新疆有色金属工业(集团)有限责任公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接B10版）

公司流动负债中，短期借款、交易性金融负债、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款及一年内到期的非流动负债占比较大，合计占总流动负债的95.00%以上。公司流动负债情况具体如下：

1）短期借款

最近三年及一期末，公司短期借款分别为123,785.67万元、271,666.08万元、184,348.40万元和202,670.00万元。

2013年末短期借款较2012年末增加147,880.41万元，增幅为119.46%，主要原因是2013年末公司存货增加较大，流动资金需求增加，子公司西部黄金信用借款增加48,000.00万元、新鑫矿业信用借款增加73,876.60万元所致；2014年末短期借款余额较2013年末减少87,317.68万元，降幅为32.14%，主要是偿还部分信用借款所致。

发行人截至2015年9月30日及2014年12月31日的短期借款明细如下：

单位：万元

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2）交易性金融负债

最近三年及一期末，公司交易性金融负债分别为0元、752.18万元、65,124.37万元及53,934.80万元。

公司交易性金融负债为子公司新鑫矿业的黄金租赁及对应的期货合约以及卖出铜的期货合约。2013年末至2014年末增长幅度较大，原因是子公司新鑫矿业下属新疆五鑫铜业有限责任公司和喀拉通克矿业有限公司于2014年分别与银行签订黄金租赁合同以获得短期融资，同时为规避黄金价格波动的风险，根据租入的黄金数量及卖出数量委托银行购买黄金期货，截至2014年12月31日，新鑫矿业持有的租赁黄金和黄金期货的公允价值合计为65,118.17万元，卖出铜的期货合约价值为6.20万元。

3）应付票据

应付票据作为一种补充融资手段，与银行借款等融资方式互为补充。

最近三年及一期末，公司应付票据分别为1,586.41万元、6,322.20万元、57,637.02万元和97,497.45万元，2013年末、2014年末和2015年9月末较上一期末的增长率分别为298.52%、811.66%和69.16%。

公司应付票据由银行承兑汇票以及商业承兑汇票构成，以银行承兑汇票为主。报告期内，随着公司主营业务规模不断扩大，采购业务增加，应付票据金额相应增长。2014年末应付票据较2013年末增加811.66%，2015年9月30日应付票据较2014年末增加69.16%，主要原因是子公司新鑫矿业本期原材料采购使用的银行承兑汇票增加。公司资金管理制度健全，对开具应付票据有严格的控制，财务风险可控，无应付票据到期不能偿付的情形。

4）应付账款

最近三年及一期末，公司应付账款分别为67,675.01万元、91,572.99万元、138,405.19万元和128,735.91万元，2013年末、2014年末较上一期末增长率分别为35.19%、51.28%，2015年9月末较2014年末下降6.99%。

报告期各期末，公司的应付账款余额主要为原料、材料及配件和设备的采购款项，账龄主要在一年以内。2013年末应付账款较2012年末增长幅度较大的原因是新疆五鑫铜业有限责任公司、喀拉通克矿业有限责任公司应付原材料采购款增加较多，2014年末应付账款较2013年末大幅增加的主要原因是新疆五鑫铜业有限责任公司应付原材料采购款增加以及新疆金辉房地产开发有限责任公司开发产品完工结算形成的应付工程款。

5）预收款项

最近三年及一期末，公司预收款项分别为35,325.49万元、54,044.97万元、23,916.82万元和47,292.35万元。

2013年末公司预收款项较高，主要原因是新疆金辉房地产开发有限责任公司在2013年末已收款但尚未交付的开发产品增加。2015年9月30日预收款项金额较2014年末上升97.74%，主要为五鑫铜业预售货款以及金辉房地产预收售房款增加所致。报告期内，公司预收账款余额正常，不存在预收账款项目不能履约的情况。

6）其他应付款

最近三年及一期末，公司其他应付款分别为115,112.81万元、92,954.58万元、85,697.37万元和93,813.75万元，2013年末、2014年末较上一期分别减少19.25%和7.81%，2015年9月末较2014年末增加9.47%。

7）一年内到期的非流动负债

最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债分别为6,380.00万元、34,770.00万元、50,202.00万元和27,545.00万元。

最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款。

（2）非流动负债分析

报告期内，公司非流动负债构成如下表所示：

单位：万元

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公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、递延所得税负债及其他非流动负债构成。截至2015年9月30日，公司长期借款、应付债券、递延所得税负债及其他非流动负债占非流动负债的比例分别为65.74%、17.21%、4.87%及7.87%，公司非流动负债具体情况如下：

1）长期借款

最近三年及一期末，公司长期借款分别为 86,040.94万元、228,769.37万元、227,945.77万元和190,976.00万元，2013年末、2014年末和2015年9月末较上一期末的变化分别为增长165.88%、减少0.36%和减少16.22%。

公司长期借款由抵押借款、保证借款和信用借款组成，以信用借款为主。2013年末较2012年末长期借款增幅为165.88%，主要原因是2013年新鑫矿业重大在建工程项目资金需求较大导致信用借款大幅增加所致。

发行人截至2015年9月30日及2014年12月31日长期借款明细如下：

单位：万元

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2）应付债券

公司2014年末新增应付债券余额50,000.00万元，为子公司新鑫矿业于2014年2月18日发行的5亿元中期票据“14新鑫MTN001”，期限3年，该债券将于2017年2月19日到期。

3）递延所得税负债

最近三年及一期末，公司递延所得税负债分别为13,860.75万元、13,998.04万元、14,051.05万元和14,133.27万元，2013年末、2014年末和2015年9月末分别较上一期末的增长幅度为0.99%、0.38%和0.59%，基本保持稳定。

（二）现金流量分析

最近三年及一期，公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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1、经营活动产生的现金流分析

公司最近三年及一期经营活动产生的现金流明细如下：

单位：万元

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公司主营业务突出，经营活动产生的现金流入绝大部分来自销售商品收到的现金。

报告期内，随着公司重大在建工程项目逐步建成投产，公司生产规模逐步扩大，公司存货、经营性应收项目、经营性应付项目均大幅增加，但幅度并不相同，从而影响了公司的经营活动产生的现金流量净额。

2012年，公司主要产品标准金、阴极铜和电解镍的售价处于较高水平，公司净利润水平较高。但是，公司经营性应收项目增加较多，主要是子公司新疆金辉房地产开发有限责任公司、新疆鑫光新兴材料有限公司、新疆有色金属工业集团物资有限公司的预付货款、工程款增加，以及新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司其他应收款增加，导致公司2012年经营活动产生的现金流量净额为负。

2013年，公司主要产品标准金、阴极铜和电解镍的价格均出现较大幅度下跌，公司净利润水平显著下降。同时，由于当年镍价、铜价较低，新鑫矿业及其子公司新疆五鑫铜业有限责任公司主动控制电解镍、阴极铜销售量，导致公司2013年经营活动产生的现金流量净额为负7.64亿。

2014年，公司主要产品标准金、阴极铜和电解镍的价格涨跌互现，公司净利润水平基本与2013年持平。但由于2014年新鑫矿业在铜镍价格相对高位销售上年部分电解镍、阴极铜存货使得销售收入增加，此外新鑫矿业等子公司的预付款项减少、新疆五鑫铜业有限责任公司应付购货款增加，同时新疆金辉房地产开发有限责任公司应付工程款增加，导致公司2014年经营活动产生的现金流量净额为5.15亿。

2、投资活动产生的现金流量分析

公司最近三年及一期投资活动产生的现金流明细如下：

单位：万元

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最近三年及一期，公司投资活动活跃，积极通过技改扩产等方式扩张规模、提升竞争实力，因此近三年公司投资活动产生的现金流量净额均体现为净流出。尤其是2012年度、2013年度投资活动现金净流出较高，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。2014年后，随着公司重大在建工程项目逐步建成投产，投资活动现金净流出逐步减少。

3、筹资活动产生的现金流分析

公司筹资活动产生的现金流明细如下：

单位：万元

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公司属资源型公司，报告期内（尤其是2012年、2013年）处于投资扩张期，需要积极筹资取得资金，因此筹资活动现金流量体现为资金净流入。2013年度筹资活动产生的现金流量大幅增加，主要原因为随着公司业务规模的扩大，流动资金缺口部分依赖债务融资渠道弥补，银行借款大幅增加。2014年以来，随着资本性投资支出规模下降，公司逐步偿还前期所借的银行借款，使得筹资活动产生的现金流量净额大幅下降。

（三）偿债能力分析

公司最近三年及一期主要偿债指标如下表所示：

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公司短期偿债能力良好。最近三年及一期末，发行人流动比率分别为1.50、1.21、1.25和1.23，速动比率分别为1.05、0.69、0.62和0.63，公司2013年末流动比率、速动比率较2012年末明显降低，主要原因为2013年因项目投资规模扩大导致借款规模明显扩大所致。公司2013年以后流动比率、速动比率基本稳定。因公司所在行业的特点，期末存货比重较大，故速动比率明显低于流动比率。公司存货主要为有色金属原材料、自制半成品及在产品及库存商品，产成品主要为有色金属大宗商品及可直接在上海黄金交易所销售的标准金，滞销风险相对较小，具有较好的变现能力。最近三年及一期，公司利润总额能很好地覆盖公司的利息支出。

公司长期偿债能力保持稳定。公司资产负债率较低，最近三年及一期末，公司资产负债率均未超过45%，2013年资产负债率较2012年出现一定幅度上升，主要原因为2013年因项目投资规模扩大导致借款规模明显扩大所致。

公司按期偿还有关债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，资信良好，银行授信额度较高。总体来看，公司经营状况较为良好，偿债能力有保证。

报告期内，公司所发生的银行短期借款、长期借款均到期偿还，到期贷款偿还率和利息偿付率均为100%。

（四）盈利能力分析

最近三年及一期，公司经营业绩如下：

单位：万元

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公司主要从事有色金属的采选冶及精炼业务。公司收入实现具有一定季节性，上半年公司主营业务，尤其是有色金属采选业务，有效经营时间较短，利润较少。

1、营业收入

（1）报告期内营业收入情况

报告期内，公司营业收入情况如下：

单位：万元

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公司主要从事有色金属的采选冶及精炼业务，主要产品是阴极铜、电解镍及标准金等。最近三年及一期，公司营业收入分别为514,988.72万元、375,462.72万元、591,654.29万元和344,281.62万元。

公司营业收入受有色金属价格波动以及产销量变动影响，波动幅度较大。公司标准金产品产量稳步增长，但黄金价格自2013年以来大幅下降，导致标准金业务收入有所下降；铜价自2012年短暂企稳后以后呈逐步下降态势，但子公司新鑫矿业10万吨铜冶炼项目于2014年全部建成投产，产能迅速增加，因此公司阴极铜业务收入在2014年实现大幅增长；镍价2012年较为稳定，2013年大幅下降后于2014年强劲反弹，但在2015年重拾跌势。2013年新鑫矿业为降低镍价下跌的不利影响而增加了当年生产的电解镍库存，造成公司电解镍销量大幅下滑，使得2013年电解镍业务收入大幅下滑，2014年，随着镍价格大幅反弹以及公司公司电解镍库存降低，电解镍业务收入出现大幅增长。

（2）公司电解镍产品的销售策略

公司的电解镍产品近年来市场价格波动幅度较大，为了应对这种局面，公司采取了相机决策的销售策略，即在电解镍产品价格处于低位时减少销量、增加库存，并在市场价格较高时实现销售、降低库存，以达到增加本公司电解镍产品的营业利润、提高公司经济效益的目的。

从实际情况来看，公司上述销售策略取得了良好的效果：2013年度上海长江有色金属现货市场电解镍平均现货价格（含税）为每吨人民币105,858元，比2012年度下跌了16.1%，当年度公司采取了控制电解镍销售数量、加大产成品库存的营销策略，2013年末增加库存量6124.35吨。2014年度，上海长江有色金属现货市场电解镍平均现货价格（含税）为每吨人民币115,530元，比2013年度上涨9.1%，公司及时抓住电解镍市场价格回升的有利时机，在2014年4月份至9月份电解镍价格处于阶段性高位时（均价128,423.50元/吨），销售了电解镍10,894.21吨（包括2013年末库存6,124.35吨），初步测算共增加公司效益约1.18亿元（2014年4月份至9月份的平均销售价格与2013年相比增加了22,565.50元/吨）。2015年1-9月，上海长江有色金属现货市场电解镍平均现货价格（含税）为每吨人民币94,819,92元，比2014年同期下跌了19.43%，公司相应减少了电解镍产品的销量，增加了电解镍产品库存。

未来，公司仍将实施上述相机决策的销售策略，即根据电解镍市场价格情况及公司的资金状况，经综合分析后，在一定范围内控制电解镍产品的销量并相应增减库存，以提高公司的盈利水平。

（3）公司电解镍销售策略对于公司盈利能力及本次债券偿债能力的影响分析

公司相机决策的销售策略是公司应对电解镍产品价格大幅波动的有效措施之一。从中长期来看，这种策略有助于提高电解镍产品的平均销售价格，增加公司的盈利水平，提高公司的盈利能力；但从短期来看，在电解镍价格处于较低水平的时期，公司电解镍产品销售量减少，同时库存产品计提跌价减值损失，可能会短暂的影响公司当期的营业收入和利润。

公司相机决策的销售策略是公司应对电解镍产品价格大幅波动的有效措施之一。从中长期来看，公司的电解镍产品为标准化的大宗原材料产品，可变现性较强，短期库存增加不会增加公司的长期资金占用水平，同时，这种策略有助于提高电解镍产品的平均销售价格，增加公司的盈利水平，提高公司的盈利能力，从而有利于提高公司的长期偿债能力；但从短期来看，在电解镍价格处于较低水平的时期，公司电解镍产品库存增加，可能会短暂的增加公司当期的流动资金占用，从而影响公司的短期偿债能力。本次债券的期限为5年期，在本次债券的存续期内，在电解镍价格处于较低水平的时期，公司相机决策的销售策略可能会对公司的短期流动性带来不利影响，但公司完全可以根据自身偿债预期，提前采用灵活调整销售策略等多种方式提高偿债能力，以保证对本次债券的偿债不受影响。

目前，公司生产的“博峰”牌电解镍产品已在上海期货交易所成功注册，未来，公司亦可以通过在现货市场销售电解镍的同时在期货市场进行套期保值交易的方式锁定公司电解镍产品的销售价格，减少电解镍产品的价格波动对公司盈利能力和偿债能力的不利影响。

2、营业毛利分析

（1）报告期内毛利及毛利率变化情况

报告期内毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

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最近三年及一期，公司营业毛利主要来源于主营业务毛利，总体而言，受到近年来铜、镍、黄金等有色金属价格下跌影响，公司综合毛利率下降幅度明。最近三年及一期公司综合毛利率分别为21.65%、18.20%、15.86%和5.21%。在公司主要产品的毛利率方面，黄金价格自2012年以来震荡下行导致黄金业务毛利率下滑，但2014年以来黄金价格逐渐企稳，公司黄金业务毛利率跌势趋缓；铜价自2012年短暂企稳后以后呈逐步下降态势，同时子公司新鑫矿业10万吨铜冶炼项目于2014年全部建成投产，产能大幅增加，但是初期生产尚未稳定，生产成本较高，因此公司阴极铜产品毛利率在2014年显著下降；镍价在2012年较为稳定，2013年大幅下降后于2014年强劲反弹，但在2015年重拾跌势，公司电解镍业务毛利率随之波动。

2015年1-9月，公司毛利率下滑幅度较大，由2014年的15.86%大幅下滑至5.21%，一方面是由于包括电解镍、阴极铜等有色金属产品价格下跌导致毛利下降，另一方面，公司子公司新鑫矿业下属子公司五鑫铜业10万吨铜冶炼项目已投产，其属于冶炼加工类项目，自身毛利率水平就相对较低，此外由于其仍处于边生产边调试阶段，尚未完全达到设计指标，因此其毛利率水平进一步下降，目前其毛利率为负值。

如剔除五鑫铜业10万吨铜冶炼项目影响之后，公司报告期内各期毛利及毛利率情况如下：

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剔除五鑫铜业10万吨铜冶炼项目影响之后，公司2014年度综合毛利率与2012年度、2013年度相比基本稳定，2015年1-9月份综合毛利率有所下滑，但下滑幅度相对较小。

（2）原材料波动风险控制措施及效果

近年来，针对主要产品毛利下滑的不利局面，发行人采取了以下措施以控制原材料波动风险：

1）对大宗物资进行集中采购

公司近年来，逐步推进大宗物资集中采购方式，对多家下属企业均需要采购的大宗原材料由集团统一采购，以提高自身议价能力，并降低采购成本。自2015年起，进一步提高了大宗物资集中采购的范围。对于已完成的采购项目进行跟踪监督、协调和服务，确保采购物资保质保量。目前已逐步对火碱、纯碱、钢材、钢球、选矿药剂、煤、焦炭等10余种大宗物资组织集中采购，预计每年可节约采购成本1,500-2,000万元。

2）严格招标程序

公司对于大额采购、矿石采掘工程劳务、工程建设等项目进一步严格招标程序，广泛寻找具备相应资质及履历的供应商及服务商，通过招标竞争方式，以提高自身议价能力，在保证采购物资质量及工程质量的前提下，合理降低采购成本。预计通过强化招标程序，每年可节约支出1,500-2,000万元。

（3）产品波动风险控制措施及效果

1）积极采用套期保值方式锁定销售价格风险

针对标准金价格剧烈波动的风险，公司积极采用套期保值方式，在价格相对高位锁定销售价格，以控制风险。

公司控股子公司西部黄金2014年度累计套期保值黄金数量1,222千克，卖出合约平均价格为255.20元/克，较2014年度平均销售价格248.42元高6.78元/克，累计增加销售收入828.52万元；2015年1-9月，累计套期保值黄金数量962千克，卖出合约平均价格为241.03元/克，较2015年1-9月平均销售价格236.31元高4.72元/克，累计增加销售收入327.57万元。

2）根据市场价格灵活确定销售时点

公司的电解镍产品近年来市场价格波动幅度较大，为了应对这种局面，公司采取了相机决策的销售策略，即在电解镍产品价格处于低位时减少销量、增加库存，并在市场价格较高时实现销售、降低库存，以达到增加本公司电解镍产品的营业利润、提高公司经济效益的目的。

近年来，公司上述销售策略取得了良好的效果：2013年度上海长江有色金属现货市场电解镍平均现货价格（含税）为每吨人民币105,858元，比2012年度下跌了16.1%，当年度公司采取了控制电解镍销售数量、加大产成品库存的营销策略，2013年末增加库存量6124.35吨。2014年度，上海长江有色金属现货市场电解镍平均现货价格（含税）为每吨人民币115,530元，比2013年度上涨9.1%，公司及时抓住电解镍市场价格回升的有利时机，在2014年4月份至9月份电解镍价格处于阶段性高位时（均价128,423.50元/吨），销售了电解镍10,894.21吨（包括2013年末库存6124.35吨），初步测算共增加公司效益约1.18亿元（2014年4月份至9月份的平均销售价格与2013年相比增加了22,565.50元/吨）。2015年1-9月底，上海长江有色金属现货市场电解镍平均现货价格（含税）为每吨人民币94,819,92元，比2014年同期下跌了19.43%，公司相应减少了电解镍产品的销量，增加了电解镍产品库存。

（4）综合毛利率较低且持续下降对发行人偿债能力的影响分析

发行人2012年度至2014年度及2015年1-9月综合毛利率分别为21.65%、18.20%、15.86%及5.21%，报告期内持续下滑。发行人毛利率下降对于整体盈利能力存在一定负面影响，但对于偿债能力影响有限，主要原因如下：

1）五鑫铜业10万吨铜冶炼项目投产为毛利率下滑主要原因之一，但该项目将增加公司营业毛利

公司子公司新鑫矿业下属子公司五鑫铜业10万吨铜冶炼项目已投产，其属于冶炼加工类项目，自身毛利率水平就相对较低，此外由于其仍处于边生产边调试阶段，尚未完全达到设计指标，因此其毛利率水平进一步下降，目前其毛利率为负值。如剔除10万吨铜冶炼项目影响后，公司2014年度及2015年1-9月综合毛利分别为96,760.93万元、38,182.32万元，毛利率分别为20.94%、18.43%。

预计10万吨铜冶炼项目2016年各项生产指标将达到设计标准，达到设计标准后，预计每吨成本为35,600元，若每吨销售价格按2015年1-6月36,079.10元的平均销售价格计算，其毛利率为1.33%，按2016年产量为10万吨计算，则将增加毛利4,791万元。因此，虽然10万吨铜冶炼项目毛利率仍较低，但其达产后预计将增加公司营业毛利，增强公司偿债能力。

2）公司拥有较通畅的融资渠道

公司与多家商业银行建立了良好合作关系，截至2015年9月末，公司已获批商业银行授信总额为152亿元，已使用授信额度为55亿元，尚有97亿元的授信余额尚未使用，且后续银行融资渠道依然畅通。公司能够以银行借款和债券等方式获得资金，从而保证营运资金的正常周转。此外，公司控股子公司新鑫矿业、西部黄金分别为H股上市公司和A股上市公司，可通过资本市场直接筹集资金。

3）流动资产可变现用于偿债

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，本公司流动资产合计826,329.01万元，不含存货的流动资产为419,614.44万元，其中，货币资金为216,372.39万元、应收票据为10,829.47万元、应收账款为25,663.78万元。在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，公司可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源，保障债权的及时实现。

4）上市公司股权质押提供偿债担保

公司将持有的西部黄金21,313万股用于本期债券质押担保。该部分股权占公司所持西部黄金股份总数的49.15%，占西部黄金股份总数的33.51%，全部为有限售条件股份，解除限售日期为2018年1月22日。根据西部黄金2015年9月30日前60个交易日股票收盘价的算术平均值16.088元/股估算，公司本期用于质押的西部黄金股权价值约为34.29亿元。

3、期间费用

单位：万元

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最近三年及一期，公司期间费用以管理费用为主，公司管理费用占期间费用比例在60%以上，而管理费用的变动主要受职工薪酬影响。最近三年，随着公司经营规模的不断扩大，债务规模逐渐增加，财务费用也随之上升。

（1）销售费用

公司销售费用主要由职工薪酬费用、运输及装卸费、折旧费、仓储保管费及广告费等构成。最近三年，公司销售费用分别为6,778.01万元、7,121.13万元及8,812.03万元。2013年销售费用较2012年增加343.12万元，增幅为5.06%；2014年销售费用较2013年增加1,690.90万元，增幅为23.74%。销售费用逐年上升主要因公司业务规模扩大所致。

（2）管理费用

公司管理费用主要由职工薪酬费用、折旧与摊销费用、办公费及其他构成。最近三年，公司管理费用分别为62,373.90万元、56,982.59万元及56,095.67万元。2013年管理费用较2012年减少5,391.31万元，降幅为8.64%，主要是因为2013年度公司大力实施降本增效措施，使公司的管理费用大幅下降。

（3）财务费用

公司财务费用主要由利息支出构成。最近三年，公司财务费用分别为498.78万元、3,177.47万元及19,419.60万元。2013年财务费用较2012年增加2,678.69万元，增幅为537.05%，主要原因是公司为满足生产经营需要以及投资项目的资金需求，对外借款增加导致利息支出增加；2014年财务费用较2013年增加16,242.13万元，增幅为511.17%，主要原因是2014年部分重大在建工程项目完工转入固定资产后，相关贷款利息费用停止资本化。

（4）投资收益

最近三年及一期公司投资收益分别28,573.04万元、22,685.72万元、15,966.45万元和9,994.50万元。

最近三年，公司投资收益具体情况如下：

单位：元

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公司投资收益主要是权益法核算的长期股权投资收益，主要是公司对新疆阿舍勒铜业股份有限公司的投资收益。

（5）营业外收入与营业外支出

最近三年及一期公司营业外收入情况如下：

单位：万元

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2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人营业外收入分别为10,184.35万元、10,906.21万元、10,953.61万元和5,535.42万元，最近三年的数额变化幅度不大。最近三年及一期，营业外收入占营业收入的比例较小，分别为1.98%、2.90%、1.85%和1.61%。营业外收入主要为政府补助收入及非流动资产处置利得。

（6）净利润

最近三年及一期，公司净利润分别为53,970.27万元、12,736.03万元、13,250.02万元和-39,322.35万元。2013年净利润较2012年减少41,234.24万元，降幅为76.40%，主要原因为当年黄金、镍、铜等产品销售价格下跌及公司主动控制电解镍销售量所致；2014年净利润较2013年增加513.99万元，增幅为4.04%。2015年1-9月，因主要产品价格持续低迷以及公司子公司新鑫矿业下属子公司五鑫铜业10万吨铜冶炼项目尚处于边生产边调试阶段，未完全达到设计指标，因此当期出现亏损。总体而言，自2013年起受有色金属行业景气度下滑影响，公司整体盈利能力有所减弱。

（五）盈利能力的可持续分析

新疆有色为新疆有色金属工业的龙头企业。企业资源储备丰富，截至2015年12月末，公司拥有的铜、镍、金及铁等的权益资源量分别为92.87万吨、59.70万吨、61.31吨、5,693万吨。此外，截至2015年12月末，公司拥有采矿权16个，其中黄金8个、铜镍5个、磁铁矿1个、铬铁矿1个，铍矿1个，面积共计36.69平方千米；拥有探矿权29个，其中黄金10个、铜11个、铜镍5个、磁铁矿2个、铬铁矿1个，面积共计628.05平方千米。同时，企业拥有60年有色行业的丰富经验，拥有一大批具有丰富有色行业经验的管理人才及专业技术人才。新疆有色在有色金属行业内具有较强的竞争力。

报告期内，2012年至2014年，由于受到宏观经济形势以及主要产品价格下跌的影响，公司净利润水平出现下滑，但每年仍保持盈利。2015年，主要产品价格相比2015年进一步回落，同时五鑫铜业10万吨铜冶炼项目建成投产，仍处于边生产边调试阶段，尚未完全达到设计指标，毛利率为负值，导致公司2015年1-9月净利润为负。

（六）未来业务发展目标

公司立足企业实际，将通过资源整合、资本运作、科技创新、新产品开发等措施，做大做强新疆有色金属工业。

“十三五”期间，公司将以资源开发为根本、科技进步为方法、资本运作为途径，将新疆有色集团打造成为自治区有色金属行业的龙头企业，不断增强在全国有色金属行业的影响力。在“十三五”末形成年产铜21万吨、镍1.3万吨、镁10万吨、铁精粉60万吨、黄金13.3吨、银120吨、金属锂800吨、金属铍10吨，磷铵30万吨、各种合金材料1万吨的产业规模，增强企业竞争实力。到2020年实现公司总资产400亿元、营业收入260亿元、年利税40亿元的奋斗目标。

1、坚定不移发展有色金属采选冶业务

有色金属采选冶是公司的业务基础，公司将继续以有色金属采选冶业务为龙头，经营好现有的矿山，夯实各矿山的经营管理基础，稳定提升现有矿山产量，提升资源利用率。公司将继续加快技改工程进度，提高发展速度；加快重点项目建设，增强发展后劲；推进技术进步，增强发展动力；创新劳动竞赛形式，强化激励措施。不断挖掘企业潜力，提高主要生产经营指标，力争达到行业领先水平。

2、坚持地质找矿与资源整合并重，实现新增资源的重大突破

加快地质找矿进度，在已有找矿成果的基础上，加快项目评审，使其尽快具备实质开发条件及早实现开发；依靠科技找矿，深挖老矿山潜能，采用新理论、新技术，实现资源综合利用，延长矿山服务年限；加大资源整合和原料收购工作力度，要积极主动，科学研判，特别是原料收购工作，要大力培育原料基地，为后续发展打下基础。

3、规范多种经营，培育新的经济增长点

盘活土地资产、做好商贸流通、规范物业管理，使其成为新疆有色在“十三五”期间新的经济增长点。盘活土地资产，开发房地产项目，将土地资源优势转化为经济增长优势。做好商贸流通，形成有色矿产国际物流集散中心，为新疆有色集团公司的项目做支撑。

六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

（一）最近一期末发行人有息债务结构

截至2015年9月30日，公司有息债务具体情况如下：

单位：万元

■

（二）本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

假设：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为20亿元；

3、假设本次债券募集资金净额20亿元计入2015年9月30日的资产负债表；

4、本次债券募集资金拟用15亿元偿还银行借款，调整债务结构；拟用剩余5亿元资金补充公司流动资金；

5、假设公司债券发行在2015年9月30日完成。

基于上述假设，本次债券发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

■

基于上述假设，本次债券发行对发行人母公司财务结构的影响如下表：

母公司资产负债表

单位：万元

■

七、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）重要的非调整事项

公司子公司西部黄金股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西部黄金股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］31号文）核准，采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）12,600.00万股，其中网下向配售对象询价配售1,260.00万股及网上资金申购定价发行11,340.00万股已于2015年1月14日成功发行，发行价格为人民币3.57元/股。募集资金总额为人民币449,820,000.00元，扣除发行费37,922,600.00元后，实际收到社会公众股股东投入现金净额为人民币411,897,400.00元，其中：计入“股本”为人民币126,000,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”为人民币285,897,400.00元。

除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。

（二）或有事项

1、子公司富蕴恒盛铍业有限责任公司2014年7月4日收到新疆维吾尔自治区富蕴县人民法院出具（2014）富民初字第124号民事判决书，就镇江威亚达合金制品有限公司欠恒盛铍业货款408,123.44元进行判决，限镇江威亚达合金制品有限公司在本判决生效之日起十日内偿还货款。截止2014年12月31日镇江威亚达合金制品有限公司尚未归还货款。

2、2014年10月23日（2014）沙民一初字第2154号乌鲁木齐市沙区法院民事判决书，对子公司新疆昊鑫锂盐开发有限公司与张军劳动争议一案进行了判决，判决新疆昊鑫锂盐开发有限公司支付张军解除劳动合同补偿金342,291.00元以及一次性伤残就业补助金41,640.00元，合计383,931.00元。新疆昊鑫锂盐开发有限公司进行上诉对此判决。2015年1月29日经新疆维吾尔乌鲁木齐市中级人民法院民事判决书（2015）乌中民五终字第10号二审判决，新疆昊鑫锂盐开发有限公司败诉。截止2014年12月31日，本公司尚未执行支付完成。

除存在上述或有事项外，截至2014年12月31日，本公司无其他重大或有事项。

八、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排

截至2015年9月30日，发行人资产抵押、质押、担保及其他权利受限情况如下：

（一）资产抵押情况

单位：万元

■

（二）对外担保情况

截至2014年末，公司关联担保余额为2.62亿元，主要包括为合营企业新疆千鑫矿业有限公司（简称“千鑫矿业”）提供的1.16亿元担保，以及为合营企业新疆哈密和鑫矿业有限公司（简称“和鑫矿业”）提供的1.46亿元担保。

（三）所有权受到限制的资产情况

截至2015年9月30日，发行人受限货币资金总额38,855.07万元，主要为各类保证金。

除上述受限资产外，截至本募集说明书签署之日，公司不存在其他权利限制安排，也不存在其他具有可对抗第三方的优先偿付负债的情况。

九、发行人2015年1至11月的经营业绩情况

根据发行人未经审计的财务报表，发行人2015年1-11月利润表主要数据如下：

单位：万元

■

第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司于2015年8月6日召开的临时董事会会议审议通过，并经自治区国资委《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司公开发行20亿元公司债券的批复》批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过20亿元的公司债券，其中首期发行的债券总额为不超过13亿元（包含基础发行规模8亿元及可超额配售规模不超过5亿元）。

本次债券募集资金拟用于：偿还银行借款、补充公司流动资金。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

（一）偿还借款，调整公司负债结构

公司拟将本次公开发行公司债券募集资金的15亿元用于偿还借款，其中首期募集资金的9.75亿元用于偿还借款。目前，公司负债结构中短期负债占比较高，通过使用本次债券募集资金偿还部分短期债务，将有利于调整并优化公司负债结构，减轻短期偿债压力。根据预计募集资金到位时间，公司初步计划将募集资金的75%（约15亿元）用于偿还本公司银行借款。

若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。

（二）补充公司流动资金

为了加快推进企业发展战略、持续提高盈利能力，公司需要加快现有产能升级改造、提高市场地位。通过发行公司债券筹集资金，可以为公司业务发展提供必要的融资，以满足公司对流动资金的需要。公司拟将本次债券募集资金中的25%（本次募集资金中约5亿元，首期募集资金中约3.25亿元）用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

二、募集资金专项账户管理安排

公司将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的规定，开设募集资金专项账户，规范募集资金存储和使用。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，以2015年9月30日为财务数据模拟调整的基准日，发行人合并报表的资产负债率水平将由44.82%降低至36.96%；发行人母公司报表的资产负债率水平将由7.10%降低至6.56%。发行人合并报表非流动负债占总负债的比例将由30.25%略微下降至29.68%；母公司报表长期负债占总负债的比例将维持47.19%不变。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，以2015年9月30日为财务数据模拟调整的基准日，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由1.23及0.63增加至1.54及0.82，母公司报表的流动比率及速动比率将分别维持13.30及15.50不变。发行人合并报表流动比率和速动比率将均有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第七节 备查文件

募集说明书的备查文件如下：

一、新疆有色金属工业(集团)有限责任公司2012年、2013年和2014年经审计的财务报告及审计报告；

二、国泰君安证券股份有限公司关于新疆有色金属工业(集团)有限责任公司公开发行公司债券之核查意见书；

三、北京国枫律师事务所关于新疆有色金属工业(集团)有限责任公司2015年公司债券的法律意见书；

四、资信评级机构出具的新疆有色金属工业(集团)有限责任公司2016年公司债券信用评级报告；

五、新疆有色金属工业(集团)有限责任公司2016年公司债券之债券持有人会议规则；

六、新疆有色金属工业(集团)有限责任公司2016年公司债券之受托管理协议；

七、新疆有色金属工业(集团)有限责任公司公开发行2016年公司债券股票质押担保协议

自募集说明书公告之日起，投资者可至以下地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

一、新疆有色金属工业(集团)有限责任公司

办公地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路636号

联系人：孙忠伟

电话：0991-4840716

传真：0991-4842362

网址：http://www.xjysjs.com

二、国泰君安证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号

联系人：张未名、张磊、王玉娇、杜惠东

电话：021-38674642

传真：021-38670642

网址：http://www.gtjas.com

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

新疆有色金属工业(集团)有限责任公司

2016年1月28日