新疆华凌工贸（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（上接B12版）
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（11）对公司合并、分离、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（12）修改公司章程。
2、董事会
董事会，为发行人的经营机构。董事会由3名董事构成，设董事长1名，由董事会全体董事选举产生。根据《公司章程》规定，董事会行使以下职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制。
3、监事
发行人不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。根据《公司章程》规定，监事行使以下职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）对董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以进行监督；
（4）提议召开临时股东会；
（5）监事列席董事会会议；
（6）公司章程规定的其他职权。
4、管理层
发行人设总经理1名，副总经理若干名，董事可以兼任总经理。总经理对董事会负责，副总经理协助总经理工作，并对总经理负责。根据《公司章程》规定，总经理行使以下职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘副总经理、财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
（二）发行人股东、董事会、监事会运作情况
自公司设立以来，公司股东会、董事会、监事会一直按照有关法律、行政法规、《公司章程》的规定规范运作，对完善公司的治理结构及规范公司的运作发挥了积极作用。
（三）发行人内部组织结构
发行人本着高效、精干的原则和实际工作的需要，设置了集团办公室、财务审计部、人力资源部、企业发展部、工程管理部、法律咨询部、国际业务部、安全保卫部等职能部门。
公司内部组织架构如下图：
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第五节 财务会计信息
一、最近三年财务会计资料
（一）合并财务报表
公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：
发行人近三年及一期的合并资产负债表
单位：万元
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发行人近三年及一期的合并利润表
单位：万元
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发行人近三年及一期的合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
发行人近三年及一期的母公司资产负债表
单位：万元
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发行人近三年及一期的母公司利润表
单位：万元
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发行人近三年及一期的母公司现金流量表
单位：万元
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二、最近三年及一期主要财务指标
发行人最近三年及一期合并口径主要的财务数据与财务指标如下：
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注：上述各指标的具体计算公式如下：
1.流动比率=流动资产/流动负债
2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3.资产负债率=负债合计/资产合计*100%
4.营业利润率=（营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入*100%
5.净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]*100%。
6. EBITDA =利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
7. EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
8.应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
9.存货周转率=营业成本/存货平均余额
第六节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第一次会议会议审议通过，并经股东会批准，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元的公司债券。
二、募集资金的用途及使用计划
本次债券发行所募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中13.90亿元用于偿还银行贷款，6.10亿元用于补充流动资金。
（一） 偿还银行贷款
本次债券所募集资金扣除发行费用后，拟将13.90亿元用于偿还银行贷款，拟偿还的银行贷款具体情况如下：
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（二）补充流动资金
截至2015年6月30日，公司货币资金为149,637.26万元。由于在日常经营活动中公司对营运资金的需求较高。因此，公司拟将本次债券发行所募资金的6.10亿元用于补充流动资金。
因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款和补充流动资金的具体事宜。
三、募集资金专项账户管理安排
发行人将在哈密银行股份有限公司乌鲁木齐南湖北路支行开立募集资金专用账户，用以本期债券募集资金的归集。发行人将按照中国证监会核准文件中明确的用途使用债券募集资金，根据法律、法规、规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，并依据《债券受托管理协议》向受托管理人履行信息披露义务。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人最近3年的财务报告及审计报告；
2、德邦证券股份有限公司出具的核查工作报告；
3、北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所出具的法律意见书；
4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。
