广东肇庆星湖生物科技股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：星湖科技

股票代码：600866

信息披露义务人1：深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

通讯地址：深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心4层E单元

信息披露义务人2：深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）

住所：深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心4层E单元

通讯地址：深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心4层E单元

股份变动性质：增加

详式权益变动报告书签署日期：2016年1月25日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）、及相关法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人1在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；信息披露义务人2在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人1：深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）

■

注：深圳目前已实施商事主体“多证合一、一照一码”，只发放记载统一社会信用代码的营业执照，不再发放商事主体的组织机构代码证、税务登记证。

（二）信息披露义务人2：深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）

■

二、信息披露义务人产权关系结构图

（一）信息披露义务人1

1、信息披露义务人1

信息披露义务人1的出资情况如下：

■

信息披露义务人1的执行事务合伙人为深圳长城汇理资产管理有限公司（委派代表：宋晓明），代表信息披露义务人1行使相关股东权利，其产权关系结构图如下：

■

信息披露义务人1的主要有限合伙人为招商财富资产管理有限公司（代表“招商财富-长城汇理2号专项资产管理计划”），出资比例为98.7654%。长城汇理并购基金华清4号和长城汇理并购基金华清5号均为招商财富-长城汇理2号专项资产管理计划的B类份额委托人，管理人为深圳长城汇理资产管理有限公司。

长城汇理并购基金华清5号投资人信息如下：

■

长城汇理并购基金华清4号投资人信息如下：

■

深圳长城汇理资产管理有限公司情况如下：

■

注：深圳目前已实施商事主体“多证合一、一照一码”，只发放记载统一社会信用代码的营业执照，不再发放商事主体的组织机构代码证、税务登记证。

深圳长城汇理资产管理有限公司产权关系结构图如下：

■

深圳长城汇理资产管理有限公司控股股东宋晓明先生简历如下：

宋晓明先生，男，汉族，1974年6月出生，先后就读于中山大学、清华大学，最高学历为研究生。2013年5月至今，任深圳长城汇理资产管理有限公司首席执行官。

宋晓明先生控股、参股的主要企业情况如下：

■

信息披露义务人1的合伙协议主要内容如下：

1、合伙事务的执行：本合伙企业由深圳长城汇理资产管理有限公司代表执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

2、普通合伙人的职责和权限：普通合伙人享有对本合伙企业、投资项目及其退出、及其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力。合伙企业持有上市公司股份的，普通合伙人代表合伙企业行使相关股东权利，包括但不限于股东大会召集权、提案权、表决权、知情权、股东监督权和诉讼权等。

3、有限合伙人不得执行合伙事务：有限合伙人不得控制或参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为本合伙企业签署文件、或代表本合伙企业行事。

4、管理人：普通合伙人将担任本合伙企业的管理人，并负责本合伙企业的投资管理运营。管理人向本合伙企业收取管理费。

5、投资业务决策机制：管理人全面负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。合伙企业主要投资于国内依法发行、上市公司的股份（包含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）。

6、出资额：40500万元，其中招商财富资管计划出资40000万元，出资比例为98.7654%。

7、有限合伙人对普通合伙人的任免规定：经合伙人会议持有合伙权益之百分之七十五（75%）的合伙人根据本协议争议解决条款而提起的仲裁程序中终局裁决认定，普通合伙人因故意或重大过失给本合伙企业造成损失，执行合伙事务时有《合伙企业法》规定的不正当行为或未按照本协议约定履行出资义务（统称“普通合伙人终止事件”），则本合伙企业可将普通合伙人更换。在发生普通合伙人终止事件之后的三十（30）个工作日内，全体有限合伙人可以书面选举任命具备《合伙企业法》所规定的“普通合伙人”资格的人士来担任替任普通合伙人，在此期间，本合伙企业将只从事存续性活动；若替任普通合伙人未能及时选出，则本合伙企业将解散，并进入清算程序。

8、存续期限：本合伙企业之存续期限为2年，自缴付出资日起计算。可由执行事务合伙人根据实际需要提出并经全体合伙人同意后方可延长一年或提前解散。

9、收入分配：有限合伙企业产生的可分配利润，按照以下原则进行分配：（1）由普通合伙人及有限合伙人按实缴出资比例分取；（2）合伙企业税收由各合伙人分别缴纳。

10、亏损的分担：如合伙企业经营到期日合伙企业累计净利润为亏损，由各合伙人按比例承担。

11、合伙企业的债务：未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，普通合伙人承担无限责任。

12、是否涉及保本保息内容：本合伙企业不涉及保本保息内容，不存在借贷关系。

2、长城汇理2号基本情况及管理方式

信息披露义务人1的主要有限合伙人为招商财富资产管理有限公司（代表“招商财富-长城汇理2号专项资产管理计划”），出资比例为98.7654%。

招商财富资产管理有限公司基本信息如下：

■

长城汇理2号的基本情况如下：

（1）资产管理计划名称：招商财富-长城汇理2号专项资产管理计划；

（2）管理人：招商财富资产管理有限公司；

（3）资产管理方式：本计划采用分级的专项资产管理计划形式，封闭运作方式，资产管理计划在存续期内不开放计划份额的参与和退出，也不接受违约退出；

（4）资产管理计划规模：人民币40000万元；

（5）资产管理计划的分级：本计划通过计划收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即A类份额和B类份额，其中A类份额32000万元，B类份额8000万元；

（6）涉及股份种类、数量等：信息披露义务人1持有新都酒店流通股股份21,900,000股，占新都酒店总股本比例为6.648%；持有星湖科技流通股股份18,049,619股，占星湖科技总股本比例为2.797%；

（7）终止的条件：资产管理合同存续期限届满而未延期的；资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；资产管理计划的目的已经实现或者不能实现；资产管理计划投资的有限合伙份额全部退出；法律法规和本合同规定的其他情形；

（8）资产处理安排：合同终止后，资产管理计划作为LP参与的有限合伙企业解散，本资产管理计划根据有限合伙企业约定获得对应权益，实现计划财产变现；

（9）合同成立时间：2015年11月24日；

（10）存续期限：自本资管计划成立日起，截止实缴至合伙企业有限合伙份额之日起满两年。有限合伙期限可由执行事务合伙人根据实际需要提出并经全体合伙人同意后延长一年或提前解散；

（11）会计核算方式：以公允价值计量；

（12）基金备案情况：本计划已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

（二）信息披露义务人2

信息披露义务人2的执行事务合伙人为深圳长城汇理资产管理有限公司（委派代表：宋晓明），代表信息披露义务人2行使相关股东权利。

信息披露义务人2的出资情况如下：

1、普通合伙人

■

2、有限合伙人

■

深圳长城汇理一号专项投资企业（有限合伙）出资情况如下：

1、普通合伙人

单位：人民币 元

■

2、有限合伙人

单位：人民币 元

■

信息披露义务人2的合伙协议主要内容如下：

1、存续期限：有限合伙期为4年，可由执行事务合伙人根据实际需要提前解散；

2、出资额：有限合伙企业的总出资额为人民币36800万元，全体合伙人均以货币出资；

3、合伙企业费用：合伙企业费用由管理费承担，普通合伙人按合伙企业初始总资产2%/年的标准收取管理费,管理费包干使用。合伙企业如需缴纳投资增值税,应从合伙企业财产中扣除。

4、收益派发：有限合伙企业注册资金全部到位、合伙企业产生30%以上的可分配现金利润，合伙企业应于二十个工作日内将全部可分配利润进行分配；

5、利润分配：有限合伙企业产生的可分配利润，按照以下原则进行分配： （1）普通合伙人出资部分产生的利润归普通合伙人所有；（2）有限合伙人出资部分产生的利润，有限合伙人分取80%，普通合伙人分取20%作为管理分红；（3）合伙人所得税由各合伙人分别缴纳；

6、亏损分担：如合伙企业经营到期日合伙企业累计净利润为亏损，由各合伙人按比例承担；

7、本企业的债务：合伙债务由合伙人决议确定，应先以合伙财产偿还，当合伙财产不足以清偿时，普通合伙人承担无限责任；

8、合伙事务的执行：经全体合伙人决定，合伙企业由深圳长城汇理资产管理有限公司委派宋晓明先生代表执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；

9、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业100万元以上的固定资产；（4）对外投资于非上市企业股权（含下设基金）；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

10、合伙人的转换：未经全体合伙人同意,有限合伙人与普通合伙人间不得相互转换；

11、退伙：在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）经全体合伙人一致同意；（2）合伙企业发生严重危机，无法持续经营；除此之外，全体合伙人在合伙企业存续期内不可退伙；

12、是否涉及保本保息内容：本合伙企业不涉及保本保息内容，不存在借贷关系。

三、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本信息

（一）信息披露义务人1的董事及主要负责人的相关情况如下：

■

以上人员在最近五年内亦未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）信息披露义务人2的董事及主要负责人的相关情况如下：

■

以上人员在最近五年内亦未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人1的主要业务及近三年财务状况的简要说明

1、主要业务

主要业务：受托资产管理、经济信息咨询、投资兴办实业等。

2、最近三年财务状况

专项六号成立于2014年10月24日，但2014年未实际出资，主要为投资上市公司股权而设立。其最近一年的主要财务数据如下：

单位：元

■

注：以上数据未经会计师事务所审计。

（二）信息披露义务人2的主要业务及近三年财务状况的简要说明

1、主要业务

股权投资；经济信息咨询；受托资产管理。

2、最近三年财务状况

深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）成立于2013年10月21日，但2013年未实际出资，最近二年的主要财务数据如下：

单位：元

■

注：以上数据未经会计师事务所审计。

五、信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

（一）信息披露义务人1情况

信息披露义务人1自2014年10月设立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）信息披露义务人2情况

信息披露义务人2自2013年10月设立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚；截至报告日，未发生其它涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人管理的资产管理计划在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人1持有深圳新都酒店股份有限公司（证券简称“*ST新都”，股票代码“000033”） 6.648%的股份。

截至本报告书签署日，信息披露义务人2未持有境内、境外其他上市公司5%以上的已发行股份。

七、信息披露义务人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人1、信息披露义务人2在境内、境外无持有或控股银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情形。

八、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面关系

信息披露义务人1、信息披露义务人2拥有共同的普通合伙人，详见本报告书第二节“二、信息披露义务人产权关系结构图”。

信息披露义务人1、信息披露义务人2及星湖科技的产权关系总览如下：

■

九、信息披露义务人一致行动安排

信息披露义务人1、信息披露义务人2对持有的星湖科技股票形成一致行动关系。

十、信息披露义务人是否存在收购办法第六条所述情形

信息披露义务人1、信息披露义务人2不存在《上市公司收购管理办法》第六条不得收购上市公司的情形，即：

（一）信息披露义务人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）信息披露义务人最近3 年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）信息披露义务人最近3 年未有严重的证券市场失信行为；

（四）信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动，主要是响应监管机构于2015年7月8日发出的关于鼓励上市公司持股5%以上股东增持上市公司股份的号召（中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）），信息披露义务人不谋求上市公司控制权。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排

自本报告书签署之日起，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人2持有星湖科技95,000,000股股份，占公司总股本的14.72%；信息披露义务人1未持有星湖科技股份。

二、信息披露义务人本次权益变动情况

2016年1月21日-1月25日，信息披露义务人1通过证券交易系统增持星湖科技18,049,619股，占星湖科技总股本2.797%。本次增持最低价格为5.24元/股，最高价格5.73元/股，平均价格为5.62元/股。

三、本次权益变动后信息披露义务人持有公司股份情况

本次权益变动后，信息披露义务人1持有星湖科技18,049,619股，占公司总股本的2.797%；信息披露义务人2持有星湖科技95,000,000股，占公司总股本的14.720%。上述两方合计持有星湖科技113,049,619股股份，占公司总股本的17.52%。

本次权益变动后，信息披露义务人1和信息披露义务人2作为一致行动人合计持有星湖科技17.516%的股份，并非公司控股股东。

信息披露义务人1承诺：信息披露义务人1本次增持的全部股份，自增持之时起，全部放弃表决权，相关权利授权给广东省广新控股集团有限公司持有。上市公司实际控制人仍为广东省广新控股集团有限公司。信息披露义务人1、 2作为一致行动人对上市公司的表决权自始至终始终为14.72%。

本次权益变动前，信息披露义务人2除提名宋晓明先生为董事外，未委派其他关联人员担任公司董事、监事和高级管理人员。信息披露义务人1、2作为一致行动人共同持有的表决权未超过原第一大股东广东省广新控股集团有限公司，也未提名董事会半数以上成员。

四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人1持有的星湖科技股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

信息披露义务人2于2014年认购新湖科技非公开发行95,000,000股，本次发行新增股份已于2014年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，信息披露义务人2认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年12月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

2015年1月，信息披露义务人2将其持有的81,000,000股星湖科技限售流通股（占公司总股本的12.55%）质押给东方证券股份有限公司，质押期从2015年1月15日至2018年1月12日。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人2持有95,000,000股星湖科技限售流通股（限售期至2017年12月18日），其中81,000,000股星湖科技限售流通股（占公司总股本的12.55%）已质押给东方证券股份有限公司。

信息披露义务人1持有的上市公司股份已全部放弃表决权，相关权利授权给广东省广新控股集团有限公司持有。信息披露义务人1、 2作为一致行动人对上市公司的表决权为14.72%。

第五节 本次交易的资金来源

一、本次权益变动金额

2016年1月21日-1月25日，信息披露义务人1通过证券交易系统增持星湖科技18,049,619股，占星湖科技总股本的2.797%，合计动用资金101,423,660.06元。

二、信息披露义务人关于资金来源的声明

本次权益变动的资金主要来源于信息披露义务人1的自有资金。信息披露义务人1的主要出资人为招商财富-长城汇理2号专项资产管理计划。该资管计划采用分级的方式，其劣后级/次级/B类份额委托人为深圳长城汇理资产管理公司及其关联投资人；优先级/A类份额委托人无预期收益率，不存在借贷关系，按其份额承担资产管理计划投资风险。本次权益变动涉及的资管计划具体资金来源及期限如下：

金额单位：万元

■

信息披露义务人1关于本次权益变动所需资金的来源声明如下：

信息披露义务人1本次交易的资金均来源于自有资金，该等资金合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

第六节 后续计划

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加或减少其在星湖科技拥有的权益；

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司重大资产重组的计划；

三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；

四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对董事、监事或高管人员进行调整的计划；

五、截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；

六、截至本报告书签署之日，信息披露义务人无修改上市公司章程的计划；

七、截至本报告书签署之日，除已披露信息外，信息披露义务人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

八、截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划；

九、截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对星湖科技分红政策调整的计划；

十、截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未披露的对上市公司有重大影响的其它计划。

第七节 对上市公司影响的分析

一、本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

二、本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

三、本次权益变动后，上市公司实际控制人保持不变，未对上市公司治理结构造成重大影响。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

2016年1月21日-1月25日，信息披露义务人1通过证券交易系统增持星湖科技18,049,619股，占星湖科技总股本2.797%。本次增持最低价格为5.24元/股，最高价格5.73元/股，平均价格为5.62元/股。

除本权益变动报告书披露情况外，信息披露义务人2在本报告书签署之前六个月内未买卖星湖科技股票。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人1主要为投资上市公司股权而设立，其普通合伙人为深圳长城汇理资产管理有限公司。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳长城汇理资产管理有限公司2014年、2015年1-11月的财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2015]006862号），认为：

公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年11月30日、2014年12月31日的公司的财务状况及2015年1-11月、2014年度公司的经营成果。

一、信息披露义务人1的财务资料

（一）资产负债表

会计主体：深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）

单位：元

■

（二）利润表

会计主体：深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）

单位：元

■

二、信息披露义务人2的财务资料

（一）资产负债表

会计主体：深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）

单位：元

■

（二）利润表

会计主体：深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）

单位：元

■

三、深圳长城汇理资产管理有限公司的财务资料

（一）重要会计政策、会计估计

1、可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。

本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

2、长期股权投资

A. 投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四、（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

B. 后续计量及损益确认

（1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

C. 长期股权投资核算方法的转换

（1） 公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

（2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

（3） 权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

（4） 成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

（5） 成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

D. 长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

E. 共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。

3、重要会计政策变更

财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

根据财政部《企业会计准则第2号—长期股权投资》（2014年修订），将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算。本公司对不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资调整为可供出售金融资产，并对其采用追溯调整法进行调整。

（二）财务报表

1、资产负债表（合并报表）

会计主体：深圳长城汇理资产管理有限公司

单位：元

■

■

注：以上报表经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计

2、利润表（合并报表）

会计主体：深圳长城汇理资产管理有限公司

单位：元

■

注：以上报表经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计

（三）主要科目的注释

1、可供出售金融资产

■

（1）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

■

本公司可供出售金融资产为本公司持有的二级市场股票和持有的合伙企业股权。直接持有的二级市场股票估值按报表日市场价格进行估值。持有合伙企业的股权估值按持有合伙企业持股比例（包括公司作为普通合伙人，享有的超过出资比例的分红权）以及已宣告并发放的股利等情况进行估值；合伙企业的估值按企业持有基金的份额、份额收益权等情况进行估值；基金的估值按基金管理人提供的报表日估值表。

可供出售金融资产2015年11月30日余额较2014年12月31日余额增加68,167,875.47元，增加比例为105.03%，主要为公允价值上升所致。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

第十二节 信息披露义务人的承诺

承诺人本次增持星湖科技股份，主要是响应监管机构于2015年7月8日发出的关于鼓励上市公司持股5%以上股东增持上市公司股份的号召（中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号））。承诺人不谋求上市公司控制权，不直接或间接谋求对星湖科技董事会的控制权。广东省广新控股集团有限公司仍为星湖科技的实际控制人。

承诺人承诺：自本次增持股份之时起，所增持的股份全部放弃表决权，相关权利委托给广东省广新控股集团有限公司持有；对上市公司实际控制人是广东省广新控股集团有限公司无异议；承诺人及其一致行动人对上市公司的表决权自始至终始终为14.72%；承诺人遵守深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）2014年所作出的承诺。

承诺人：深圳长城汇理专项六号投资企业（有限合伙）

二0一六年一月二十五日

第十三节 信息披露义务人1及法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本人就本报告出具或提供的数据或信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人1（签章）：深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签章）：

签署日期：2016年1月25日

第十四节 信息披露义务人2及法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本人就本报告出具或提供的数据或信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人2（签章）：深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签章）：

签署日期：2016年1月25日

第十五节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人工商营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单和身份证明文件；

4、深圳长城汇理资产管理有限公司2014年度和2015年1-11月审计报告。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司。

投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

附表一：详式权益变动报告书

■

信息披露义务人1（签章）：深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签章）：

签署日期：2016年1月25日

■

信息披露义务人2（签章）：深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签章）：

签署日期：2016年1月25日