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（4） 确认并发送投票结果。

证券代码:002572 证券简称:索菲亚 公告编号:2015-022

索菲亚家居股份有限公司关于举行2015年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年2月2日（星期二）下午15:00至17:00时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行2015年度报告网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与互动交流。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长江淦钧先生、总经理柯建生先生、独立董事谭跃先生、财务总监陈明先生以及董事会秘书潘雯姗女士。

敬请广大投资者积极参与。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二〇一六年一月二十八日

索菲亚家居股份有限公司

2015年度关于公司募集资金存放与使用的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据本公司2010年第四次临时股东大会的决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2011]419号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股13,500,000股（A股），每股面值1.00元，增加股本人民币13,500,000.00元，变更后的股本为人民币53,500,000.00元。截至2011年4月6日止，公司通过向社会公开发行人民币普通股（A股）13,500,000.00股，募集资金总额人民币1,161,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币76,021,500.00元，实际募集资金净额人民币1,084,978,500.00元。其中新增股本13,500,000.00元，增加资本公积1,071,478,500.00元。本次首次公开发行股票后，本公司股份总数为5,350万股，每股面值为人民币1元，注册资本为5,350万元人民币，实收股本已经立信羊城会计师事务所有限公司（2011）羊验字第21459号验资报告验证。

（二）募集资金的实际使用及结余情况

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

1.上市后募集资金存放管理情况

2011 年 4 月 27 日，本公司召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订募集资金监管协议的议案》。决定并授权董事长分别与保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）及开设募集资金专项账户所在银行签订三方监管协议，以规范募集资金的使用。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及深证证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，2011年5月10日，本公司、民生证券分别与中国银行股份有限公司广州开发区分行、上海浦东发展银行广州白云支行以及招商银行股份有限公司广州增城支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

（1）公司在中国银行股份有限公司广州开发区分行开设募集资金专项账户，账号为 8651-27141108093001（2011年9月由于银行系统升级账号变更为667857756108）。该专户仅用于公司“定制衣柜技术升级改造项目、信息系统技术升级改造项目募集资金”的存储和使用，不得用作其他用途。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款方式续存，并通知民生证券。公司定期存款不得质押。

（2）公司在上海浦东发展银行广州白云支行开设募集资金专项账户，账号为 82050155300000449。该专户仅用于公司超募募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司定期存款不得质押。

（3）公司在招商银行股份有限公司广州增城支行开设募集资金专项账户，账号为 120902063210904。该专户仅用于公司超募募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司定期存款不得质押。

2.子公司签署三方监管协议情况

2.1 公司于2012年11月9日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》，同意使用超募资金10,000万元设立全资子公司“索菲亚家居（廊坊）有限公司”（以下称“廊坊索菲亚”），由廊坊索菲亚实施华北生产基地投资计划。2012年11月14日，廊坊索菲亚成立。随后，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，廊坊索菲亚，民生证券和中国农业银行股份有限公司廊坊开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

廊坊索菲亚已在该银行开设募集资金专项账户，账号为：50-663001040018240。该专户仅用于华北生产基地一期投资计划的存储和使用。2014年4月8日，廊坊索菲亚对该募集资金专户办理了销户，将该账户余额204.08元转入中国农业银行股份有限公司廊坊开发区支行账号为50663001040018216的账户。

2.2 公司于2013年12月18日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于华东生产基地二期投资计划的议案》，同意开展华东生产基地的二期项目。二期项目投入资金16,000万元，其中使用部分超募资金以注册资本金形式向公司全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司（以下简称“浙江索菲亚”）增资10,000万元，另以公司自有资金向浙江索菲亚提供财务资助或浙江索菲亚进行银行贷款方式投入6,000万元。浙江索菲亚已在2014年3月完成了增资相应的工商变更登记。随后，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司和浙江索菲亚，民生证券和上海浦东发展银行广州白云支行签订了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

浙江索菲亚已在该银行开设募集资金专项账户，账号为：82050155260000218，该专户仅用于浙江索菲亚华东生产基地二期项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

浙江索菲亚可以以存单方式存放募集资金。浙江索菲亚承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。存单不得质押。

2.3 公司2013年12月18日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于华北生产基地二期投资计划的议案》，董事会同意加大对公司全资子公司廊坊索菲亚的投入，启动华北生产基地投资计划的二期投资（以下称“二期项目”）。二期项目投入资金34,000万元，其中，使用部分超募资金以注册资本金形式向廊坊索菲亚增资10,000万元，另以公司自有资金向廊坊索菲亚提供财务资助或廊坊索菲亚银行贷款方式投入24,000万元。廊坊索菲亚已于2014年3月完成了工商变更登记。为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司和廊坊索菲亚，民生证券和招商银行股份有限公司广州增城支行签订了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

廊坊索菲亚已在该银行开设募集资金专项账户，账号为：120907890810168，该专户仅用于廊坊索菲亚华北生产基地二期项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

廊坊索菲亚可以以存单方式存放募集资金。廊坊索菲亚承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。存单不得质押。

（二）募集资金专户存储情况

截至2015年12月 31日止，公司募集资金余额为0，所有募集资金专户已经注销完毕。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

截至2015年12月31日止，2015年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

1. 定制衣柜技术升级改造项目

由于定制衣柜技术升级改造项目主要是在原生产车间的基础上再次优化设计的专业化流水生产线，新增部分工艺设备，由于生产的连续性，无法单独核算定制衣柜技术升级改造项目产生的收益。

根据公司招股说明书，定制衣柜技术升级改造项目建设周期为24个月，具体从2010年7月1日正式开始，分三个阶段完成，第一阶段（2010年7月1日—2010年12月31日），项目完工25%，2010年产能增长到6亿元；第二阶段（2011年1月1日—2011年12月31日），项目完工75%，达到项目预定的10亿元产能要求；第三阶段（2012年1月1日—2012年6月30日），项目竣工，达到项目预定12亿元产能目标。项目达产后，年均新增销售收入为8.7亿元，可实现新增税前利润12,798万元。

母公司主要利润数据列示如下：

单位：元

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截至2012年12月31日，定制衣柜技术升级改造项目已竣工，公司已分批完成了相关设备的购置建设安装调试，项目已经达到预定可使用状态，且项目产能已达到设计状态。由于合理调整生产车间令项目基建投入减少、部分配套设备及辅助设备国产化促使设备采购成本降低等等原因，本项目计划使用的募集资金存在节余。节余募集资金情况请参见本报告第三节“本年度募集资金的实际使用情况”第（六）项“节余募集资金使用情况”的说明。

2. 信息系统升级改造项目建设

信息系统升级改造项目建设需要投资的项目主要包括：应用系统软件以及实施咨询，服务器，网络设施以及工程，IT机房建设，目的是为了解决定制衣柜个性化设计与规模化、工业化生产的关键是信息技术在生产经营过程中的全面应用。因此该项目无法单独核算效益。

（三）募集资金实际投资项目实施地点、实施方式变更情况

1. 定制衣柜升级改造项目历次调整

经2010年第一次临时股东大会审议通过的定制衣柜升级改造项目在实际建设中发生了变化。2011年9月29日，经第一届董事会第十九次会议审议通过了定制衣柜技术升级改造募投项目部分实施地点的调整；2012年3月21日，经2012年第二次临时股东大会批准，在实施主体、建设期等保持不变的情况下，对募投项目实施方式进行了调整。截至2012年12月31日，该项目已竣工。

2. 信息系统技术升级改造项目历次调整

经2010年第一次临时股东大会审议通过的信息系统技术升级改造项目在实际建设中发生了变化。

（1）2012年3月21日，经2012年第二次临时股东大会批准，在实施主体、建设期等保持不变的情况下，对募投项目各阶段的时间跨度，实施项目等内容进行了调整；

（2）2013年8月19日，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于信息系统技术升级改造项目调整部分实施方式的议案》，在保持实施主体、建设周期不变的情况下，对信息系统技术升级改造项目实施方式进行第二次部分调整。本次调整已经公司2014年第一次临时股东大会审批同意。

（3）2014年8月11日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止信息系统技术升级改造项目剩余实施内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止信息系统技术升级改造项目第四期剩余实施内容并将剩余募集资金结转永久补充流动资金。本次剩余募集资金结转永久补充流动资金588.24万元，本次调整已经公司2014年第二次临时股东大会审批同意。结转的资金情况请见本报告第（六）项“节余募集资金使用情况”。

(四) 募投项目先期投入及置换情况

2015年度，本公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(六) 节余募集资金使用情况

1. 定制衣柜技术升级改造项目于2012年12月31日竣工。经核算，截至2012年12月31日，“定制衣柜技术升级改造项目”计划投资金额为19,781.60万元，实际使用募集资金16,669.35万元，扣除项目尾款191.10万元（应支付尚未支付的供应商和施工方设备及工程款项），投资结余为2,921.15万元(未含利息收入591.96万元)，投资节余占项目拟投资额的14.77%。

2013年1月27日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”建设完成后结余资金转入超募资金账户的议案》，同意将项目结余资金3,513.11万元(含利息收入591.96万元)全部转入超募资金账户。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日公司第二届董事会第七次监事会对上述议案发表了同意的核查意见。关于本议案具体内容请见公司2013年1月29日于巨潮资讯网刊登的《索菲亚家居股份有限公司关于将定制衣柜技术升级改造项目结余资金转入超募资金账户的公告》（公告编号：2013-004）。2013年2月26日，定制衣柜技术升级改造项目完工结余3513.11万元，从中国银行募集资金专项账户转出3,513.11万元至超募资金账户浦发银行监管户。

2.信息系统技术升级改造项目预计使用募集资金投资额3,000万元。目前该项目已经进入第四期建设阶段。由于公司实际情况发生变化，原拟定的第四期项目计划已不符合公司目前需要，故公司2014年8月11日召开的第二届董事会第十七次会议、2014年9月2日召开的2014年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于终止信息系统技术升级改造项目剩余实施内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，批准终止信息系统技术升级改造项目剩余实施内容，并将该计划剩余募集资金永久补充流动资金。2014年9月9日 ，结余588.24万元，从中国银行募集资金专项账户（账号667857756108）转出至招商银行基本账户，（账号207088222810001）。

3.公司竣工了募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”以及终止信息系统技术升级改造项目剩余实施内容后，原存放“定制衣柜技术升级改造项目、信息系统技术升级改造项目募集资金”的专户尚留存了资金210.14万元用以支付设备质保金、信息系统技术升级改造相关服务款项。但由于部分设备使用未能完全符合合同要求，原拟定的供应商无法提供所需信息系统升级项目服务内容，留存的剩余资金无需再对外支付。经公司总经理办公会议同意，公司将上述结余资金转入基本户。2015年12月11日，合计210.21万元结余资金从中国银行股份有限公司广州开发区分行增城新塘支行（账号667857756108）转出至招商银行基本账户（账号207088222810001）。

（七）超募资金使用情况

根据本公司2010年第四次临时股东大会的决议，若发行实际募集资金小于募投项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹解决；若实际募集资金大于募投项目投资资金需求，本公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的规定，按照合法程序和有关规定的要求将超出募集资金需求的部分用于补充本公司主营业务发展所需的资金。

本公司《招股说明书》披露两个募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”以及“信息系统技术升级改造项目”，投资总额为22,781.6万元，本公司实际募集资金108,497.85万元，超募资金为85,716.25万元。

截至2015年12月31日，公司超募资金使用情况如下：

1. 2012年3月4日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的议案》，使用超募资金8,904万元向四川宁基建筑装饰材料有限公司（“四川宁基”）增资。目前，公司已按照2012年3月4日所签订的《增资扩股协议》完成了对四川宁基的增资，支付增资款共计8,904万元。详情请见2012年3月6日和5月29日巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的公告》（公告编号：2012-005）和《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司进展的公告》（公告编号：2012-030）。

2. 2012年4月26日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权的议案》和《关于使用部分超募资金向控股子公司广州易福诺木业有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金2,192.52万元收购控股子公司广州易福诺有限公司（“广州易福诺”）少数股东股权，并使用超募资金4,600万元向广州易福诺增资。公司已按照《股权转让合同》支付了股权转让价款，并完成了对广州易福诺的增资。详情请见2012年4月27日和5月26日巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权并增资的公告》（公告编号：2012-020）和《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2012-029）。

3. 2012年9月15日，公司第二届董事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司暨全资子公司收购资产的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金12,000万元投资设立全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司（“浙江索菲亚”），由其收购名隆家具（嘉善）有限公司持有的土地、房屋建筑物及部分设备等资产，并使用超募资金10,000万元永久补充本公司流动资金。详情请参阅于2012年9月18日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金设立全资子公司并收购名隆家具（嘉善）有限公司部分资产的公告》（公告编号：2012-052）及《关于部分超募资金使用计划的公告（二）》（公告编号：2012-053）。2012年12月浙江索菲亚已取得《企业法人营业执照》，资产收购事宜相关资产过户手续已完成。2013年5月，浙江索菲亚已经正式投产。

4. 2012年11月9日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》，决定使用超募资金10,000万元投资设立全资子公司“索菲亚家居（廊坊）有限公司”（下称“廊坊索菲亚”）,由廊坊索菲亚实施华北生产基地投资计划。详情请参阅公司于2012年11月10日刊登于巨潮资讯网上的《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的公告》（公告编号：2012-060）。2012年11月14日，廊坊索菲亚正式成立。2013年5月，廊坊索菲亚已经正式投产。

5. 公司于2013年7月8日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于授权公司经营管理层参加竞拍增城市永宁街郭村村一宗挂牌地块的议案》，授权公司经营管理层参与竞拍增城市国土资源和房屋管理局委托增城市土地房产交易所以挂牌方式公开出让的编号为83101245A13023号的一宗国有建设用地使用权事宜，本次出让价款使用超募资金支付；并授权公司董事长代表公司与政府部门签署《国有土地出让合同》并采取一切必要措施完成本次国有土地出让有关事宜。根据上述决议的授权，公司经营管理层于2013年7月19日参加了上述国有建设用地使用权挂牌出让活动，成功竞拍取得上述国有建设用地使用权，并于同日与挂牌主持方增城市土地房产交易所签订了《成交确认书》。成交价款为人民币4,800万元。2014年3月25日，公司已经取得该地块的《国有建设用地使用权证》。

6.公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于华东生产基地二期投资计划的议案》，同意开展华东生产基地的二期项目。二期项目投入资金16,000万元，其中使用部分超募资金以注册资本金形式向浙江索菲亚增资10,000万元。详情请参阅公司于2013年12月19日刊登于巨潮资讯网上的《关于华东生产基地二期投资计划的公告》（公告编号：2013-061）。2014年3月20日浙江索菲亚已完成了工商变更登记手续，并换发了新营业执照。

7.公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于华北生产基地二期投资计划的议案》，同意加大对公司全资子公司廊坊索菲亚的投入，启动华北生产基地投资计划的二期投资（以下称“二期项目”）。二期项目投入资金34,000万元，其中，使用部分超募资金以注册资本金形式向廊坊索菲亚增资10,000万元。2014年3月19日，廊坊索菲亚已经完成了工商变更登记手续，并换发了新《营业执照》。详情请参阅公司分别于2013年12月19日和2014年3月19日刊登于巨潮资讯网上的《关于华北生产基地二期投资计划的公告》（公告编号：2013-062）和《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2014-004）。

8. 公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司暨对外投资的议案》，计划使用超募资金1,213.8万欧元（具体人民币金额按发生（缴款）当日的汇率计算）以注册资本金方式与SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司。该中外合资公司的注册资本金额为2,380万欧元，其中公司出资51％,SALM S.A.S出资49％。2014年6月16日，中外合资公司“司米厨柜有限公司”取得了《营业执照》。公司与SALM S.A.S已于2014年6月27日完成向“司米厨柜有限公司”注资工作。详情请参阅公司分别于2014年3月28日和2014年6月18日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司与SALMSAS共同投资设立中外合资公司暨对外投资的公告》（公告编号：2013-013）和《关于公司与SALM SAS共同投资设立中外合资公司暨对外投资的进展公告》（公告编号：2014-027）。

9. 第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》, 公司计划将截至2014年7月31日公司超募资金账户尚未有明确使用用途的资金余额为12,245.28万元（未含公司控股子公司司米厨柜有限公司应退还的多余投资款29.08万元以及剩余募集资金银行应收利息约209.48万元，最终以注销超募账户结转金额为准）永久补充流动资金。本次超募资金永久补充流动资金12,380.26万元，划转完成后，公司将对超募资金专户进行销户处理。详情请参阅公司分别于2014年8月12日和2014年9月2日刊登于巨潮资讯网上的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2014-038）和《关于2014年第二次临时股东大会会议决议的公告》（公告编号： 2014-045）。2014年9月10日，招商银行超募资金专户（账号120902063210904）销户，结存余额4,383.90万元，转出至招商银行基本账户（账号207088222810001）。2014年9月11日，上海浦东发展银行广州白云支行超募资金专户（账号82050155300000449）销户，结存余额7,996.36万元，转出至上海浦东发展银行广州白云支行一般账户（账号82050155300000457）。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

截止至2015年12月31日，本公司结余募集资金余额为0，专项募集资金账户不再存放有募集资金。

（九）募集资金使用的其他情况

2015 年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司无变更募投项目资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违规情况。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2016年1月27日批准报出。

附表1：募集资金使用情况对照表

索菲亚家居股份有限公司

2016年1月27日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：索菲亚家居股份有限公司      2015年度        单位：人民币万元

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