通化东宝药业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2016-015

通化东宝药业股份有限公司

2016年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2016年1月27日

(二)股东大会召开的地点：公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长李一奎先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书王君业先生出席了会议；公司部分高级管理人员及中层干部列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

内容详见公司2016年1月12日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《通化东宝药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

2、议案名称：关于就公司房地产业务出具专项自查报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

内容详见2016年1月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于房地产业务是否存在炒地、闲置土地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》。

3、议案名称：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于房地产业务相关承诺的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

内容详见2016年1月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于房地产业务相关承诺函》。

4、议案名称：关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

内容详见2016年1月12日在上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会议案1，大股东东宝实业集团有限公司及相关联股东回避了表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：吉林秉责律师事务所

律师：郭淑芬 李宗毅

2、律师鉴证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格和表决程序均符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、上交所要求的其他文件。

通化东宝药业股份有限公司

2016年1月28日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2016—016

通化东宝药业股份有限公司

关于2015年非公开发行股票申请

文件反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）于2016年1月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153583号）（以下简称“反馈意见”），公司会同华泰联合证券有限责任公司、北京国枫律师事务所、中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所、北京北方亚事资产评估有限责任公司等中介机构，按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，并出具了《通化东宝药业股份有限公司关于2015年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化东宝药业股份有限公司关于2015年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据本次非公开发行股票事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O一六年一月二十八日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2016—017

通化东宝药业股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚及

整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定和要求，通化东宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)一直致力于建立健全内控制度，规范公司运营和完善公司治理结构，努力提高公司治理水平，严格遵守相关的法律法规，促进公司持续规范发展。

公司已于2016年1月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153583号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，公司应披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况，现将有关情况公告如下：

公司近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况包括如下内容：

公司于2011年1月19日收到中国证监会吉林监管局《关于对通化东宝药业股份有限公司责令改正的决定》（吉证监发［2011］16号）（以下简称《决定书》）。公司于2011年1月21日公开披露了《关于收到吉林证监局责令改正决定书的公告》（公告编号：临2011-002），于2011年3月1日向吉林监管局报送了《公司关于吉林监管局现场检查整改报告》，并于同日公开披露了该整改报告（公告编号：2011-006）。

关于吉林监管局现场检查整改情况的说明：

公司接到《决定书》后，公司高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门和人员对所列的整改内容和要求进行了逐项落实和部署，针对《决定书》中指出的问题和整改要求，对照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，认真进行整改。现将整改措施和落实情况汇报如下：

一、公司规范运作方面

1、公司“三会”运作的规范性问题。部分股东大会会议记录缺少记录人；“三会”记录过于简单，只简单罗列会议审议事项，没有发言要点记录；部分董事代理出席董事会签字时没有授权委托书或授权委托书不够规范，未写明表决意见，存在全权委托的情况。

整改措施及落实情况说明：公司董事会办公室认真学习《股东会议事规则》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度，将缺少的记录人已填写清楚，并责成召开“三会”时，记录人要认真做好会议记录,准确、真实记录会议的审议过程；公司已将董事会董事授权委托书的格式进行规范，并在今后的董事会会议上,对不能参会的董事提醒其按照规范格式进行授权委托，没有再出现全权委托的情况。

2、公司董事会成员超比例在管理层兼职。公司目前共有董事9人，除董事长外，其余5名非独立董事均在公司管理层兼职，兼任经理人员的董事总计超过公司董事总数的1/2。

整改措施及落实情况说明：公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，对董事会成员进行调整并符合规定的要求。

公司于2011年4月13日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，并于2011年5月6日召开的公司2010年年度股东大会审议通过了此议案，公司董事会成员构成已符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。此后公司董事会成员构成符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

3、公司监事会没有职工监事。公司现任3名监事均在大股东东宝实业集团有限公司任职，不符合职工监事的任职资格。

整改措施及落实情况说明：公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，对监事会成员进行调整，并通过公司职工代表大会，选举一名职工代表监事，达到符合规定的要求。

公司于2011年4月13日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，选举程建秋先生、王殿铎先生为公司第七届监事会候选人，并于2011年5月6日召开的公司2010年年度股东大会审议通过了此议案。同时公司2011年5月4日的职工代表大会选举产生了何明利先生为公司第七届监事会职工代表监事，从而使公司监事会成员达到规定的要求。此后公司监事会成员构成符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、信息披露方面

1、公司在2007、2008年报披露“主要控股公司及参股公司经营情况及业绩”项目中，未披露北京甘李药业有限公司相关财务信息；公司在2009年报中只披露了主要控股及参股公司营业收入情况，没有披露相关公司的净利润情况。

整改措施及落实情况说明：公司董事会办公室组织信息披露工作人员认真学习《企业会计准则－财务报表列报》、《公开发行证券的公司信息披露报规则第15号－财务报告的一般规定》、《公司信息披露管理办法》的有关规定， 通过学习，提高对各相关法律、法规及有关规定的理解，准确把握各有关规定的要求。同时公司通过各种形式的职业技能培训和职业道德教育，提高信息披露工作人员的职业技能和工作责任心，以彻底杜绝以上情况的发生。

2、公司在2009年报“营业收入、营业成本－主要品种分类”项目中披露的重组人胰岛素冻干粉及注射剂，上期发生额中的营业收入、营业成本、营业毛利与2008年度报告中披露的上述项目本期发生额不一致。

整改措施及落实情况说明：公司董事会办公室组织财务人员及信息披露工作人员认真学习了《企业会计准则－基本准则》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，对于今后的信息披露中应做到真实、准确、完整，并要求提供的会计信息具有可比性，杜绝此类问题再次发生。

三、内控制度建设方面

公司未建立独立的内部审计部门，审计人员由财务人员兼职，无法实现内部审计机构的独立性。

整改措施及落实情况说明：公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，应独立建立内部审计机构，成立内部审计部门。公司责成人力资源部及时组织招聘活动，选聘具备资质的审计人员充实到审计部门，加强内部审计工作，保证内部审计机构设备、人员配备和工作的独立性。公司已于2011年4月30日成立了内审部，配备了具备资质的相关业务人员。

四、财务管理与会计核算方面

1、2007-2009年度，公司对通化葡萄酒股份有限公司投资应确认的递延所得税核算错误。

整改措施及落实情况说明：公司按照《企业会计准则》的有关规定，对公司2010年年度报告进行追溯调整如下：

调增2007年年初递延所得税负债24,297,930.30元；调增2007年度当期递延所得税负债11,913,017.67元（2007年12月31日递延所得税负债余额为36,210,947.97元）；调增2008年度当期递延所得税资产36,239,064.89元（其中：转回2007年末递延所得税负债36,210,947.97元、确认2008年末递延所得税资产28,116.92元）；调减2009年度当期递延所得税负债660,565.17元（2009年末递延所得税负债余额为16,337,259.02元）。

2、2009年度，公司出售通化葡萄酒股份有限公司5,149,378股，因投资成本计算错误导致少确认投资收益。

整改措施及落实情况说明：公司按照《企业会计准则》的有关规定，对公司2010年年度报告进行追溯调整如下：

公司2009年度出售通葡股份5,149,378股，取得现金51,335,743.49元、按照4.85元/股减少可供出售金融资产—成本24,982,398.70元，确认投资收益26,353,344.79元。上述4.85元/股是按照税务机关核定的可以税前抵扣的成本入账的，但会计上应确认成本为3.9898元/股，致使2009年度投资收益少确认4,437,410.36元。

公司财务部已组织全体财务人员认真学习了《企业会计准则》，要求财务人员通过学习，提高对《企业会计准则》的理解，准确把握《企业会计准则》的要求，从而提升了财务部整体工作水平。以后公司通过各种形式的职业技能培训和职业道德教育，提高财务人员的职业技能和工作责任心，结合内部控制制度的建设和实施，使公司的会计核算体系更加完善、财务管理水平进一步提高，以彻底杜绝以上情况的发生。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O一六年一月二十八日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2016—018

通化东宝药业股份有限公司关于

非公开发行股票相关事项承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化东宝药业股份有限公司(以下简称“公司”、“通化东宝”、“发行人”) 根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》[153583号]的相关要求，对公司非公开发行股票涉及的相关事项承诺公告如下：

一、通化东宝关于控股股东、实际控制人、董监高及其他关联方关于定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺：

通化东宝拟非公开发行股票，作为通化东宝控股股东东宝实业集团有限公司，实际控制人李一奎、王殿铎，公司董事李一奎、王君业、李聪、冷春生、李凤芹、曹福波，监事程建秋、王殿铎、何明利，高级管理人员陈红及参与本次非公开发行股票认购的关联方通化吉祥创赢投资管理中心、通化吉发智盈投资管理中心、王鹏、姚景江，现作如下承诺：

本人（或本企业）在发行人非公开发行股票定价基准日前（2015年8月12日）前六个月不存在减持发行人股票的情况，本次非公开发行股票完成后六个月内不存在减持发行股票的计划。

二、发行人、控股股东、实际控制人及其关联方关于不向本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的承诺：

通化东宝拟申请非公开发行股票，承诺人承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过其利益相关方等方式间接向参与认购通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票的投资者（包括但不限于参与本次认购的自然人投资者、合伙企业及其合伙人）提供任何财务资助或者补偿。

三、合伙企业作为认购对象的规范性的承诺：

本合伙企业通化吉祥创赢投资管理中心、通化吉发智盈投资管理中心不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，也未担任任何私募投资基金的管理人，无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或者备案。

本合伙企业的各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

四、通化东宝关于认购华广生技股份有限公司股份不属于财务投资的说明：

通化东宝认购华广生技股份有限公司私募发行的普通股股票后，成为该公司第一大股东并向该公司委派了一名董事，本公司认购华广生技的股份的主要目的为加快自身胰岛素类治疗产品与华广生技糖尿病器械产品的产业内整合，双方在此基础上展开血糖仪及试纸的战略性合作，本公司将长期持有华广生技的股份，本次认购属于战略性投资，不属于财务性投资。

五、关于丽景花园项目预售许可及销售备案的承诺：

本公司子公司委托通化东宝金弘基房地产开发有限公司开发的“丽景花园”项目尚未完成竣工验收，未取得预售许可、未办理现房销售备案。

本公司承诺，在取得预售许可或办理完毕现房销售备案后，将根据相关法律、法规、规范性文件的要求在规定时间内于项目所在地住房保障和房屋管理部门指定的网站上一次性公开全部销售房源，明码标价，并以此为依据确定价格对外销售，避免出现捂盘惜售、哄抬房价的行为。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O一六年一月二十八日