国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书

（下转B83版）

■

■

■

■

签署日期：二〇一六年一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在国旅联合股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在国旅联合股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是因信息披露义务人以现金认购国旅联合非公开发行的股份而导致的；国旅联合本次非公开发行股份事宜已经国旅联合董事会2014年第三次会议、2014年第二次临时股东大会、董事会2015年第十次临时会议、董事会2015年第十三次临时会议、2015年第六次临时股东大会审议通过，并已获得中国证监会对本次非公开发行的核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

■

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

鉴于当代旅游和金汇丰盈分别以现金认购国旅联合非公开发行的A股股票57,936,660股和15,000,000股，本次非公开发行前当代资管持有国旅联合73,556,106股股份；本次权益变动完成后，当代旅游、金汇丰盈及当代资管合计持有国旅联合146,492,766股股份，占国旅联合发行后总股本的比例为29.01%。当代旅游与当代资管为同一控制下的企业，当代旅游与金汇丰盈签署了《一致行动协议》，当代旅游与金汇丰盈、当代资管互为一致行动人；因此，当代旅游、金汇丰盈为信息披露义务人，当代资管为一致行动人。

现将三者的基本情况介绍如下：

一、信息披露义务人：厦门当代旅游资源开发有限公司

（一）当代旅游基本情况

■

（二）当代旅游的控股股东及实际控制人的基本情况

1、当代旅游股权控制关系

截至本报告书签署之日，王书同持有当代旅游99%的股权，为当代旅游的控股股东。王书同与王春芳为父子关系，根据王书同与王春芳签订的《股权托管协议书》，王书同将其持有的当代旅游99%的股权不可撤销地授权王春芳先生管理，在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以外的其他股东权利。

因此，王书同为当代旅游的控股股东，王春芳为当代旅游的实际控制人。

当代旅游与其实际控制人王春芳之间的股权控制关系如下图所示：

■

2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况

王春芳，男，1969年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：厦门市思明区环岛南路3088号206室。

截至本报告书签署之日，当代旅游的实际控制人王春芳控制的核心企业以及关联企业情况如下：

■■

■

■

■

■

（三）当代旅游的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

当代旅游成立于2014年5月20日，其主营业务为实业投资与投资管理，是由王书同和陈秋应为认购国旅联合本次非公开发行的股票而专门设立的管理型持股公司，除认购国旅联合本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务。

当代旅游2014年及2015年1-9月的主要财务数据和财务指标如下表所示：

单位：元

■

注:上表中的财务数据未经审计。

（四）当代旅游最近五年内违法违规的情况

截至本报告书签署之日，当代旅游及其控股股东、实际控制人最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

（五）当代旅游董事、监事、高级管理人员情况

当代旅游的董事、监事、高级管理人员情况如下：

■

截至本报告书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年之内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（六）当代旅游在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，当代旅游未持有境内、外其他上市公司5%以上的权益股份。

当代旅游的实际控制人王春芳先生除通过当代资管持有国旅联合股份外，还通过当代集团持有深圳证券交易所上市公司当代东方62,400,000股股份，占其总股本比例为15.87%。

（七）当代旅游及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，当代旅游未持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外的股份。

截至本报告书签署之日，当代旅游的实际控制人王春芳先生未持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外的股份。

二、信息披露义务人：北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)

（一）金汇丰盈基本情况

北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)是一家于2014年4月18日在北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0926室注册设立的有限合伙企业，普通合伙人为施亮，有限合伙人为高婷，认缴出资总额为500万元。

■

（二）金汇丰盈的执行事务合伙人及实际控制人情况

金汇丰盈的执行事务合伙人和实际控制人为施亮。

施亮，男，1968年12月出生，中国国籍，无其他国家、地区居留权；历任江苏华容电子集团有限公司董事会秘书、总经理助理，联合证券有限公司投资银行部经理、高级经理、业务董事，天津天联公用事业股份有限公司副总裁，中国联盛投资集团有限公司（08270，HK）董事局执行董事兼总裁，天洋控股有限公司董事局执行董事兼副总裁，天津正宇股权投资基金管理有限公司董事总经理，厦门当代投资集团有限公司副总裁。现任金汇丰盈普通合伙人、执行事务合伙人，北京欧好啦国际贸易有限公司监事，国旅联合董事长、总经理，北京盈博讯彩网络科技有限公司董事长，国旅联合体育发展有限公司总经理、执行董事。

金汇丰盈与其合伙人之间的关系如下图所示：

■

截至本报告书签署之日，除金汇丰盈外，施亮持有北京欧好啦国际贸易有限公司60%股权。除此之外，施亮未控制其他企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在其他关联企业。

北京欧好啦国际贸易有限公司的基本情况如下：

■

（三）金汇丰盈的主要业务及最近三年财务状况的说明

金汇丰盈成立于2014年4月18日，其主营业务为实业投资与投资管理，除认购国旅联合本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务。

金汇丰盈2014年及2015年1-9月的主要财务数据和财务指标如下表所示：

单位：元

■

注:上表中的财务数据未经审计。

（四）金汇丰盈最近五年内违法违规的情况

截至本报告书签署之日，金汇丰盈最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

（五）金汇丰盈合伙人情况

■

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年之内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（六）金汇丰盈在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署日，金汇丰盈及其执行事务合伙人施亮未持有境内、外其他上市公司5%以上的权益股份。

三、一致行动人：厦门当代资产管理有限公司

（一）当代资管基本情况

■

（二）当代资管的控股股东及实际控制人的基本情况

1、当代资管股权控制关系

当代资管的控股股东为景秀中和，实际控制人为王春芳。当代资管与其实际控制人王春芳之间的股权控制关系如下图所示：

■

2、当代资管的控股股东的情况

当代资管的控股股东景秀中和的基本情况如下表所示：

■

景秀中和的全体合伙人及其出资情况如下表所示：

■

3、当代资管的实际控制人及其控制的核心企业情况

当代资管的实际控制人为王春芳，其具体情况及其控制的核心企业情况参见本节“一、信息披露义务人：厦门当代旅游资源开发有限公司”之“(二)当代旅游的控股股东及实际控制人的基本情况”之“2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况”。

（三）当代资管的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

当代资管成立于2013年12月，其主营业务为实业投资与投资管理，除持有国旅联合股票外，尚未开展其他业务。

当代资管2013年、2014年及2015年1-9月的主要财务数据和财务指标如下表所示：

单位：元

■

注:上表中的财务数据未经审计。

（四）当代资管最近五年内违法违规的情况

截至本报告书签署之日，当代资管及其控股股东、实际控制人最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

（五）当代资管的董事、监事、高级管理人员情况

当代资管的董事、监事、高级管理人员情况如下：

■

截至本报告书签署之日，上述人员最近5年之内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（六）当代资管在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署之日，当代资管及其控股股东除持有国旅联合73,556,106股股份外，均未持有境内、外其他上市公司5%以上的权益股份。

当代资管的实际控制人王春芳先生除通过当代资管持有国旅联合股份外，还通过当代集团持有深圳证券交易所上市公司当代东方62,400,000股股份，占其总股本比例为15.87%。

（七）当代资管及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，当代资管未持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外的股份。

截至本报告书签署之日，当代资管的实际控制人王春芳先生未持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外的股份。

四、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明

截至本报告书签署之日，王春芳为当代旅游和当代资管的实际控制人，而当代旅游与金汇丰盈签署了《一致行动协议》确定为一致行动人，在处理本次认购国旅联合非公开发行A股股票事宜及认购完成后行使股东权利等事项上，双方均保持一致行动。

根据《收购办法》第八十三条之规定，当代旅游与金汇丰盈、当代资管互为一致行动人。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动前，信息披露义务人的一致行动人当代资管为国旅联合第一大股东。本次权益变动是信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈分别以现金认购国旅联合非公开发行A股股票，主要目的是：

由于看好国旅联合的发展前景，信息披露义务人认购国旅联合非公开发行A股股票；通过认购国旅联合非公开发行A股股票，将有助于国旅联合改善财务状况，提高盈利能力，并逐渐提升其市场竞争能力，更好地回报全体股东，有效促进国旅联合的良性发展。

二、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序

2014年5月20日，当代旅游召开股东会，决定参与国旅联合股份有限公司非公开发行A股股票的认购并授权王春芳代表当代旅游签署《股份认购合同》等相应协议及有关法律文件。

2014年5月20日，金汇丰盈召开合伙人会议，决定参与国旅联合非公开发行A股股票的认购并授权施亮代表金汇丰盈签署《股份认购合同》等相应协议及有关法律文件。

2014年5月21日，当代旅游、金汇丰盈分别与国旅联合签订了附条件生效的《股份认购合同》。

2015年5月11日，当代旅游、金汇丰盈分别与国旅联合签署了附条件生效的《股份认购合同之补充合同》。

2015年9月18日，当代旅游与国旅联合签署了附条件生效的《股份认购合同之补充合同（二）》。

三、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月继续增持或减持计划

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人暂无继续增持国旅联合股份或者处置其已拥有的国旅联合权益的具体计划，但不排除在未来12个月内依据上市公司股票价格波动情况，寻找合适时机通过交易系统或协议转让等方式增持其股票的可能。

如未来信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈已经出具承诺：“在本次非公开发行中认购的国旅联合的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈分别以现金认购国旅联合非公开发行的57,936,660股和15,000,000股A股股票。

2014年5月21日，信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈分别与国旅联合签订了附条件生效的《股份认购合同》；2015年5月11日，信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈分别与国旅联合签署了附条件生效的《股份认购合同之补充合同》；2015年9月18日，信息披露义务人当代旅游与国旅联合签署了附条件生效的《股份认购合同之补充合同（二）》。

二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人的一致行动人当代资管持有国旅联合73,556,106股股票，持股比例为17.03%，为国旅联合第一大股东。

本次权益变动后，信息披露义务人当代旅游将持有国旅联合57,936,660股股票、金汇丰盈将持有国旅联合15,000,000股A股股票，一致行动人当代资管持有国旅联合73,556,106股股票；信息披露义务人及其一致行动人合计持有国旅联合146,492,766股股票，占国旅联合本次非公开发行后总股本的比例为29.01%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）附条件生效的股份认购合同

2014年5月21日，信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈分别与国旅联合签署了附条件生效的《股份认购合同》，主要内容如下：

1、合同主体和签订时间

发行人：国旅联合股份有限公司

认购方：当代旅游、金汇丰盈

签订时间：2014年5月21日

2、认购方式、支付方式、认购价格及锁定期

（1）认购方式与支付方式

认购方以现金认购本次非公开发行股票。

在本次发行获得中国证监会核准后，认购方应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的相关规定，以现金方式一次性将全部认购款项划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

（2）认购价格

认购价格为5.21元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，定价基准日为发行人董事会2014年第三次会议决议公告日。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，认购方本次认购的股份数量亦相应调整。

（3）锁定期

本次发行结束之日起的36个月内不得转让。

3、合同生效条件和生效时间

自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

（2）本次发行获得中国证监会的核准；

（3）发行人股东大会同意本次发行相关的要约收购义务人免于以要约收购方式增持发行人股份；

（4）中国证监会同意豁免本次发行相关的要约收购义务人以要约收购方式增持发行人股份。

4、违约责任

（1）本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。

（2）本合同生效后，认购方违反本合同的约定迟延支付认购款项，每延迟一日向国旅联合支付认购款项万分之五的违约金，并赔偿给国旅联合造成的其他损失。

（3）尽管有上述约定，本合同生效后，若认购方延迟支付认购款项超过15日的，国旅联合有权解除本合同，认购方应当向国旅联合支付认购款项的百分之十的违约金，并赔偿给国旅联合造成的其他损失。

（二）附条件生效的股份认购合同之补充合同

2015年5月11日，信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈分别与国旅联合签署了附条件生效的《股份认购合同之补充合同》，主要内容如下：

1、与当代旅游签订的附条件生效的《股份认购合同之补充合同》主要条款

（1）当代旅游承诺并确认，本次认购的资金全部来源于当代旅游的自有资金或借贷资金，并以当代旅游名义进行本次认购，不会接受国旅联合及其董事、监事、高级管理人员提供的任何财务资助、补偿或者收益保证。

（2）国旅联合承诺并确认，国旅联合及其董事、监事、高级管理人员不会向当代旅游及其股东提供任何财务资助、补偿或者收益保证。

（3）当代旅游承诺并确认，当代旅游及其股东之间不存在任何的分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

（4）当代旅游承诺并确认，当代旅游各股东应当在发行人本次发行获得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额向当代旅游缴付本次认购所需资金或为当代旅游提供必要的担保，保证当代旅游具有必要的资金参与本次认购。

（5）当代旅游承诺并确认，当代旅游本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不会转让；在锁定期内，当代旅游将会确保其股东不会转让所持有的当代旅游的股权。

（6）当代旅游承诺并确认，当代旅游所持国旅联合股份发生变动时，将会遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定）。在当代旅游持有国旅联合股份的期间内，当代旅游将会采取一切必要的措施确保王书同、王春芳遵守短线交易、内幕交易等持股变动规则规定的义务。王书同、王春芳违反短线交易、内幕交易等持股变动规则规定的义务给发行人或投资者造成损害的，当代旅游将会与王书同、王春芳承担连带责任。

（7）当代旅游承诺并确认，在王书同、王春芳履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，当代旅游将会与王书同、王春芳认定为一致行动人，王书同、王春芳持有或控制的发行人股票数量与当代旅游持有的发行人股票数量应当合并计算。

（8）双方同意，修改《股份认购合同》第八条第8.1款如下：

“双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：①本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；②本次发行获得中国证监会的核准；③发行人股东大会同意本次发行相关的要约收购义务人免于以要约收购方式增持发行人股份。”

2、与金汇丰盈签订的附条件生效的《股份认购合同之补充合同》主要条款

（1）金汇丰盈承诺并确认，本次认购的资金全部来源于金汇丰盈的自有资金或借贷资金，并以金汇丰盈名义进行本次认购，不会接受国旅联合及其关联方（施亮本人除外）提供的任何财务资助、补偿或者收益保证。

（2）国旅联合承诺并确认，国旅联合及其董事、监事、高级管理人员（施亮本人除外）不会向金汇丰盈及其合伙人提供任何财务资助、补偿或者收益保证。

（3）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈及其合伙人之间不存在任何的分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

（4）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈各合伙人应当在发行人本次发行获得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额向金汇丰盈缴付本次认购所需资金或为金汇丰盈提供必要的担保，保证金汇丰盈具有必要的资金参与本次认购。

（5）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不会转让；在锁定期内，金汇丰盈不会接受其合伙人转让所持有的金汇丰盈的出资份额或从金汇丰盈退伙的申请。

（6）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈所持国旅联合股份发生变动时，将会遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于内幕交易、信息披露等规定）。在金汇丰盈持有国旅联合股份的期间内，金汇丰盈将会采取一切必要的措施确保施亮遵守短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规则等相关规定的义务。施亮违反短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规则等相关规定的义务给发行人或投资者造成损害的，金汇丰盈将会与施亮承担连带责任。

（7）金汇丰盈承诺并确认，在施亮履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，金汇丰盈将会与施亮认定为一致行动人，施亮持有或控制的发行人股票数量与金汇丰盈持有的发行人股票数量应当合并计算。

（8）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈及高婷将会提醒、督促施亮履行本补充合同的规定，提醒与督促的具体措施如下：

提醒施亮遵守短线交易等相关管理规则，不得通过金汇丰盈将其间接持有的发行人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。提醒施亮保证不利用内幕信息通过金汇丰盈买卖发行人股票。提醒施亮遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规规定的持股变动规则，在如下相关期间不通过金汇丰盈买卖发行人股票：①发行人定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②发行人业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

督促施亮严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定通过金汇丰盈进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。

如施亮未履行本补充合同规定的义务，金汇丰盈将会采取必要的措施确保该合伙人承担相应的法律责任。

（9）双方同意，修改《股份认购合同》第八条第8.1款如下：

“双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：①本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；②本次发行获得中国证监会的核准；③发行人股东大会同意本次发行相关的要约收购义务人免于以要约收购方式增持发行人股份。”

（三）附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）

2015年9月18日，信息披露义务人当代旅游与国旅联合签署了附条件生效的《股份认购合同之补充合同（二）》，主要内容如下：

合同双方同意，当代旅游将其在《股份认购合同》及其《补充合同》项下约定认购款项调整为以301,849,998.60元认购国旅联合本次发行项下发行的股份；认购价格为5.21元/股，按此价格计算，当代旅游本次认购的股份数量调整为57,936,660股。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

根据《收购办法》等相关法规以及信息披露义务人与国旅联合签署的附条件生效的《股份认购合同》，信息披露义务人认购的国旅联合的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得进行转让或上市交易，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2015年6月10日，一致行动人当代资管与太平洋证券股份有限公司签署《股票质押式回购交易协议书》，将其所持有国旅联合的49,342,110股股票质押于太平洋证券股份有限公司昆明白塔路营业部，该等股票的拟回购交易日（须回购交易日）为2016年6月10日。

除上述情况外，截至本报告书签署之日，一致行动人当代资管所持国旅联合的其余股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

五、本次认购的批准情况

2014年5月21日，当代旅游、金汇丰盈分别与国旅联合签订了附条件生效的《股份认购合同》。

2014年5月21日，国旅联合董事会2014年第三次会议审议通过了非公开发行A股股票相关事宜。

2014年11月17日，国旅联合2014年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关事宜。

2015年5月11日，当代旅游、金汇丰盈分别与国旅联合签署了附条件生效的股份认购合同之补充合同。

2015年9月18日，当代旅游、金汇丰盈分别与国旅联合签署了附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）。

2015年9月18日，国旅联合董事会2015年第十次临时会议审议通过了非公开发行A股股票事宜中对于发行对象、发行数量、募集资金数量和用途的修订。

2015年10月28日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。

2015年11月25日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《延长公司非公开发行股票有效期的议案》，将授权时间延长6个月至2016年5月17日。

2015年11月04日，国旅联合非公开发行A股股票申请获得中国证监会的核准，并于2015年12月18日取得批复文件。

第四节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

本次权益变动中，当代旅游认购国旅联合本次非公开发行A股股票中的57,936,660股，所支付的资金为30,185万元；金汇丰盈认购国旅联合本次非公开发行A股股票中的15,000,000股，所支付的资金为7,815万元。本次权益变动所支付的资金总计38,000万元。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动中，当代旅游支付资金30,185万元、金汇丰盈支付资金7,815万元，上述资金均来源于当代旅游和金汇丰盈的自有资金或借贷资金，不存在任何杠杆融资等结构化安排，亦不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

三、本次权益变动资金的支付方式

信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈已按照相关规定将上述资金足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开设的账户并验资，保荐机构扣除相关费用后已将募集资金划入国旅联合募集资金专项存储账户并验资。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排，或上市公司购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无拟购买或置换资产的重组计划，但不排除未来12个月内进行前述安排的可能。

如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司进行重组，信息披露义务人及其一致行动人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、监事或高级管理人员进行调整的计划，但不排除未来12个月内对上市公司董事、监事或高级管理人员进行调整的可能。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。

如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节 对上市公司的影响分析

本次权益变动完成后，当代旅游成为上市公司的控股股东，王春芳先生成为上市公司的实际控制人。

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力。

本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其一致行动人承诺将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。具体如下：

1、保证上市公司的人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东及其控制的其他企业领薪；

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东之间完全独立；

2、保证上市公司的资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产；

（2）保证上市公司不存在资金、资产被控股股东违规占用的情形；

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东共用一个银行账户；

（4）保证上市公司的财务人员不在控股股东兼职；

（5）保证上市公司依法独立纳税；

（6）保证上市公司能够独立做出财务决策；

4、保证上市公司的机构独立

保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与控股股东的机构完全分开；

5、保证上市公司的业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力；

（2）除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司均不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人、一致行动人及其关联方产生同业竞争。本次权益变动后，为避免将来可能与上市公司发生的同业竞争，信息披露义务人、一致行动人以及其实际控制人均出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体如下：

1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

2、自本承诺函出具之日起，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接经营任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动,也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

3、自本承诺函签署之日起，如上市公司或其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与上市公司及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司或其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司外的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予上市公司或其下属全资或控股子公司等方式避免同业竞争；如尚不具备条件转让予上市公司或其下属全资或控股子公司，则将相关业务和资产委托给上市公司或其下属全资或控股子公司管理，待条件成熟后再转让予上市公司或其下属全资或控股子公司。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之间存在关联交易情况如下：

1、偶发性关联交易：关联担保

报告期内，上市公司存在关联方向其提供担保的情形，具体情况如下：

2014年12月30日，当代资管之控股股东当代集团与上市公司共同为上市公司之子公司汤山公司向中国建设银行股份有限公司南京新街口支行的2.2亿元贷款提供保证担保，保证期间至前述借款还款期限届满之日（即2019年12月30日）后两年止。

2、偶发性关联交易：关联担保

2015年8月，当代集团与上市公司共同为汤山公司向南京银行股份有限公司城北支行的1,500万元流动资金借款提供保证担保，该借款期限到2016年7月14日止，保证期间至前述借款还款期限届满之日后两年止。

3、偶发性关联交易：关联担保

2015年9月，当代集团与上市公司子公司共同为上市公司向交通银行股份有限公司江苏省分行的7,500万元固定资产贷款展期合同提供保证担保，该借款期限展期至2016年6月15日，保证期间至前述借款还款期限届满之日后两年止。

4、偶发性关联交易：向关联方购买办公场所

2015年3月20日，上市公司董事会2015年第二次会议审议通过了《公司购买厦门办公物业暨关联交易的议案》，以相关资产经评估的公允价值作为定价依据，上市公司拟以1,236.39万元的价格向当代集团购买厦门市湖里区嘉禾路386号之二2101室（建筑面积453.39平方米）作为其在厦门办公场所；在本次关联交易审议过程中，关联董事王东红、施亮回避表决，同时独立董事对此关联交易程序合法性及价格的公允性发表了肯定意见。

5、经常性关联交易：向关联方租赁物业

2015年4月28日，上市公司董事会2015年第三次临时会议审议通过了《公司租赁泰拳运营场馆暨关联交易的议案》，上市公司拟向王春芳控制的关联方长泰金鸿邦房地产开发有限公司租赁物业（总建筑面积26,070.70平方米）用作文体综合园—泰拳项目的运营场馆，本次租赁期限至2017年12月31日止，扣除免租期后的年租金为436.80万元；在本次关联交易审议过程中，关联董事王东红、李强、施亮回避表决，同时独立董事对此关联交易程序合法性及价格的公允性发表了肯定意见。

本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人、一致行动人及其关联方产生新的关联交易。

本次权益变动完成后，为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人、一致行动人以及其实际控制人均出具了《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》，具体如下：

1、本承诺人在持有上市公司股份期间，将尽可能避免或减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及上市公司章程规定，依法与上市公司或其下属全资或控股子公司签订规范的关联交易协议，并履行批准程序及信息披露义务；

3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，关联交易的价格将依照公允、合理的市场价格进行确定，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格，以保证关联交易价格具有公允性；

4、本承诺人在持有上市公司股份期间，将不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈及其一致行动人及关联方与上市关联交易情况如下：

（1）2014年12月30日，当代资管之控股股东当代集团与上市公司共同为上市公司之子公司汤山公司向中国建设银行股份有限公司南京新街口支行的2.2亿元贷款提供保证担保，保证期间至前述借款还款期限届满之日（即2019年12月30日）后两年止。

（2）2015年8月，当代集团与上市公司共同为汤山公司向南京银行股份有限公司城北支行的1,500万元流动资金借款提供保证担保，该借款期限到2016年7月14日止，保证期间至前述借款还款期限届满之日后两年止。

（3）2015年9月，当代集团与上市公司子公司共同为上市公司向交通银行股份有限公司江苏省分行的7,500万元固定资产贷款展期合同提供保证担保，该借款期限展期至2016年6月15日，保证期间至前述借款还款期限届满之日后两年止。

（4）2015年3月20日，上市公司董事会2015年第二次会议审议通过了《公司购买厦门办公物业暨关联交易的议案》，以相关资产经评估的公允价值作为定价依据，上市公司拟以1,236.39万元的价格向当代集团购买厦门市湖里区嘉禾路386号之二2101室（建筑面积453.39平方米）作为其在厦门办公场所；在本次关联交易审议过程中，关联董事王东红、施亮回避表决，同时独立董事对此关联交易程序合法性及价格的公允性发表了肯定意见。

（5）2015年4月28日，上市公司董事会2015年第三次临时会议审议通过了《公司租赁泰拳运营场馆暨关联交易的议案》，上市公司拟向王春芳控制的关联方长泰金鸿邦房地产开发有限公司租赁物业（总建筑面积26,070.70平方米）用作文体综合园—泰拳项目的运营场馆，本次租赁期限至2017年12月31日止，扣除免租期后的年租金为436.80万元；在本次关联交易审议过程中，关联董事王东红、李强、施亮回避表决，同时独立董事对此关联交易程序合法性及价格的公允性发表了肯定意见。

（6）2015年9月18日，厦门当代旅游资产管理有限公司与上市公司签订了《国旅联合股份有限公司非公开发行之股份认购合同之补充合同（二）》，在上市公司本次发行申请获得中国证券监督管理委员会审查核准后，上述协议方可生效。

（7）2015年5月11日，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）与上市公司签订了《国旅联合股份有限公司非公开发行之股份认购合同之补充合同》，在上市公司本次发行申请获得中国证券监督管理委员会审查核准后，上述协议方可生效。

除上述情况外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间不存在其他进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。

四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人及其一致行动人在上市公司本次非公开发行股票首次停牌之日（即2014年5月8日）前6个月内通过证券交易所持有或买卖上市公司股票情况如下：

■

经核查，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司本次非公开发行股票首次停牌之日（即2014年5月8日）前6个月内没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人、一致行动人的管理层及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

经核查，信息披露义务人当代旅游的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司本次非公开发行股票首次停牌之日（即2014年5月8日）前6个月内没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

经核查，信息披露义务人金汇丰盈的普通合伙人、有限合伙人及其直系亲属在上市公司本次非公开发行股票首次停牌之日（即2014年5月8日）前6个月内没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

经核查，一致行动人当代资管的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司本次非公开发行股票首次停牌之日（即2014年5月8日）前6个月内没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人当代旅游最近三年的主要财务数据

当代旅游成立于2014年5月20日，当代旅游2014年及2015年1-9月的主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：元

■

注:上表中的财务数据未经审计。

（二）利润表

单位：元

■