安徽皖维高新材料股份有限公司
六届二十二次董事会决议公告

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2016-001

安徽皖维高新材料股份有限公司

六届二十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、董事会会议召开情况

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会六届二十二次会议，于2016年1月27日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事8人，实际到会8人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了与2015年年度报告相关的各项报告和议案。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2015年年度报告》及其摘要（同意8票，反对0票，弃权0票）

（二）审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》（同意8票，反对0票，弃权0票）

本报告需提请公司2015年度股东大会审议。

（三）审议通过了《公司2015年度财务决算报告》（同意8票，反对0票，弃权0票）

本报告需提请公司2014年度股东大会审议。

（四）审议通过了《公司2015年度利润分配预案》（同意8票，反对0票，弃权0票）

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师方长顺、翟大发审计，并出具标准无保留意见的审计报告。以合并报表口径计算，公司2015年度归属于母公司股东的净利润109,231,224.99元，根据《公司章程》和有关规定，按10%提取盈余公积7,658,357.68元，加上2014年度未分配利润105,952,302.74元，扣除膜材料公司同一控制下企业合并日前产生的未分配利润4,313,780.39元,扣除2015年分配股利32,917,893.84元后，本年度实际可供股东分配的利润为170,293,495.82元。

鉴于公司2015年中期已进行利润分配，董事会拟定：本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

本预案需提请公司2015年年度股东大会审议。

独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司2015年年度报告相关事项的独立意见》）

五、审议通过了《公司2015年独立董事年度述职报告》（同意8票，反对0票，弃权0票）（该报告全文详见上海证券交易所网站）

六、审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》（同意8票，反对0票，弃权0票）（该报告全文详见上海证券交易所网站）

七、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》（同意8票，反对0票，弃权0票）（该报告全文详见上海证券交易所网站）

八、审议通过了《公司2015年社会责任报告》（同意8票，反对0票，弃权0票）（该报告全文详见上海证券交易所网站）

九、审议通过了《关于2016年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、高申宝、张正和回避表决）（该议案全文详见公司临2016-003号公告）

预计2016年度公司向关联方采购业务合计金额为19,535.27万元，向关联方销售业务合计金额为7,650万元。

本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司2015年年度报告相关事项的独立意见》）

十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）

根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报表的审计机构。

本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>部分条款的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）

根据中国证券监督管理委员会2014年10月20日公布的《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，董事会决定对《公司章程》第六节“股东大会的表决和决议”和《股东大会议事规则》第五章“股东大会的召开”、第六章“股东大会表决”、第七章“股东大会决议和公告”中的相关条款进行修订及补充。由于公司2015年完成了发行股份收购资产事项，公司的经营范围增加了“聚乙烯醇薄膜、PVB树脂、可再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品等”，董事会决定对《公司章程》的经营范围予以修订。再因公司业务职能发生较大变化，其他高级管理人员的界定已无法满足经营业务的需要，董事会决定对公司高级管理人员范围进行重新界定。具体修订情况如下：

1、修订《公司章程》部分条款的情况：

（1）修订前的第十一条为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、副总工程师、财务负责人、董事会秘书。

修订后的第十一条为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师（副总工程师）、总经济师（副总经济师）、财务负责人、总经理助理、董事会秘书。

（2）修订前的第十三条为：公司许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯生产与销售。公司一般经营项目：各种高低聚合度和醇解度的PVA系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模PVA短纤及长丝、PVA水溶性纤维、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工,铁路轨道衡计量经营，建筑用石料、水泥用混合材、化工产品的生产与销售。（以工商行政管理部门核准为准）

修订后的第十三条为：公司许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯生产与销售。公司一般经营项目：各种高低聚合度和醇解度的PVA系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模PVA短纤及长丝、PVA水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB树脂、可再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工,铁路轨道衡计量经营，建筑用石料、水泥用混合材、化工产品的生产与销售。（以工商行政管理部门核准为准）

（3）修订前的第七十八条为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修订后的第七十八条为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

（4）修订前的第八十条为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

修订后的第八十条为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

（5）修订前的第八十九条为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

修订后的第八十九条为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

2、修订《股东大会议事规则》部分条款的情况：

（1）修订前的第二十一条为：公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开, 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

修订后的第二十一条为：公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开, 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定, 采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

（2）修订前的第三十七条为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修订后的第三十七条为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

（3）修订前的第三十八条为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

修订后的第三十八条为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

（4）修订前的第五十五条为：公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

修订后的第五十五条为：公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《决定召开公司2015年年度股东大会的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）（该议案全文详见公司临2016-004号公告）

会议的主要议程是：

1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2015年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2015年度财务决算报告》；

4、审议《公司2015年度利润分配预案》；

5、审议 《关于2016年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》；

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

7、审议《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>部分条款的议案》

三、上网公告附件

1、《独立董事关于公司2015年年度报告相关事项的独立意见》

特此公告

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2016年1月29日

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2016-002

安徽皖维高新材料股份有限公司

六届十三次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、监事会会议召开情况

安徽皖维高新材料股份有限公司监事会六届十三次会议，于2016年1月27日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席李明先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以全体监事一致赞成的表决结果审议通过了各项议案。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2015年度监事会工作报告》（同意3票，反对0票，弃权0票）

本报告需提请公司2015年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2015年年度报告》及其摘要，并发表如下审核意见：（同意3票，反对0票，弃权0票）

1、《2015年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、《2015年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2015年度的财务状况、经营成果及其他重要事项。

3、未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、同意公司按时披露《2015年年度报告》。

特此公告

安徽皖维高新材料股份有限公司

监 事 会

2016年1月29日

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2016-003

安徽皖维高新材料股份有限公司

关于2016年度公司与关联方

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要提示：

●本公告所列公司与关联方2016年度日常关联交易预计需提请公司2015年度股东大会审议。

●公司与关联方的日常关联交易不会对关联方形成较大依赖。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的有关规定，现对2016年度公司与关联方日常关联交易情况做如下预计：

一、本议案中的关联方是指：

1、安徽皖维集团有限责任公司（以下简称：皖维集团），系本公司控股股东。

2、巢湖皖维金泉实业有限公司（以下简称：金泉实业），系皖维集团的控股子公司。

3、巢湖皖维物流有限公司（以下简称：皖维物流），系皖维集团的全资子公司。

4、安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称：皖维皕盛），系皖维集团的控股子公司

二、公司与关联方日常关联交易是指：

1、公司向关联方采购原材料、包装物、辅助材料、煤及接受综合服务、运输服务、租赁铁路、租赁土地等；

2、公司向关联方销售水、电、汽、水泥、辅助材料、PVA、PVB树脂及劳动保护用品等。

三、2015年度日常关联交易情况和2016年日常关联交易预计（单位：万元；关联交易定价原则：按市场价格进行交易）

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四、说明

1、公司于2015年4月实施完成了发行股份收购资产事项，皖维集团将其拥有54.9万平方米土地注入本公司，2015年度公司仅支付了土地交割前的80天土地租赁费，共计198.94万元。2016年度无需支付土地租赁费。

2、公司2015年4月完成了对皖维集团发行股份收购资产工作，皖维膜材作为标的资产注入本公司，成为本公司的全资子公司，因此在预计2016年皖维集团与本公司关联交易中，调减了对皖维集团关联销售金额。

3、皖维皕盛系2015年由皖维集团投资控股的子公司，预计2016年将向本公司采购PVB树脂、水电汽，用于PVB膜片生产。

五、日常关联交易履行的审议程序

公司董事会六届二十二次会议于2016年1月27日审议通过了《关于公司与关联方2016年日常关联交易预计的议案》，关联董事吴福胜、高申宝、张正和对该议案回避表决；公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司与控股股东及其他关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交易定价按市场原则进行，2015年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及其股东的利益；2016年度关联交易预计充分考虑了公司各类关联业务的实际情况，关联交易数额符合公司2015年度经营预算。同意公司将与关联方日常关联交易事项的议案提请股东大会审议。本公告所涉及关联交易预计事项尚需提请公司2015年度股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

特此公告

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2016年1月29日

证券代码：600063 证券简称：皖维高新 公告编号：临2016-004

安徽皖维高新材料股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年3月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：

2015年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月10日 14点00 分

召开地点：公司东办公楼三楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月10日

至2016年3月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案业经公司六届二十二次董事会和六届十三次监事会审议通过，议案审议情况详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《六届二十二次董事会决议公告》（临2016-001）、《六届十三次监事会决议公告》（临2016-002）。

上述报告或议案的全文将会在年度股东大会召开前披露在上海证券交易所网站上。

2、特别决议议案：7

3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：《关于2016年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》

应回避表决的关联股东名称：安徽皖维集团有限责任公司

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

（二）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持本人身份证、持股凭证、股东授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。

（三）参会登记时间：2016年3月9日（星期三）全天。

（四）登记地点：本公司证券部

六、其他事项

（一）会议联系人：王军、史方圆

（二）会议联系电话：0551-82189294；传真：0551-82189447

（三）股东出席本次临时股东大会现场会议的差旅费及食宿自理。

特此公告。

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

2016年1月29日

附件：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：授权委托书

授权委托书

安徽皖维高新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月10日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：             

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。