辽宁曙光汽车集团股份有限公司
八届十二次董事会决议公告
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2016-005
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
八届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司八届十二次董事会会议通知于2016年1月20日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于2016年1月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事8名，实到董事8名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、关于修订《辽宁曙光汽车集团股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）》的议案
具体内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（修订稿）》
关联董事梁文利、李全栋、连江、朱宝权回避了表决。
表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。
二、关于修订《公司2015年非公开发行A股股票预案》的议案
公司董事会结合实际情况制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
预案具体内容详见公司在指定信息披露媒体发布的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
关联董事梁文利、李全栋、连江、朱宝权回避了表决。
表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。
三、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司在指定信息披露媒体发布的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于确定本次非公开发行股票完成后对惠州市亿能电子有限公司增资折股价格的议案
根据公司八届四次董事会、八届五次董事会及2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，公司本次拟向特定对象非公开发行股票募集资金用于收购惠州市亿能电子有限公司（“亿能电子”）70.423%股权、对亿能电子增资和偿还银行贷款。
现根据中国证监会反馈意见的要求需要明确对亿能电子增资的定价依据及折股价格，具体情况如下：
（1）本次非公开发行完成后，在亿能电子履行完必要的股权变更手续的3个月内，提议召开亿能电子股东会，审议亿能电子的增资事项。
（2）鉴于拟审议的增资事宜与本次非公开发行完成的时间间隔较短，公司拟提议对亿能电子增资的定价依据参照本次非公开发行时亿能电子的评估结果。根据中和评估出具的中和评报字（2015）第BJV3047号《资产评估报告书》，亿能电子100%股权评估结果为25,362.16万元，每元出资额对应的价格约为5.79元。
（3）曙光股份承诺将以货币资金人民币10,000万元认缴亿能电子新增出资额。
表决结果：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。
五、关于补选蒋爱伟先生为第八届董事会董事的议案
根据《公司章程》的规定，第八届董事会应由9名董事组成，目前缺少一名董事。经提名委员会的提名，拟补选蒋爱伟先生为第八届董事会董事（简历见附件）。
表决结果：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案
公司提请于2016年3月2日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会，审议本次非公开发行股票摊薄即期回报风险及补选董事等相关事宜。
具体事宜详见公司在指定信息披露媒体披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2016年1月29日
附：蒋爱伟先生履历
蒋爱伟，男，1967年1月出生，大专文化，高级经济师。曾任丹东曙光车桥股份有限公司营销公司总经理、诸城市曙光车桥有限责任公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司车桥及零部件事业部总经理、商用车事业部总经理、丹东曙光汽车贸易有限责任公司总经理，现任丹东黄海汽车有限责任公司新能源汽车销售服务总公司总经理。
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2016-006
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“曙光股份”）八届四次、八届五次董事会及2015年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响
（一）根据公司2015年业绩预告估算2015年主要财务指标
根据公司于2016年1月26日于上海证券交易所网站公开披露的临2016-004号《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2015年年度业绩预增公告》：“预计2015年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加1,015%左右。”“本报告期，公司非经常性损益金额预计为15,462万元。”
以此估算，公司2015年归属于上市公司股东的净利润约为11,374万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约为-4,088万元。2015年曙光股份主要财务指标估算如下：
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注：上述2015年曙光股份主要财务指标仅为公司业绩预告数，可能会与最终的实际数据存在一定的差异。2015年的准确财务指标以公司2015年年报公告数字为准。
（二）预计曙光股份2016年主要财务指标
本次非公开发行前公司总股本为620,324,296股，本次非公开发行股票数量不超过88,211,944股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），发行完成后公司总股本将增加至708,536,240股。公司截至2014年末的归属母公司所有者权益合计为226,164.98万元，公司通过本次发行共计募集资金不超过61,660.15万元，占发行前2014年末归属母公司所有者权益约27.26%。本次非公开发行募集资金将用于收购惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”）70.423%股权并对亿能电子增资，剩余部分用于偿还银行贷款。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
预计2016年主要财务指标假设条件：
1、假设本次非公开发行于2016年6月30日之前完成（此处仅为估算，本次非公开发行的完成时间以经证监会核准后的实际完成时间为准）；
2、本次最终发行数量及募集资金总额（含发行费用）为董事会审议通过的方案，即：发行价格为6.99元/股，发行数量为88,211,944股；
3、不考虑本次发行费用，考虑本次募集资金偿还部分银行贷款后节省的财务费用。假设上述偿还的银行贷款利率水平为一年以内贷款基准利率4.35%，节省的财务费用对公司2016年净利润影响大致金额测算如下：33,860.15×4.35%×1/2×（1-15%）=625.99万元；
4、假设亿能电子2016年的财务数据符合《盈利预测补偿协议书》中的预计，即亿能电子2016年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2,900万元。合并亿能电子对公司2016年归属于母公司股东的净利润影响大致金额测算如下：2900×1/2×73.324%=1,063.20万元；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
6、除本次非公开发行募集资金增加净资产，收购亿能电子股权增加利润贡献和偿还银行贷款节省财务费用之外，假设曙光股份其他方面在2016年的财务状况和经营成果与2015年保持不变。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：1、上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出；
2、上述假设分析仅作为测算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由上表可见，基于上述各项假设，2016年公司扣除非经常性损益前净资产收益率较2015年将有所下滑；此外，除因本次非公开发行产生的影响之外，2016年公司本身的经营业绩也可能出现一定幅度的下滑，导致公司发行当年每股收益较上年呈现一定程度的下降。因此，本次融资募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模相应增加，而本次非公开发行募集资金使用效益的显现可能需要一个过程。尽管公司完成控股收购亿能电子后，能够增加在新能源汽车领域的盈利点，从长远角度提升公司总体盈利能力和可持续发展能力，但是，如果亿能电子业绩合并后，公司总体的净利润增速低于公司总股本和净资产水平的扩张速度，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内可能出现下降。特此提醒投资者关注申请人本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，2015年公司主要财务指标（每股收益及净资产收益率）仅为根据业绩预告进行估算，实际情况以公司2015年年报公告数字为准。
上述对2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非为对公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购亿能电子70.423%股权、对亿能电子增资和偿还银行贷款。本次非公开发行的发行对象为深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、北京中投协新兴智能机械产业投资基金管理有限公司、长信基金-曙光股份-价值共创1号资产管理计划、新疆安吉泰克股权投资有限公司、苏州国润创业投资发展有限公司、杭州胜辉投资有限公司、惠州市和创软件开发中心（普通合伙）、徐双全、王占国等九名特定对象。
公司董事会选择本次融资的必要性和合理性分析如下：
（一）员工持股计划参与认购，有利于建立长效激励机制保障公司可持续发展
公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，并通过三年锁定期建立了长效激励约束机制，有助于实现管理层和核心员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工共同分享公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展，有利于实现长期股东回报。
（二）本次募集资金投资项目的必要性和合理性
1、收购亿能电子70.423%股权的必要性和合理性
受益于我国新能源汽车市场增长所带来的需求激增，动力电池制造行业出现全行业性的供不应求。亿能电子业务发展势头良好。公司通过本次非公开发行股份募集资金用于收购亿能电子，能够借助其在动力电池领域领先的技术优势，发挥协同效应，有利于公司在新能源汽车领域进一步完成上下游整合，抢占市场先机。
（1）在国家产业政策的支持下，我国新能源汽车行业进入快速增长阶段，未来市场前景广阔
在国家产业政策的强力推动下，近年来，我国新能源汽车产销量出现了爆发性增长。根据中汽协的统计数据，2013年，我国新能源汽车销量为17,642辆，同比增长37.93%；2014年，我国新能源汽车销量达74,763辆，同比增长323.78%。2015年，我国新能源汽车累计销售33.11万辆，同比增长3.4倍。
2015年4月22日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委四部委联合发布了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，进一步明确将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。而工业和信息化部在对《中国制造2025》进行解读时明确提出，到2020年，自主品牌纯电动和插电式新能源汽车年销量突破100万辆，在国内市场占70%以上；到2025年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300万辆，在国内市场占80%以上。国家产业政策及财政补贴政策的延续将给新能源汽车行业的快速增长带来了持续的支持。
（2）亿能电子研发能力较强，技术优势明显，具有较好的发展前景
动力电池是电动汽车的核心，电池管理系统则是动力电池的核心，对电动汽车的性能起到至关重要的作用。电池管理系统的研发和制造需要拥有电化学材料、微电子、软件设计等多学科的经验积累和综合实力。
亿能电子专注于动力电池管理系统的研发、生产和销售，自2010年起连续六年被评为国家级高新技术企业。截至2015年12月31日，亿能电子拥有发明专利34项、实用新型专利182项、外观设计专利49项，并拥有6项软件著作权。亿能电子通过与北京交通大学、华南理工大学等国内动力电池领域的一线院校展开项目研发合作，并参与国家“863计划”课题和广东省科技发展项目，积累了大量的研发经验。亿能电子依托自身强大的技术研发实力和持续的生产工艺改造，其电池管理系统成功应用于北京奥运会、上海世博会、广州亚运会的纯电动大巴项目，从而确立了其在国内动力电池管理系统市场上的技术和市场地位，发展前景广阔。
2、对亿能电子增资的必要性和合理性
（1）亿能电子资本实力较弱，不利于其抓住新能源汽车行业的发展机遇
目前，亿能电子的主要劣势在于资本实力较弱，融资渠道单一，不利于其抓住目前新能源汽车及其配套零部件行业快速发展的历史机遇。
通过本次增资，亿能电子的资金实力及后续融资能力均将得到明显增强，有利于其在迅速提升产能，满足市场需求的同时，通过进一步加大研发投入，促进主营业务的持续、快速、健康发展。
（2）亿能电子电池管理系统处于供不应求状态，需要通过不断提升生产线的自动化水平来扩大产能，满足客户不断增长的订单需求
截至2015年5月末，亿能电子电池管理系统实际产能约为2万台套/年，而根据对2015年及2016年订单的预计，现有产能难以满足订单的增长。亿能电子已采购了进口的全自动贴片生产线，但在插件自动化、检测等环节仍存在产能瓶颈。本项目投产后，公司电池管理系统产能将有所增长，有利于满足市场需求。
（3）通过建设锂离子动力电池包封装生产线，有利于为亿能电子创造新的业务和利润增长点
电池管理系统作为动力电池包的组成部件之一，最核心的三大功能是电芯监控、荷电状态估算及单体电池均衡，通过合理设计并配置电池管理系统，不仅可以显著提高动力电池的安全性能，还可以有效提高电池的使用寿命。然而虽然生产电池管理系统技术难度较大，但是其单体价格较低。根据中银国际证券的研究数据，电池管理系统的售价在乘用车动力电池价格中所占比例约为10%～16%，在商用车动力电池价格中所占比例更是只有3%～5%，仅仅生产电池管理系统不利于公司业务的发展。
而亿能电子当前动力电池包封装线自动化程度较低，产能不足，难以满足市场需求。亿能电子新建全新的自动化电池包封装线后，一方面，可以提高电池管理系统及动力电池包中其他部件，如电芯等的兼容性，保证公司电池包产品质量的稳定及可靠，另一方面，作为动力电池包的供应商，为整体电池性能、质量及售后维保负责也是未来的行业发展趋势。亿能电子新建全新的自动化电池包封装线有利于更好地满足既有客户需求和开拓新的客户，从而为其带来新的业务及利润增长点。
（4）为保持亿能电子的技术优势及先发优势，需要不断加大研发投入
大型动力电池的电池管理系统及电池包的研发、生产对技术要求很高，需要持续的研发投入。亿能电子进入大型动力电池的电池管理系统领域较早，产业化较为成功，产品在业内口碑较好。截至2015年12月31日，亿能电子获得授权的发明专利34项、实用新型专利182项、外观设计专利49项，软件著作权6项。随着我国新能源汽车行业的快速发展，越来越多的企业投入到电池管理系统及动力电池包行业，亿能电子持续的研发投入必不可少。
3、偿还银行贷款的必要性和合理性
（1）公司当前资产负债率较高，需要通过偿还部分银行贷款，改善公司资本结构，降低公司财务风险
截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月底，公司合并报表口径的资产负债率分别为66.72%、69.59%、69.80%及72.99%，且公司负债中应付票据和银行借款余额合计数较大。2012年以来，公司资产负债率指标与可比上市公司比较情况如下：
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注：可比上市公司系根据申银万国行业分类下属于“汽车整车”的A股上市公司
由上表可见，公司的资产负债率显著高于同行业可比上市公司的水平，且逐年上升，资本结构不合理，公司面临的财务风险较大。
（2）本次募集资金用于偿还部分银行贷款的合理性
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中不超过33,860.15万元用于偿还部分银行贷款。
假设不考虑其他募集资金投入项目及发行费用的影响，以2015年9月30日公司所有者权益、负债总额等相关财务指标为基础进行测算，本次发行前后相关财务指标的对比情况如下表所示：
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在不考虑其他募集资金投入项目及发行费用的情况下，以2015年9月30日公司相关财务指标进行模拟测算，本次发行完成后，公司的资产负债率有望修正为69.17%，与可比上市公司相比，属于相对合理水平；归属于母公司股东权益/银行借款指标将有所提升，公司财务的安全性大为提高。公司利用本次募集资金偿还不超过33,860.15万元的银行贷款较为合理。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
除偿还部分银行贷款外，本次非公开发行募集资金投资项目主要为收购亿能电子70.423%股权及对亿能电子增资。
作为全国公交领域知名的客车生产企业，公司近年来不遗余力地研究和开发新能源客车。基于国内领先的车桥部件技术，公司成功研发出电动汽车同轴直联式驱动桥总成等部件，并掌握了串、并、混联混合动力车控制技术和纯电动车设计、匹配及控制技术。公司已经开发出并联式混合动力城市客车、纯电动客车和超级电容城市客车等多款产品，形成了初具规模的全系列新能源客车产品线。
通过收购亿能电子，公司一方面可以实现向上游产业链延伸的目的，尤其是借助亿能电子在电池管理系统方面的深厚技术储备和丰富研发经验，可进一步提高新能源汽车的性能和质量，增强公司新能源汽车的产品竞争能力；另一方面，在新能源汽车需求爆发导致动力电池供不应求的大背景下，有助于保障公司新能源客车对于动力电池的采购需求，同时控制采购成本。
亿能电子也可以凭借上市公司平台，获得更强的融资能力和市场资源，保持并增强在动力电池领域的技术水平和领先优势。本次合作有助于双方紧抓新能源汽车行业高速成长的市场机遇，提升双方的盈利能力与市场竞争力。
因此，通过本次交易，双方可实现优势互补、协同整合，进而扩大各自的业务规模和市场竞争力，有利于提高各自的未来盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开募投项目为收购亿能电子70.423%股权、对亿能电子增资及偿还部分银行借款。亿能电子在人员、技术、市场等方面的储备情况情况介绍如下：
1、人员储备
亿能电子的核心管理团队均长期从事动力电池相关行业，在对于亿能电子业务至关重要的业务运营和财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。目前亿能电子共有研发人员81人，具体情况如下：
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2、技术情况
截至2015年12月31日，亿能电子共拥有业务相关的发明专利34项、实用新型专利182项、外观设计专利49项、软件著作权6项。
亿能电子核心技术的技术来源主要为自主创新，技术水平达到国内一流水准。亿能电子的主要核心技术储备情况如下表所示：
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3、市场储备
自2006年成立以来，亿能电子始终从事大型动力电池电池管理系统的研发、生产与销售，积累了大量的经验数据与客户资源。自2008年开始，亿能电子生产的电池管理系统广泛运用于北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、天津达沃斯论坛等重大活动，产品质量受到客户好评。
目前亿能电子的客户主要包括两大类：一类是电池生产企业，具体包括与北京普莱德新能源电池科技有限公司、中航锂电（洛阳）有限公司、孚能科技（赣州）有限公司、苏州安靠电源有限公司等知名电池企业开展合作并进行批量供货。另一类是整车企业，包括与安徽省江淮汽车股份有限公司、重庆长安新能源汽车有限公司、广州汽车集团乘用车有限公司、丹东黄海汽车有限责任公司及中通客车控股股份有限公司等主流整车厂建立技术合作关系，以平台科研项目合作的方式，确定产品技术状态和完成产品样件调试和匹配，最终成为整车厂的指定供应商。由于整车企业对合格供应商评审往往需要经历较为复杂的评审流程和较长的时间，因此，其一旦选定供应商并与其开展深度合作后，轻易不会进行更换，因此，亿能电子的客户粘性一般较高。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
1、现有业务板块运营状况及发展态势
2012年以来，公司营业收入按照产品类别划分的明细情况如下表所示：
单位：万元
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注：公司统计的商用车销售收入包括大客车、特种车等车型的销售收入；乘用车销售收入包括皮卡、SUV等车型的销售收入。
公司营业收入主要由车桥、商用车和乘用车的销售收入构成。其中车桥产品营业收入逐年稳定上升；而商用车和乘用车的营业收入均出现了不同程度的下滑。受整车销售下滑的影响，公司营业收入的总体规模有所下滑。
2、现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）整车市场竞争的风险
公司营业收入主要来源于以客车、皮卡、SUV为主的整车产品销售，其中SUV、皮卡等乘用车产品的销售收入一直是公司利润贡献的主要来源之一。2012年以来，公司的SUV、皮卡等乘用车产品的销售情况不佳，影响了公司总体营业规模和盈利水平的健康发展。随着政府对新能源客车产品的政策支持和持续推广，我国新能源客车消费市场目前呈现出快速增长的良好发展势头。公司也已积极参与到新能源客车制造与研发业务中。如果在未来一段时间内，公司新能源产品的生产与销售落后于市场的发展速度，则可能在整车市场竞争中，尤其是新能源客车消费市场中处于不利的地位。
改进措施：在乘用车板块，公司将积极推出车型的升级换代。公司N1、N1S、N2新车型相继在2014年、2015年推出，N3车型正在研发中，皮卡产品线得到较为充分的拓展。在商用车板块，公司已深刻认识到新能源客车是客车制造行业未来的业务发展方向，在大力推广新能源客车销售市场的同时，也积极在固定资产投资和产业投资上积极布局新能源产业，新建丹东新能源客车制造基地，并通过本次募集资金收购BMS和电池包专业制造企业亿能电子，希望在产业布局上抢占先机。
（2）汽车零配件市场竞争的风险
以车桥、底盘为主的汽车零部件产品是公司的主要产品之一，公司多年来一直是我国最大的轻型车桥产品的供应商，主要向国内自主品牌整车厂商配套供应车桥产品。2012年以来，受益于我国SUV、MPV等乘用车细分市场的高速成长以及公司对上汽通用五菱、河北长安等国内一线品牌客户的积极开拓，车桥产品业务在营业收入和毛利水平上均保持了稳定的增长。但是，随着合资品牌与自主品牌在中低端整车市场竞争的进一步加剧，整车销售价格的下行与对品质性能要求的提高，会对汽车零部件企业的生产技术和成本控制提出更高的要求。如果公司不能及时通过产品技术研发、生产工艺改造以及市场渠道开拓等方式进一步巩固并提高车桥业务的市场份额和盈利水平，则将面临产品销量下滑和行业地位下降的风险。
改进措施：公司正在抓紧建设2014年非公开发行的募投项目曙光股份高端轻型车桥建设项目，通过该项目实现车桥产品生产工艺流程的改造及产品的升级。此外，公司积极投入新能源汽车车桥的研发，公司运用系统集成技术，已经开始自主研发电驱动车桥。技术路线方面，公司现阶段采用整体式电驱动车桥方案，通过驱动电机和减速器、差速器的深度集成，将行星减速结构应用于驱动车桥，实现输入与输出同轴布置。目前，该技术已列入辽宁省科技创新重大专项，并获得国家专利，处于行业领先地位。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募集资金投资项目实施进度，增强核心竞争力
公司董事会已对本次非公开发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。本次非公开发行所募的部分资金将用于控股收购并增资亿能电子，借助亿能电子在动力电池领域深厚的技术储备和领先的竞争优势，将公司产业链延伸至新能源电池的核心零部件，通过对公司的整车业务与亿能电子的动力电池业务进行优势互补、协同整合，有利于丰富公司产品结构、扩大业务规模、提高公司的综合竞争实力，对实现本公司未来盈利增长和长期可持续发展具有重要的战略意义。本次非公开发行募集资金到位后，公司将抓紧推进本次募投项目的收购工作，合理安排亿能电子的投资扩产建设，实现本次募投项目的效益，为股东创造良好的未来回报。
2、优化公司资本结构，改善财务状况
截至2015年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为72.99%。本次非公开发行完成后，公司的资本金将得到有效补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，使用募集资金归还借款还有助于降低公司财务费用，提升公司经营效益。
3、规范募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金实行专户存储制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。
4、进一步完善公司治理和风险管理水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定认真履行职责，做出科学、迅速和谨慎的决策，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司修订了《公司章程》，制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2015年-2017年）》，并已经公司2014年度股东大会审议通过。上述文件进一步明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化有关利润分配政策的条款特别是现金分红政策。本次发行后，公司将严格执行现金分红的相关制度，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人李进巅先生、李海阳先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2016年1月27日经公司八届十二次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2016年1月29日
证券代码：600303 证券简称：曙光股份 公告编号：2016-007
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于召开2016年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年3月2日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年3月2日 13点30分
召开地点：辽宁省丹东市振安区曙光路50号辽宁曙光汽车集团股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月2日
至2016年3月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2016年1月27日召开的八届十二次董事会审议通过。相关内容详见2016年1月29日公司于指定披露媒体《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所披露的公告及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理
登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户
卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、
股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。
异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。
2、登记时间：2016年3月1日9:00-11:00，13:00-16:00。
3、登记地点：丹东市振安区曙光路50号 公司董事会办公室。
联系电话：0415－4146825
传 真：0415－4142821
邮箱：dongban@sgautomotive.com
六、 其他事项
1、参会股东住宿及交通费用自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会
2016年1月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
辽宁曙光汽车集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月2日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2016-008
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
八届六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司八届六次监事会会议通知于2016年1月20日以电子邮件的方式送达全体监事，会议于2016年1月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、关于修订《辽宁曙光汽车集团股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）》的议案
经核查修订后的《公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（修订稿）》，监事会认为：修订后的《公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（修订稿）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；本次修订员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
二、关于核实调整后的公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额的议案
公司监事会对本次调整后的第一期员工持股计划持有人名单及其份额进行了认真核查，经核查，监事会认为：本次调整后的公司第一期员工持股计划所确定的持有人均符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》规定的持有人范围，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
三、关于修订《公司2015年非公开发行A股股票预案》的议案
经审核公司修订后的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》，公司监事会认为：修订后的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
四、关于确定本次非公开发行股票完成后对惠州市亿能电子有限公司增资折股价格的议案
公司董事会审议通过的本次非公开发行股票完成后对惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”）增资折股价格的议案具体情况如下：
（1）本次非公开发行完成后，在亿能电子履行完必要的股权变更手续的3个月内，提议召开亿能电子股东会，审议亿能电子的增资事项。
（2）鉴于拟审议的增资事宜与本次非公开发行完成的时间间隔较短，公司拟提议对亿能电子增资的定价依据参照本次非公开发行时亿能电子的评估结果。根据中和评估出具的中和评报字（2015）第BJV3047号《资产评估报告书》，亿能电子100%股权评估结果为25,362.16万元，每元出资额对应的价格约为5.79元。
（3）曙光股份承诺将以货币资金人民币10,000万元认缴亿能电子新增出资额。
上述折股价格参照本次非公开发行时亿能电子的评估价值，该价格合理、公允，未侵害公司股东利益。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2016年1月29日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2016-009
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153065号）（以下简称“《反馈意见》”，详见本公司2015年12月22日的公告，公告编号：临2015-089）。2016年1月7日公司向中国证监会提交了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于申请延期回复<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的公告》，回复时间延期至2016年2月29日前（详见本公司2016年1月8日的公告，公告编号：临2016-002）。
公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了回复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准。公司董事会将根据中国证监会对本次非公开发行审批的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2016年1月29日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2016-010
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项
补充披露的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股份”）于2015年12月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153065号）。
公司会同保荐机构长江证券承销保荐有限公司等有关中介机构对相关问题进行了认真核查。现就反馈意见所涉及的发行对象的承诺及其他相关文件进行补充披露，具体明细如下：
■
上述相关文件的具体内容将于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2016年1月29日
