永辉超市股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）

图 2000年-2014年我国GDP增长情况

单位：亿元/%■

（2）城市化进程不断提速将大幅拉动终端消费

目前我国已经进入城镇化快速发展时期，2014年，我国城市化率达到54.77%，城镇常住人口约为7.5亿人。

从整体城市化水平来看，目前我国的城市化水平与发达国家仍有较大的差距，我国目前的城市化率仅接近日本二十世纪60年代和韩国二十世纪70年代的水平，而德国和美国在二十世纪60年代城市化率就已经达到70%左右。预计在未来相当长一段时间内，我国将依然处于城市化进程加速推进的阶段。

随着我国城镇化进程的不断推进，人们对终端消费品的需求必然不断增加，公司所处的连锁超市行业将持续保持较快的增长速度。

（3）扩大线下业务规模，为公司线上业务发展提供支撑

本次发行将促使公司与京东进行全方面业务合作后，双方相互融合和合作，O2O营运模式将得到进一步快速发展。通过合理布局线下零售渠道，丰富公司超市经营业态，进一步形成公司区域化门店集群规模优势、扩大区域市场占有率，为线上业务提供便利的线下体验及服务。

线下卖场是线上业务的重要入口，线下连锁超市通过生鲜经营、体验式服务和增值服务，解决线上业务所需的线下基础，为线上业务快速发展提供重要支撑；同时线上业务通过大客流反哺支持线下业务。

3、项目建设内容

公司连锁超市门店项目建设内容如下：

土建工程：连锁超市门店涉及的土建部分主要是租赁场地中新增墙体及各类零星设施施工；系统改造、设备安装所需要的房屋结构改造；安装设备过程中所需要的基础类施工等。

装饰工程：墙体涂料装饰；铝合金、门帘、海鲜池、柜台等装修；地面各类面砖铺贴；广告、店招、电线等其他零星材料装饰。

安装工程：各类展台、展柜制作；各类吊顶、吊眉装饰装修；门店内各类梁柱包饰装修；门店外立面幕墙或贴面制作安装；抽排烟系统制作安装；室外金属雨棚制作安装；各类厨具、厨台的安装；其他制造安装。

超市系统设备、设施的配置：监控系统的改造和安装；中央空调、制冷系统或其他方式的空调改造和安装；超市配电系统的改造和安装；超市照明系统的改造和安装；超市冷库及生鲜设备的改造和安装；扶梯、电梯的改造与安装。

消防系统改造、配置与安装：消防施工；消防器材、自动感应门等设备安装；喷淋、烟感、及自动报警系统；消防水池与消防供水系统；消防通道与防火卷帘、防火分区；室内消防栓系统。

本项目拟投入一定金额的铺底流动资金，主要用于商品采购之资金周转等，从而保障货源，以顺利开展经营。

4、项目建设期

本项目建设期为3年。

5、项目投资安排

本项目总投资661,500万元，拟使用募集资金550,000万元。

项目投资总体安排如下：

■

6、项目经济效益分析

本项目预计税后内部收益率19.95%，预计税后投资回收期6.72年。本项目具有良好收益，在财务上合理可行。

（二）生鲜冷链物流系统发展项目

1、项目概况

本项目拟对公司现有生鲜冷链物流系统进行升级。在门店端，公司将选择样本店进行冷链前台陈列及储存设备改造，并将整合制定改造标准和模块为新开门店冷链改造项目做基础性准备。在物流端，实现生鲜与食品的低温带商品共享及统一配送。全面实施生鲜冷链物流供应链的建设，含冷链设备改造、冷链运输环节优化、合作建设冷链物流中心。实现各大区冷链生鲜商品的储、运、配冷链闭环。

2、项目建设的必要性

为了顺应行业发展趋势，公司将积极推进战略转型。在线下渠道建设方面，在全国布局大卖场、卖场、社区店、精品超市；在线上将协同京东打造和完善可以为顾客提供全品类、全球化、高品质商品的永辉超市销售专区。强大而完善的物流体系（生鲜冷链物流+全球采购）是公司线下和线上经营业态转型的有力支撑。

公司的超市业态以全品类生鲜商品经营为主导，而生鲜经营能力关键取决于统一采购、加工储存、冷链配送三个方面。集中统一采购有利于降低采购成本，保证采购商品的质量，减少采购环节的漏洞。而只有当加工储存能力、冷链配送能力和集中采购能力相匹配才能产生良好的经营效益。三方面的融合能够提升生鲜盈利水平，提高生鲜商品品质，改善生鲜营运效率，降低门店营运成本。同时，通过升级公司全球采购能力，可以丰富跨境商品品类，减少同质化商品，迎合消费升级的趋势。

生鲜冷链物流系统发展项目是公司新业态转型的需要，也是满足消费者对高品质的生鲜商品需求和跨境商品需求、提升公司的核心竞争力、适应新形势下零售行业发展趋势的重要措施。

3、项目建设内容

（1）生鲜冷链分拣库，主要用于水产品、肉禽分割品、蔬菜、水果、冻品水产肉禽半成品的集中分拣与配货功能。建设冷链分拣库，采购设备包括集中冷链系统、自动发货分拣系统、自动清洗系统等；

（2）生鲜冷链储存库，主要用于各类农副产品批量采购后的储存，确保生鲜商品在储存期间品质；

（3）生鲜冷链加工区，主要用于水产、鲜肉禽、净菜系列产品的前序集中分割与分拣、半成品加工和配货功能。采购设备包括集中冷链系统、自动分割系统、自动净菜切配系统、搅拌系统等；

（4）生鲜冷链运输系统，主要用于生鲜商品从生鲜物流中心到各店的全程冷链配送服务。采购设备包括冷链运输车箱、冷冻冷藏转运箱等。

4、项目建设期

本项目建设期为3年。

5、项目投资安排

本项目投资总体安排如下：

■

本项目总投资56,958.30万元，拟使用募集资金50,000万元。

6、项目经济效益分析

本项目为对现有生鲜冷链系统升级改造，建成后可提高公司整体的生鲜加工配送能力和全球采购能力，提升公司生鲜产品的品质为顾客提供更丰富的商品品种及食品安全保障，但由于不直接产生效益，故不单独进行经济效益测算。

（三）福州南通物流配送中心建设

1、项目概况

公司拟在福州南通建设占地面积约300亩、建筑面积约17万平方米的物流配送中心，总投资59,065.51万元。

2、项目建设的必要性

公司作为一家以经营生鲜农产品为主，食品、日用品、服装为辅的多业态并存的零售连锁企业，一直致力于提升生鲜产品研发能力、增加客户服务能力、丰富商品结构、完善终端零售网络。而物流配送是连锁零售业态的重要环节。本次募集资金投资的福州南通物流配送中心，建成后将负责区域内门店之间的商品总调度及物流的配送，支撑起公司在区域内的仓储配送，打造成为立足海上丝绸之路、辐射全国的物流仓储中心，与公司在各地已有的物流园区形成协同效应，为永辉超市连锁网点提供有力的物流支撑，这将会在完善现有物流体系的基础上，提升公司整体的物流配送水平，提高公司的核心竞争力。

3、项目建设内容

本项目用地300亩，建筑面积为17万平方米，主要规划建设食品加工厂房、农产仓储中心、农产品仓库、服装配送、常温仓储中心和粮食及资产库等。

4、项目建设期

本项目建设期为3年。

5、项目投资安排

项目总投资共59,065.51万元，拟使用募集资金45,925.45万元。

6、项目经济效益分析

本项目建成后可以提升公司在相应区域的仓储物流配送能力，但因不直接产生经济效益，故不单独进行经济效益测算。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行将提高公司资本实力，有利于公司长远发展

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司抓住市场机遇快速扩大公司的经营规模，提升市场份额和盈利能力，完善物流和冷系统建设，为O2O经营模式转型奠定良好的线下业务基础，提升公司的持续发展能力。

（二）本次发行将提升公司核心竞争力，进一步推进公司战略目标的实现

本次发行引入的战略投资者，主要考虑到其在电商方面的优势，整合线上线下的资源，依托公司现有的门店优势拓展公司的线上业务，有利于确立公司在新的零售格局中的市场地位。同时，投资者的引入有利于公司借鉴京东的电商经验、公司治理及内控管理等方面的经验，拓展公司的互联网管理模式和经营思路。

此外，通过本次发行引入牛奶有限公司、京东邦能等投资者，以及参股终端零售公司股权，有利于公司整合供应链和产业协同发展，从而提高公司的业务运营能力，提升公司的核心竞争力。

第四章 附生效条件的股份认购协议

一、京东邦能股权认购协议摘要

（一）协议主体及签订时间

认购方（甲方）： 江苏京东邦能投资管理有限公司

发行方（乙方）：永辉超市股份有限公司

合同签订时间：2015年8月7日

（二）认购方式及支付方式

乙方拟采用非公开方式向包括甲方在内的特定对象发行人民币普通股，甲方拟以现金2,153,353,977元认购乙方本次非公开发行股票239,261,553股。乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

甲方同意不可撤销地按照第三条确定的数额认购标的股份，并同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）后，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金经具有证券从业资格的会计师事务所验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方的募集资金专项存储账户。

（三）协议附带的前置条件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议所述非公开发行股票方案经乙方董事会、股东大会批准；

（2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

（四）违约责任条款

如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

二、江苏圆周股权认购协议摘要

（一）协议主体及签订时间

认购方（甲方）： 江苏圆周电子商务有限公司

发行方（乙方）：永辉超市股份有限公司

合同签订时间：2015年8月7日

（二）认购方式及支付方式

乙方拟采用非公开方式向包括甲方在内的特定对象发行人民币普通股，甲方拟以现金2,153,353,968元认购乙方本次非公开发行股票239,261,552股。乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

甲方同意不可撤销地按照第三条确定的数额认购标的股份，并同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）后，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金经具有证券从业资格的会计师事务所验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方的募集资金专项存储账户。

（三）协议附带的前置条件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议所述非公开发行股票方案经乙方董事会、股东大会批准；

（2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

（四）违约责任条款

如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

三、牛奶有限公司股权认购协议摘要

（一）协议主体及签订时间

认购人（甲方）： The Dairy Farm Company, Limited（牛奶有限公司）

发行人（乙方）： 永辉超市股份有限公司

合同签订时间：2015年8月7日

（二）认购方式及支付方式

甲方认购乙方本次非公开发行股票的认购方式为现金认购，认购款总额为1,291,204,980元，认购价格为9.00元/股，认购数量为143,467,220股。

甲方应在商务部原则批复甲方对标的股份的拟议认购之日起15日内，在外汇局完成有关认购总价的前期费用登记，并开立前期费用人民币或外汇账户。甲方应将认购总价汇付至缴款通知中通知的乙方保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。对缴款通知中所通知的、在乙方保荐人（主承销商）为本次发行所专门开立的账户中的认购总价进行验资后，乙方应促使保荐人将认购总价（扣除与本次向乙方发行有关的费用）全额立即存入乙方的一个专项账户。

（三）协议附带的前置条件

股权认购协议中规定的甲方认购股份及乙方发行认购股份的主要先决条件如下：

1、非公开发行股票方案经乙方董事会、股东大会批准；

2、甲方认购标的股份经取得中国商务部原则性同意批复；

3、中国证监会核准协议所述非公开发行股票方案；

4、外汇局办理有关认购总价的前期费用登记；

5、除甲方以外其他认购人认购本次非公开发行股票的认购协议项下的先决条件已经按照其条款得到满足或放弃。

（四）违约责任条款

如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

四、张轩松先生股权认购协议摘要

（一）协议主体及签订时间

发行人（甲方）：张轩松

认购人（乙方）： 永辉超市股份有限公司

合同签订时间：2015年8月7日

（二）认购方式及支付方式

甲方认购乙方本次非公开发行股票的认购方式为现金认购，认购款总额为861,341,589元，认购价格为9.00元/股，认购数量为95,704,621股。

甲方不可撤销地同意按照第三条确定的数额认购本次非公开发行的股份，并同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。

（三）协议的生效条件和生效时间

协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；

（2）有权主管部门批准本次非公开发行股票方案；

（3）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足，则本协议自动解除。

（四）违约责任条款

如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

（一）本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于连锁超市门店拓展、物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统项目，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变。

（二）本次发行对公司章程的修订

本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司的控股股东、实际控制人张轩松先生和张轩宁先生二人合计持有公司32.02%的股份；发行完成后，张轩松先生和张轩宁先生二人合计持有公司29.21%的股份，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。

本次发行前，牛奶有限公司持有公司19.99%股份；本次发行完成后仍持有公司19.99%股份。

本次发行完成后，京东邦能和江苏圆周将分别持有公司5%股份。

本次发行将使本公司股东结构发生一定变化。本次发行完成后，张轩松先生、牛奶有限公司、京东邦能和江苏圆周所认购股份在本次发行结束之日起36个月内不能转让，因此限售流通股股东将增加。不参加本次发行的其他原有股东持股比例将有所稀释。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于投资连锁超市门店拓展、物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统发展等项目，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，公司的资金实力将得到明显提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，偿债能力、间接融资能力将进一步提高，支持公司经营业务发展。

2、对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司募集资金用于公司的主营业务发展，从而扩大公司收入和利润规模。此外，通过本次非公开发行引入京东邦能和江苏圆周作为公司的产业战略投资者，公司可以在电子商务平台的搭建方面开展战略合作，拓展公司线上业务，提高公司的核心竞争力和盈利能力。

与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。

3、现金流量的变动

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力进一步增强，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完整的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

同时，公司将严格按照政府监管机构、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，不存在大量增加负债（包括或有负债）以及财务成本不合理的情形。公司于2015年4月完成非公开发行股票，2015年6月30日资产负债率下降为38.20%，但由于零售业务日常运营中资金占用较大，且随着公司业务日益扩张，公司也会考虑通过银行贷款融资，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

1、产业政策风险

国家近年来颁布的关于商业零售产业政策的文件主要有《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》等。上述政策对于零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用，公司近年来的快速发展也部分受惠于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产生一定的不利影响。

2、宏观经济波动的风险

公司收入和利润的主要来源为商品零售连锁经营业务，而零售业的市场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素则直接受到宏观经济周期波动的影响，因此零售业的市场需求很容易受经济周期波动的影响。虽然近年来，我国经济发展保持了持续快速增长的态势，但未来的经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，从而可能对零售业的消费需求带来一定的不利影响。

3、市场竞争的风险

零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。虽然公司在经营区域内取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着市场内竞争者数量的增加、区域内市场竞争进一步加剧，线上购物平台对线下实体零售店形成较大冲击，未来公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

（二）业务经营风险

1、门店的业态定位和选址风险

门店的业态定位与选址对零售企业的发展至关重要，需要综合考虑所属城市的经济发展水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、各商圈的繁华程度和发展前景以及具体商圈的目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和配套服务业的发展情况、营业场所以适当价格的可取得性、可用面积等多种因素。若门店的业态定位或选址不当，势必难以实现预期的目标市场定位、取得经营效益，从而给公司的经营发展带来一定的不利影响。

2、规模扩张带来的管理和控制风险

公司的连锁经营业务处于快速发展阶段，根据2015年半年报，公司在全国已开业的门店达到351家。随着公司连锁门店的不断增加和经营区域的扩张，对管理人员和员工的需求也在不断增加，同时对采购供应、销售服务、物流配送等管理控制方面提出了更高的要求。如果公司不能及时培养及引进优秀人才、优化管理模式、提高管理能力，将会影响到门店的实际经营，从而降低门店的盈利水平。

3、新进区域市场的经营风险

截至2015年6月30日，公司已开业门店已遍布全国17个省和直辖市。一般而言，公司在新进区域的门店需要一定时间的培育期方可达到盈利状态，也比成熟区域门店更难盈利。此外，公司在新进区域的前期投入成本较高和发展初期加速布局及密集开店，可能使其新进区域市场在较长时期内无法实现规模盈利，延长公司在新进区域市场的经营培育期，从而影响公司整体盈利水平。

4、商品质量和食品安全的风险

公司的生鲜、食品用品、服装等商品采购面向众多的生产厂商、供应商和农户，如果采购的商品存在质量、安全等问题，根据我国《消费者权益保护法》等有关法律法规的规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，或因商品缺陷造成人身、财产损害的，可以向零售商要求赔偿；属于生产者责任的，销售商赔偿后，可以向生产者追偿。尽管公司对采购的商品实施品质监控，某些顾客仍有可能会对购自公司门店的商品有不良反应或承受损失，并向公司提出索偿，给公司带来潜在的财务损失，公司声誉也有可能因此受损。

未来公司计划通过资金投入，提高门店快速检验室或检验台、物流或采购点设置的快速检测室或流动监测点检验密度，增加多类别检验指标，在大中型物流配送中心设立食品安全检测中心，全面构建和完善多层次的食品安全检测体系，为消费者提供安全放心的商品。

5、人力成本提高的风险

随着近些年中国经济持续高速增长，全社会消费水平大幅提高，职工的工资薪酬水平不断提高。未来我国人均收入水平仍然存在上涨的可能，从而给公司带来人力成本提高的风险。

（三）盈利能力摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

（四）审批风险

本次非公开发行尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

（五）股价波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

七、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将显著增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：

（一）大力推进募投项目建设，增强公司主业盈利能力

本次发行募集资金中的550,000.00万元将用于连锁超市门店拓展，有利于公司抓住市场机遇，快速扩大经营规模，完善营销网络，进一步精细化全国区域的布局，提升市场份额和盈利能力，从而应对日益激烈的同行业竞争，为进一步发展打下良好的基础。本次发行募集资金中的50,000.00万元将用于生鲜冷链物流系统发展项目，作为公司新业态转型的需要，以满足消费者对生鲜及跨境商品的需求，从而提升公司的核心竞争力。本次发行募集资金中的45,925.45万元将用于福州南通物流配送中心建设，使之与公司在各地已有的物流园区形成协同效应，为永辉超市连锁网点提供有力的物流支撑，完善公司现有的物流体系。

公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行募集资金投向符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，尽早实现预期收益，增强公司主业盈利能力，加快提振公司经营业绩，提升未来几年的股东回报。

（二）加强对募集资金的管理

为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、公司董事会监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

4、公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

5、公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

6、保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

（三）提高募集资金使用效率

为抓住行业发展契机、进一步保障本公司主营业务的健康快速发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过6,459,254,514元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资连锁超市门店项目、物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统发展项目。公司本次非公开发行股票募集资金到位后，将可以用于公司2015年8月-2018年底在北京、天津、浙江、福建、四川、重庆等地区新开225家连锁超市门店，强化公司全国布局，提升公司未来盈利能力；用于公司现有生鲜冷链物流系统升级；用于公司建设物流配送中心；改善公司资本结构，降低财务费用，夯实公司的资本实力。本次发行的募集资金到位后，公司将提高募集资金的使用效率，尽快产生效益回报股东。

（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司章程，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。根据2015年公司第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司股份分红回报规划>的议案》，公司制定了未来三年（2015年-2017年）的具体股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（六）公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、公司控股股东及实际控制人张轩松和张轩宁承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

第六章 利润分配情况

一、公司利润分配政策

根据证监会公告〔2013〕43号及上交所有关通知要求，公司进一步修改《公司章程》明确利润分配条件、形式、内容，预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。2014年2月26日，第二届董事会第十八次会议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，2014年3月21日，该议案获得公司2013年年度股东大会审议通过。

修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定的主要内容如下：

1、公司利润分配原则

公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得现金股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并且不得损害公司的持续经营能力。

2、公司利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制

在符合公司现行利润分配政策的前提下，公司原则上每年度向公司股东进行一次利润分配。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中优先采取现金方式进行分配。如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润为正，公司应采取现金方式分配股利，并根据有关监管政策的要求及自身发展阶段和资金安排情况决定现金分红在当期利润分配中的比例，且最近三年以现金方式累计分配的利润不应少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

如出现以下情形，公司可对现金分红政策进行调整：

（一）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（二）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

（三）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（四）董事会有理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

因上述原因调整公司现金分红政策的，应充分考量公司股东权益并进行提案，在提案中详细论证、合理说明原因并就提案在履行决策程序前与中小股东进行沟通交流。前述提案经董事会审议通过及提供网络投票表决方式的股东大会中出席股东所持表决权的2/3以上通过方可进行。独立董事应对调整现金分红政策提案原因的合理性和决策程序的有效性发表独立意见。

公司利润分配预案由董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，其实施或调整均需经董事会和股东大会审议通过。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对公司利润分配预案或董事会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

1、最近三年分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下表：

单位：万元，币种：人民币

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2、未分配利润使用情况

公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。

三、未来分红回报规划

2012年本公司第二次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2012年-2014年）的具体股东分红回报规划》。2015年本公司第二次临时股东大会审议通过了《永辉超市股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，该规划主要内容如下：

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

2、在符合公司现行利润分配政策的前提下，公司原则上每年度向公司股东进行一次利润分配。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

3、在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等情形发生，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

4、公司利润分配预案由董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，其实施或调整均需经董事会和股东大会审议通过。独立董事对公司利润分配预案或董事会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见。

5、公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，并需提交股东大会审议，经提供网络投票表决方式的股东大会中出席股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。独立董事应对调整现金分红政策提案原因的合理性和决策程序的有效性发表独立意见。

永辉超市股份有限公司

董事会

2016年1月28日

(上接B42版)