（上接B50版）

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注1：截至2015年9月30日，第18项和第19项担保已解除。

注2：第16项和第22项担保的金额为担保总额。

（1）公司第1项担保至第16项担保均履行了相应的决策程序，具体如下：

公司2014年4月23日召开的第八届董事会第十四次会议、2014年5月22日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2014年度为关联方提供担保的议案》。

公司2014年3月27日召开的第八届董事会第十二次会议、2014年4月30日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司阳煤化工投资有限公司为下属子公司贷款提供信用反担保的议案》，同意阳煤化投为丰喜集团的银行贷款向阳煤集团提供不超过18.99亿元的信用反担保。

（2）由于工作人员的疏忽，公司的第17项担保在发生时未及时履行相应的决策程序。公司2014年12月15日召开的第八届董事会第二十三次会议、2014年12月31日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于丰喜集团为吉林隆源保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案》，对上述担保进行了确认。截至目前，该笔担保责任已经解除，未对上市公司及其中小股东利益产生不利影响。

（3）由于工作人员的疏忽，公司的第18项担保至第21项担保在发生时未及时履行相应的决策程序。公司第八届董事会第二十五次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年度预计提供担保额度的议案》对该担保进行了确认。截至目前，该等担保责任已经解除，未对上市公司及其中小股东利益产生不利影响。

（4）公司的第22项担保在发生时未及时履行相应的决策程序。该项担保不会对上市公司及其中小股东利益产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质影响，具体理由如下：

①根据该项担保的担保合同及主合同、丰喜集团2016年1月22日的《企业信用报告》，第22项担保已解除。

② 2016年1月22日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过的《关于公司2016年度预计担保额度的议案》，将丰喜集团对晋丰煤化工的担保额度提升到预计不超过1.2亿元，对上述担保进行了确认。该议案还将进一步提交公司拟于2016年2月17日召开的2016年第一次临时股东大会审议。

③2016年1月27日，阳煤集团出具《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于阳煤化工及其下属企业对外担保事项的承诺函》，承诺“阳煤化工及其下属企业若因自2012年10月重大资产重组完成以来至本承诺函出具日未按照上市公司对外担保的相关监管规定及时履行决策程序、披露程序的对外担保事项产生额外支出及或损失(包括但不限于承担担保责任等)，本公司将承担阳煤化工及其下属企业因此产生的全部额外支出及或损失。同时，本公司将督促并协助阳煤化工及其下属企业按照上市公司相关监管规定及时履行对外担保的决策程序、披露程序。”同时，阳煤集团2015年9月末归属于母公司所有者的净资产为149.61亿元，具备较强的承诺履行能力。

（四）2015年1-9月对外担保情况

截至2015年9月末，公司较上年末共新增以下对外担保情况，具体情况如下表所示：

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公司2015年1月28日召开的第八届董事会第二十五次会议、2015年2月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年度预计提供担保额度的议案》，公司2014年12月15日召开的第八届董事会第二十三次会议、2014年12月31日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于丰喜集团为吉林隆源保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案》、《关于化工投资公司为吉林祥禾保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案》，对上述担保进行了审议。公司2015年1-9月新增加的对外担保均履行了相应的决策程序。

（五）阳煤集团的相关承诺

2016年1月27日，阳煤集团出具《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于阳煤化工及其下属企业对外担保事项的承诺函》，承诺“阳煤化工及其下属企业若因自2012年10月重大资产重组完成以来至本承诺函出具日未按照上市公司对外担保的相关监管规定及时履行决策程序、披露程序的对外担保事项产生额外支出及或损失(包括但不限于承担担保责任等)，本公司将承担阳煤化工及其下属企业因此产生的全部额外支出及或损失。同时，本公司将督促并协助阳煤化工及其下属企业按照上市公司相关监管规定及时履行对外担保的决策程序、披露程序。”

同时，阳煤集团2015年9月末归属于母公司所有者的净资产为149.61亿元，具备较强的承诺履行能力。

因此，上市公司报告期内未及时履行审批程序的担保不会对上市公司及其中小股东利益产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质影响。

二、保荐机构核查意见

经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：阳煤化工2012年10月完成重大资产重组，自完成资产置入交付后，其2012-2014年存在对股东、实际控制人及其关联方、发行人子公司之外第三方的部分担保未及时履行审批程序的情形，但所涉担保笔数较少、担保金额较小，且均已解除。同时，阳煤集团已承诺“阳煤化工及其下属企业若因自2012年10月重大资产重组完成以来至本承诺函出具日未按照上市公司对外担保的相关监管规定及时履行决策程序、披露程序的对外担保事项产生额外支出及或损失(包括但不限于承担担保责任等)，本公司将承担阳煤化工及其下属企业因此产生的全部额外支出及或损失。”因此，该等未及时履行审批程序的担保不会对上市公司及其中小股东利益产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质影响。

重点问题三、请申请人、保荐机构补充说明以下事项：

（1）公司自查报告，披露公司经营不善的原因，尤其是大股东、管理层是否存在违法违规行为，如是，相关行为是否已纠正、影响是否已消除，相关责任人员是否得到处理；（2）公司及其管理层的管理行为是否有民事赔偿诉讼的风险；（3）公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施；（4）本次发行是否有利于增强申请人持续经营能力；（5）发行12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的事项等。

答复：

一、公司经营情况自查报告

2013年、2014年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-22,347,311.98元、-30,360,014.69元，主营业务为亏损。公司针对亏损的原因进行了自查，经营亏损的主要原因如下：

（一）煤化工行业结构性产能过剩

煤化工是我国国民经济的重要支柱产业，产品广泛用于农业、钢铁、轻工和建材等相关产业，产品产量约占化学工业（不包括石油和石化）产品总产量的50%，对拉动国民经济增长具有举足轻重的作用。过去20年间，在国家及各级政府鼓励支持发展煤化工行业的大背景下，行业产能增速较快。然而下游行业需求增速较慢，煤化工行业产量、销量增速与产能增速无法匹配，而技术水平较低、能耗较高、环境污染严重的落后产能未能及时处置或淘汰，导致行业普遍开工率不高；煤化工行业存在结构性产能过剩情况。

由于煤化工行业整体供给持续高于需求，近年来受到产能矛盾爆发、需求萎靡不振的影响，主要产品市场价格波动较大，均价整体呈下降趋势。例如，公司代表性化工产品尿素的价格走势情况如下：

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2010年以来，国家发改委、工信部等主管部门陆续出台《国家发展改革委关于规范煤化工产业有序发展的通知》、《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等法规政策，不断加强对煤化工产业发展的管理，逐步淘汰落后技术项目，大力支持新型煤化工产业发展，引导和推动行业“去产能、去库存”。随着煤化工行业产业结构的升级调整，行业整体发展将逐步企稳。

（二）公司产品结构处于升级过程中

报告期内，煤化工产品始终为上市公司的主要收入及毛利来源。在主营产品市场价格普遍跌至历史低谷的环境下，公司的营业收入及盈利水平不可避免的受到不利影响。2012年至2014年公司化工产品毛利率呈现下降趋势。由于化工产品销售收入及毛利润占比较高，其毛利率下滑导致公司经营业绩波动较大。

报告期，公司作为山西省的煤化工重点企业之一，为应对整体经济下行情况，积极顺应发展高技术含量煤化工项目的时代趋势，持续推进新型煤化工项目进展并大力开展现有生产线技术改造升级，优化公司煤化工产业结构。但由于历史原因，公司传统产能规模偏高，整体技术水平提升还需要一定的周期；大部分新建项目刚投产，尚未对公司盈利水平起到重大提升作用。同时，公司大力发展的高毛利的化工装备制造业务，在报告期内收入增速较快，但与传统化工产品相比占比仍然较小。

2015年以来，随着煤炭价格下降及公司产品毛利率水平有所回升，公司盈利能力有所提高；同时，公司继续强化精细管理、加快技术改造升级，积极为后续的转型升级奠定基础。根据公司2015年度第三季度报告，2015年1-9月公司实现营业收入1,527,752.65万元，归属于母公司所有者的净利润5,123.46万元，预计2015年全年将扭亏为盈。

经公司自查，报告期内，公司曾经存在被相关监管机构采取监管措施的情况。相关各方已经按照上交所、四川证监局要求，对相关问题进行了整改和纠正、对相关责任人员进行处理，并根据要求提交了相关回复，监管部门未就相关整改或回复内容提出异议。在积极运作提升技术水平、努力扭亏为盈的过程中，本公司控股股东、实际控制人及管理层能够按照相关规定和文件的要求规范运作，不存在损害公司或投资者利益的情形。

二、公司及管理层的管理行为不存在重大民事赔偿诉讼的风险

在公司努力优化提升产品结构、提升技术水平、维持正常经营并逐步扭亏为盈的过程当中，公司所开展的各类采购、销售、租赁、借贷、劳动用工以及与其他主体之间的资金往来行为均系经各方协商所进行的民事行为。除已披露的诉讼情况外，公司及管理层不存在其他尚未了结或可预见的重大民事赔偿诉讼风险，不会因可能的民事赔偿责任而导致公司面临额外的退市风险。

经公司自查，自完成2012年重大资产重组以来，公司不断完善内部控制制度，已经按照相关法律法规规定逐步建立了涵盖行政管理、生产经营、财务管理、信息披露等一系列制度和风险防控措施，内部控制的实施形成了多层次的监督机制。公司及管理层积极按照相关法规规定开展工作，截至目前，公司不存在被证监会出具行政处罚决定书认定构成重大违法行为或被依法移送司法机关处理的情况。对于被相关监管机构采取监管措施的情况，相关各方已经根据要求提交了相关回复，监管部门未就相关整改或回复内容提出异议。

综上所述，公司及管理层的管理行为不存在出现重大民事赔偿诉讼的风险。

三、公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施

由于2013年度及2014年度公司均出现亏损，已被上交所实施退市风险警示，如公司2015年度仍不能实现扭亏将面临被暂停上市甚至退市的风险。因此公司积极加快推进产业转型调整工作，以实现投资者利益最大化为目标。

面临严峻形势，公司拟结合自身的长远发展目标和目前的经营状况，采取切实可行的措施，一方面密切关注市场行情，及时调整优化产品结构；加快推进在建新型煤化工项目的进度，以求尽快形成新的利润增长点；同时深化公司精细化运营管理，尽力降低公司资产负债率、减少财务费用支出。在产品结构优化方面，公司通过完善信息采集、强化市场分析、捕捉市场机会等方式，及时调整产能分配，增产效益产品以提高整体毛利率水平。

具体来说，公司一方面大力投资发展具有较高毛利、较好发展前景的化工装备制造业务，相关业务已展现出良好的盈利能力。另一方面，公司持续推进恒通化工甲醇制烯烃及PVC原料路线改造项目、丰喜集团稷山焦炉气综合利用生产尿素联产LNG转型升级项目、化工装备新疆研发制造基地项目等新技术产业建设，各项工作得到持续推进。此外，为进一步优化公司的资本及财务结构，降低公司财务支出及风险，公司将持续推进非公开发行事宜，拟募集不超过20亿元资金用于偿还银行贷款。

根据公司2015年第三季度报告，公司2015年1-9月实现营业收入1,527,752.65万元，归属于母公司所有者的净利润5,123.46万元，预计2015年全年将扭亏为盈；如公司能够实现2015年全年盈利，根据相关规定可以撤销退市风险警示。

四、本次发行对公司持续经营能力的影响

本次非公开发行拟募集不超过20亿元资金，扣除发行费用后用于偿还银行贷款。本次非公开发行完成后，将有效优化公司资本结构，提升偿债能力，增强公司抗风险能力，改善公司持续经营能力。募集资金偿还银行借款有利于优化公司资产负债结构，降低对金融机构借款等债务融资的依赖，且有利于降低财务费用，提升公司盈利能力。

五、发行12个月内重大资产重组、收购资产情况

（一）筹划重大资产重组事项的相关情况

为解决与控股股东阳煤集团之间的同业竞争问题，履行2012年公司重大资产重组时阳煤集团关于解决同业竞争的承诺，同时增强公司的盈利能力，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购阳煤集团持有的阳煤集团寿阳化工有限责任公司（以下简称“寿阳化工”）100%股权、山东恒业材料科技发展有限公司（以下简称“山东恒业”）持有的恒通化工14.06%股权与吉林省隆源农业生产资料集团有限公司（以下简称“吉林隆源”）持有的和顺化工10.35%股权。2015年9月28日起公司因筹划重大事项停牌，并于2015年10月19日转入重大资产重组停牌流程。

停牌期间，公司按照中国证监会和上交所的有关规定，与交易对方就重组方案设计细节进行了商讨谈判，就标的资产所涉事项进行了尽职调查。同时，公司按照相关规定，严格控制内幕知情人范围，着力做好信息保密工作，及时履行信息披露义务，分别于2015年9月26日发布《重大事项停牌公告》、2015年10月10日发布《重大事项继续停牌公告》、2015年10月17日发布《重大资产重组停牌公告》、2015年10月24日，2015年10月31日，2015年11月7日发布《重大资产重组进展公告》。

经过多次沟通磋商，由于公司与交易对方就标的资产的估值、未来盈利能力等相关事项无法达成一致意见；为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。公司股票于2015年11月16日复牌。

（二）其他重大资产收购事项

按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》关于重大投资及资产购买的披露要求，截至本回复出具之日，除上述重大资产重组情况外，最近12个月内公司其他重大收购资产的情况如下：

2015年12月7日，阳煤化工召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司与久泰能源内蒙古有限公司签订合作框架协议的议案》，以现金约10亿元收购山东久泰能源有限公司所持久泰内蒙古25%股权。截至本回复出具之日，此次交易尚待取得有权国资主管部门及公司股东大会核准。

截至本回复出具之日，除上述重大资产重组及资产购买外，最近12个月内公司不存在其他未披露的重大资产重组及资产购买情况。

六、中介机构核查意见

经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：报告期内，阳煤化工曾经存在被相关监管机构采取监管措施的情况；相关各方已经按照监管机构要求，对相关问题进行了整改和纠正、对相关责任人员进行处理，并根据要求提交了相关回复，监管部门未就相关整改或回复内容提出异议。发行人及管理层的管理行为不存在出现重大民事赔偿诉讼的风险。发行人已经采取了相应措施应对被实施退市风险警示，防范退市风险。本次发行利于增强申请人持续经营能力。发行人已经就最近12个月内的重大资产重组、收购资产等影响公司股价的事项予以披露。

重点问题四：关于本次发行对象

（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同

请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

若委托人或合伙人与申请人存在关联关系，请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

（3）关于关联交易审批程序

请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。

关于信息披露

（4）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

答复：

一、发行对象的适格性

申请人本次非公开发行的认购对象为阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明。

（一）认购对象办理的登记或备案手续

阳煤金陵为公司型私募基金、金陵恒毅和金陵阳明为有限合伙企业。根据阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明提供的公司章程、合伙协议资料及查询私募基金登记备案系统材料，上述三家认购对象的具体情况如下：

1、阳煤金陵

阳煤金陵的基金管理人为北京金陵华新投资管理有限责任公司（以下简称“金陵华新”）。金陵华新已在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）进行了登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000917）；阳煤金陵作为私募投资基金亦已在基金业协会进行了备案并取得《私募投资基金证明》（编号SD1850）。

2、金陵恒毅

金陵恒毅的基金管理人为华软投资（上海）有限公司（以下简称“华软上海”）。华软上海已在基金业协会进行了登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1000916）；金陵恒毅作为私募投资基金亦已在基金业协会进行了基金备案并取得《私募投资基金证明》（编号：S29313）。

3、金陵阳明

金陵阳明的基金管理人为华软上海。华软上海已在基金业协会进行了登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1000916）；金陵阳明作为私募投资基金亦已在基金业协会进行了基金备案并取得《私募投资基金证明》（编号：S29311）。

（二）认购对象参与本次认购的合规性

《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：

“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

（二）发行对象不超过十名。

发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”

《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：

“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”

经发行人2014年8月29日第八届董事会第十九次会议、2014年9月29日2014年第三次临时股东大会，以及2015年9月28日第八届董事会第三十一次会议、2015年10月22日第八届董事会第三十二次会议、2015年11月19日2015年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明。

本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过10名，发行对象中不存在境外战略投资者、证券投资基金管理公司管理的基金及信托公司。根据中国证监会相关规则要求，发行人本次非公开发行的认购对象穿透至自然人或实际控制人后，涉及认购主体情况如下：

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本次非公开发行的认购对象穿透至自然人或实际控制人后，涉及认购主体数量共计78名，未超过200名。

综上，本次发行的发行对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。

（三）委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排

根据认购对象提供的《公司章程》及《合伙协议》，其投资人、合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

同时，阳煤金陵已出具了承诺函，确认：“本公司以现金认购*ST阳化本次非公开发行的股票，相关认购资金系本公司的来源合法的自有资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”

金陵恒毅、金陵阳明均已出具了承诺函，确认：“本企业以现金认购*ST阳化本次非公开发行的股票，相关认购资金系本企业的来源合法的自有资金或合法筹集的资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”

根据金陵阳明、金陵恒毅提供的《兴业财富-兴利83号单一客户专项资产管理计划之框架协议》、《中粮信托·金陵恒毅投资单一资金信托信托合同》，金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”）为资管计划、信托合同的唯一委托人，不涉及分级收益等结构化安排。金陵控股已出具了承诺函，确认：“本公司作为‘兴业财富-兴利183号单一客户专项资产管理计划’的唯一资产委托人、‘中粮信托·金陵恒毅投资单一资金信托’的唯一委托人，承诺资管计划和信托计划中不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”

（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

阳煤化工已出具《关于向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》，承诺：“除本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司对深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（以下简称“阳煤金陵”）缴纳的出资份额，以及阳煤金陵对北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）缴纳的合伙份额外，本公司、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与本公司本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”

阳煤化工的控股股东阳煤集团已出具《关于阳煤化工股份有限公司非公开发行股份事项的承诺函》，承诺：“除本公司对深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（以下简称“阳煤金陵”）缴纳的出资份额，以及阳煤金陵对北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）缴纳的合伙份额外，本公司、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定不会且未曾直接或间接向参与认购*ST阳化本次非公开发行的股票的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”

阳煤化工的实际控制人山西省国资委已确认：“我委未向参与阳煤化工本次非公开发行的上述3名认购对象及其参与本次认购的投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿”。

（五）中介机构核查意见

中介机构查看了阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明的公司章程及投资顾问协议、合伙协议及其补充协议，查询了认购人的私募投资基金备案证明及其管理人的私募投资基金管理人登记证书，取得了相关各方出具的承诺，并在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。经核查，发行人律师及本次非公开发行的保荐机构认为：本次发行对象已经依法办理了备案和登记手续；发行对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。

二、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同

（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况说明

1、阳煤金陵

阳煤金陵成立于2013年11月7日，其《公司章程》对公司股东的具体身份、人数和出资额做了明确约定。

阳煤金陵股东出资情况如下：

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2、金陵恒毅

金陵恒毅成立于2014年8月22日，是为本次非公开发行专门募集的私募投资基金，由华软上海担任普通合伙人，其签署的《合伙协议》及其补充协议中，对合伙人的具体身份、人数、出资额做出了明确的约定。中粮信托有限责任公司（中粮信托·金陵恒毅投资单一资金信托）是为本次非公开发行专门设立的信托计划，金陵控股为信托计划的唯一委托人和受益人，其签署的《中粮信托·金陵恒毅投资单一资金信托信托合同》中，对委托人的具体身份、人数、出资额和资金来源做出了明确的约定。

金陵恒毅各合伙人的出资情况如下：

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3、金陵阳明

金陵阳明成立于2014年8月21日，是为本次非公开发行专门募集的私募投资基金，由华软上海担任普通合伙人，其签署的《合伙协议》及其补充协议中，对合伙人的具体身份、人数、出资额做出了明确的约定。兴业财富资产管理有限公司（兴业财富-兴利183号单一客户专项资产管理计划）是为本次非公开发行专门设立的资产管理计划，金陵控股为资管计划的唯一委托人，其签署的《兴业财富-兴利183号单一客户专项资产管理计划之框架协议》中，对委托人的具体身份、人数、出资额和资金来源做出了明确的约定。

金陵阳明各合伙人的出资情况如下：

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上述认购人中，阳煤金陵是发行人控股股东阳煤集团的控股子公司；金陵阳明、金陵恒毅之实际控制人王广宇先生间接持有阳煤金陵17.36%股权；金陵恒毅、金陵阳明为发行人控股股东阳煤集团及阳煤金陵的一致行动人。

（二）在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前资金募集到位

发行人与阳煤金陵、金陵阳明、金陵恒毅签署的《附生效条件之股份认购协议之补充协议》已经约定：“乙方（认购人）保证用于支付本次非公开发行认购的款项应在本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前全部到位，全部认购款项的来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任。”

阳煤金陵已出具了承诺函，确认：“本公司具备足够的财务能力履行向*ST阳化缴付认购资金的义务，本公司将最迟于*ST阳化本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后，在*ST阳化本次非公开发行股票方案报送中国证监会之前，将全部股票认购款募集到位。”

金陵恒毅、金陵阳明均已出具了承诺函，确认：“本企业具备足够的财务能力履行向*ST阳化缴付认购资金的义务，本企业将最迟于*ST阳化本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后，在*ST阳化本次非公开发行股票方案报送中国证监会之前，将全部股票认购款募集到位。”

（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

发行人与阳煤金陵、金陵阳明、金陵恒毅签署的《附条件生效的股份认购协议》已经约定：“乙方（认购人）应在书面缴款通知规定的时间内支付全部认购款项，保证用于支付本次非公开发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任。”；“任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务或违反其所作的声明、承诺和保证，应当赔偿由此给守约方所造成的一切损失（该等损失包括直接损失、间接损失及预期利益损失，以及守约方因追究违约责任而发生的律师费用等相关法律费用及各种开支）。”

在各方签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》中亦明确约定：“乙方（认购方）保证用于支付本次非公开发行认购的款项应在本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前全部到位，全部认购款项的来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任”。

（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙

阳煤金陵的股东阳煤集团、深圳市金陵华软投资合伙企业（有限合伙）共同签署了阳煤金陵出具的《关于认购阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》，承诺：“在本次非公开发行股票的锁定期内，本公司股东不得转让持有的本公司出资份额，也不得退出本公司。”

金陵恒毅的合伙人华软上海、中粮信托有限责任公司、阳煤金陵共同签署了金陵恒毅出具的《关于认购阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》，承诺：“在本次非公开发行股票的锁定期内，本企业合伙人不得转让持有的合伙企业份额，也不得退出合伙企业。”

金陵阳明的合伙人华软上海、阳煤金陵共同签署了金陵阳明出具的《关于认购阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》，承诺：“在本次非公开发行股票的锁定期内，本企业合伙人不得转让持有的合伙企业份额，也不得退出合伙企业。”

金陵阳明的合伙人兴业财富资产管理有限公司出具的《兴业财富资产管理有限公司（代表兴利183号资管计划）关于阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票事项的承诺函》中，承诺：“在非公开发行股票的锁定期内，本公司不会转让持有的金陵阳明企业份额，也不会退出金陵阳明”。

金陵控股在其出具的《关于阳煤化工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票事项的承诺函》中，承诺：“在本次非公开发行股票的锁定期内，本公司不得转让持有的资管计划、信托计划的份额”。

（五）委托人或合伙人与申请人存在关联关系的相关补充说明

本次交易相关的资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同中未就关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时的一致行动人认定、持股数量合并计算等事项内容作出单独约定，但相关各方已就上述事项出具了必要的承诺，具体如下：

1、阳煤金陵已出具承诺，确认：“本公司将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和*ST阳化章程的规定，在阳煤集团及其他关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本公司认定为一致行动人，将本公司持有的*ST阳化股票数量合并计算；本公司将及时履行上述义务并明确具体措施及相应责任”；

“本公司遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的申请人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入”；

“本公司保证不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间减持其持有的申请人股票：①申请人定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②申请人业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对申请人股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间”；

“本公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务”。

2、金陵恒毅及金陵阳明已出具承诺，确认：“本企业承诺将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和*ST阳化章程的规定，在阳煤集团及其他关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙企业认定为一致行动人，将合伙企业持有的*ST阳化股票数量合并计算。”；

“本企业执行事务合伙人承诺，将及时提醒、督促合伙企业和与*ST阳化存在关联关系有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任”；

“合伙企业遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的申请人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入”；

“合伙企业保证不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间减持其持有的申请人股票：①申请人定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②申请人业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对申请人股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间”；

“合伙企业将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务”。

3、金陵控股已出具承诺，确认：“本公司将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和*ST阳化章程的规定，在阳煤集团及其他关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本公司认定为一致行动人，将本公司持有的*ST阳化股票数量合并计算”。

三、关于关联交易审批程序

本次非公开发行相关的第八届董事会第十九次会议、2014年第三次临时股东大会，以及第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议、2015年第三次临时股东大会等相关程序在审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案中，关联董事、关联股东均回避了相关议案的表决。发行人已经根据相关规定，将公司关于本次非公开发行、签署附条件生效的股份认购协议等相关事项，以及董事会、股东大会对相关议案的审议情况予以公开披露。

综上所述，公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，已经依照有关法规和公司章程的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效保障公司中小股东的知情权和决策权。

四、关于信息披露

发行人已于2016年1月28日将认购对象的公司章程、合伙协议及其补充协议、承诺予以公开披露。中介机构查看了阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明的公司章程、合伙协议及其补充协议，查询了认购人的私募投资基金备案证明及其管理人的私募投资基金管理人登记证书，取得了相关各方出具的承诺，核查了上市公司公开披露的信息。经核查，发行人律师及本次非公开发行的保荐机构认为：相关公司章程及投资顾问协议、合伙协议及其补充协议、承诺内容合法合规，且发行人已经就相关内容进行了公开披露，能够有效维护公司及其中小股东权益。

二、一般问题

一般问题一、鉴于申请人36个月内披露过盈利预测，请说明截止目前盈利预测的实现情况，涉及承诺的事项是否均已履行，并已及时履行相关信息披露义务。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

答复：

一、盈利预测及盈利承诺实现情况

2012年，公司实施重大资产重组，将全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务以1元人民币的价格出售给自贡国投，并以10.36元/股的价格发行472,663,380股股份购买阳煤集团、中诚信托、北京安控以及海德瑞共同持有的阳煤化投100%股权，阳煤集团与信达公司分别持有的和顺化工20.71%、30.98%股权，河北正发与河北惠捷分别持有的正元化工22.48%、38.30%股权，丁连杰与滕文涛分别持有的齐鲁一化12.78%、5.19%股权（以上统称“置入资产”）。

根据中勤万信出具的（2012）中勤审字第05225-1号备考盈利预测审核报告，预计上市公司2012年可实现归属于母公司所有者的净利润为35,494,32万元。

2011年3月，阳煤集团与上市公司签署了《盈利承诺及补偿协议》，承诺完成重大资产重组后的置入资产2012年、2013年、2014年实现的归属于母公司所有者的净利润将不低于25,000.00万元、35,000.00万元、50,000.00万元；本次重大资产重组完成后上述置入资产的归属于母公司所有者的净利润数，2012年按假设本次重大资产重组于当年1月1日完成而专门编制的公司当年度备考合并利润表中归属于母公司所有者的净利润数计算，2013年和2014年直接按上市公司对应年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润数计算；如公司未能实现对应年度阳煤集团承诺的上述净利润金额，则阳煤集团需以现金或公司股东大会认可的其他方式向公司进行弥补。

二、盈利预测的实现情况及盈利承诺的履行情况

（一）2012年盈利预测的实现情况及盈利承诺的履行情况

根据中勤万信出具的专项审核报告（勤信专字【2013】第234号），上市公司2012年度备考合并利润表中实际实现归属于母公司所有者的净利润25,289.55万元，未实现2012年备考盈利预测，但已实现阳煤集团在《盈利承诺及补偿协议》中对于公司2012年的承诺效益25,000.00万元。因此，阳煤集团不需要向公司补偿。

（二）2013年盈利预测的实现情况及盈利承诺的履行情况

根据中勤万信出具的专项审核报告（勤信专字【2014】第1752号），公司2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-2,234.73万元，未能实现阳煤集团在《盈利承诺及补偿协议》中对于公司2013年的承诺效益35,000.00万元，差额为37,234.73万元。按照承诺约定，阳煤集团应对公司进行补偿。

2014年5月27日，公司收到阳煤集团2013年度业绩承诺补偿款共计37,234.73万元，阳煤集团对于公司2013年度业绩承诺的补偿义务已履行完毕。

（三）2014年盈利预测的实现情况及盈利承诺的履行情况

根据信永中和出具的上市公司2014年度审核报告（XYZH/2014A5001），公司2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-3,036.00万元，未能实现阳煤集团在《盈利承诺及补偿协议》中对于公司2014年的承诺效益50,000.00万元，差额为53,036.00万元。按照承诺约定，阳煤集团应对公司进行补偿。

2015年3月27日，上市公司收到阳煤集团出具的《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于提议阳煤化工股份有限公司2014年度盈利补偿方式的函》（以下简称“《提议函》”），提议采取以上市公司资本公积向除阳煤集团外的其他股东转增股本，且阳煤集团放弃转增的股份市值不低于阳煤集团在《盈利补偿协议》中承诺的上市公司2014年可实现的归属于母公司所有者的净利润金额与上市公司2014年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润金额之间差额的方式，履行该《盈利补偿协议》。

2015年4月9日，上市公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对上市公司2014年度盈利补偿方案的议案》，独立董事针对相关议案发票了独立意见。具体的盈利补偿实施方案拟定如下：上市公司将以目前除阳煤集团外的其他股东的合计持股数量902,909,020股为基础，按照10股转3.2股的比例进行资本公积转增股本；以本次董事会决议公告日（2015年4月9日）前10个交易日上市公司股票交易均价5.96元/股为基准，考虑以上每10股转增3.2股的方案，除权后调整基准价为4.52元/股。定向转增完成后，公司的股份总数将由1,467,856,020股增至1,756,786,906股，除阳煤集团之外其他股东的持股量将由902,909,020股增至1,191,839,906股。

阳煤集团放弃转增的股份数量为180,783,040股，按4.52元/股计算，放弃股份市值81,571.81万元，不低于阳煤集团在《盈利补偿协议》中承诺的公司2014年可实现的归属于母公司所有者的净利润金额与公司2014年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润金额之间差额53,036.00万元。

2015年5月28日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了以上盈利补偿方案，关联股东阳煤集团回避表决。2015年7月上市公司实施了资本公积金转增股本，新增无限售流通股于2015年7月10日上市流通。

三、盈利预测实现情况的相关信息披露

（一）2012年盈利预测及盈利承诺的相关信息披露

2013年3月，公司发布了《关于2012年度业绩未达盈利预测的说明》、《重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告》等相关公告，就2012年度盈利预测及盈利承诺实现情况进行了信息披露。

公司在2013年4月10日披露的2012年度报告中对盈利预测的实现情况、盈利承诺的履行情况进行了披露。

（二）2013年盈利承诺的相关信息披露

2014年4月，上市公司发布了《关于2013年度承诺业绩未实现的专项说明》、《关于公司2013年利润实现情况的专项审核报告》等相关公告，就2013年度盈利承诺实现情况进行了信息披露。

2014年5月，上市公司发布了《阳煤化工股份有限公司关于收到控股股东2013年度业绩承诺补偿款的公告》，就阳煤集团对于公司2013年度业绩承诺补偿的履行进行了信息披露。

公司在2014年4月25日、2014年5月23日披露的2013年度报告及其修订版中对盈利预测的实现情况、盈利承诺的履行情况进行了披露。

（三）2014年盈利承诺的相关信息披露

2015年4月，上市公司发布了《重大事项复牌提示公告》、《2014年度审计报告》、《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司2014年度盈利补偿方案的公告》、《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司2014年度盈利补偿方案的补充公告》、以及第八届董事会第二十六次会议决议等相关公告，就2014年度盈利承诺实现情况及补偿方式变化情况进行了信息披露。

2015年7月，上市公司发布了《阳煤化工股份有限公司资本公积金转增股本实施公告》，就阳煤集团对于公司2014年度业绩承诺补偿的履行进行了信息披露。

公司在2015年4月15日、2015年4月16日披露的2014年度报告及其修订版中对盈利预测的实现情况、盈利承诺的履行情况进行了披露。

三、中介机构核查意见

经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：发行人2012年度未实现备考盈利预测，但完成了阳煤集团承诺效益，故阳煤集团不需要进行盈利承诺补偿；发行人2013年度、2014年度未完成阳煤集团承诺效益，阳煤集团已履行了相关盈利预测补偿承诺。发行人已经就上述盈利预测及承诺实现情况履行了相关信息披露义务。

一般问题二、申请人2012-2014年均未进行现金分红。请保荐机构核查是否符合公司章程相关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

一、发行人2012-2014年现金分红是否符合公司章程相关规定

（一）报告期内发行人的现金分红情况

报告期内，发行人现金分红的具体情况如下：

单位：元

■

注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的审计报告。

根据发行人披露的各年度审计报告，2012年、2013年、2014年的各年年末，发行人合并口径未分配利润分别为-19,177.58万元、-19,495.93万元、-22,531.93万元，母公司口径未分配利润分别为-18,466.68万元、-18,731.32万元、-19,674.40万元，均为负。

（二）发行人公司章程关于现金分红的相关规定

根据发行人公司章程对现金分红的有关规定：“第二百一十四条 ……（二）现金分红的条件 ……除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来12个月内存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产20%，且金额超过人民币1亿元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外）。”

发行人进行现金分红的条件之一是公司当年累计未分配利润为正。由于发行人2012年、2013年、2014年的各年年末，未分配利润（母公司口径与合并口径）均为负，不符合公司章程规定的现金分红条件，因此2012-2014年均未进行现金分红。

二、保荐机构关于发行人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）相关要求的逐条核查情况

2012年5月4日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）（以下简称“《通知》”），就上市公司现金分红有关事项进行了规定。保荐机构对公司落实《通知》有关内容的情况逐条进行了核查，具体如下：

■

（一）《通知》第一条

1、内容：

上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

2、落实情况：

（1）公司能够严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形。

（2）为充分维护公司股东依法获取投资回报的权利，公司分别于2014年8月29日召开第八届董事会第十九次会议和2014年9月29日召开的2014年第3次临时股东大会，审议通过《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》，以保证股东的合理投资回报。

（3）根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》有关现金分红条款进行进一步修改完善，进一步完善章程中有关利润分配政策的条款，明确利润分配政策特别是现金分红政策细则，以及对利润分配的决策机制、利润分配政策的变更调整、利润分配的监督机制做出了进一步制度性安排。2014年4月23日召开的第八届董事会第十四次会议和2014年5月22日召开的2013年年度股东大会，审议批准了上述修订公司章程的议案。

综上，发行人已落实《通知》关于利润分配的总括性要求。

（二）《通知》第二条

1、内容：

上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明相关内容。

2、落实情况：

（1）公司制定利润分配政策时履行了必要的决策程序，具体如下：

2014年4月23日召开的第八届董事会第十四次会议和2014年5月22日召开的2013年年度股东大会，审议批准了修订公司章程的议案。其中第二百四十一条第六项进一步明确了利润分配的决策程序和机制。2014年8月29日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议<未来三年（2014年–2016年）股东回报规划>的议案》，对股东回报事宜进行了专项研究论证，并对规划安排的理由等情况进行了说明；该回报规划已经2014年9月29日召开的2014年第三次临时股东大会通过。

（2）独立董事对公司修订《公司章程》有关现金分红的条款发表了独立意见。同时公司已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司2012年度、2013年度及2014年度现金分红的情况进行了信息披露。

（3）修订后最新的《公司章程》与《通知》要求载明的各项内容对比如下表所示：

■

综上，发行人已落实《通知》关于利润分配政策决策程序的相关要求。

（三）《通知》第三条

1、内容：

上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、落实情况：

《通知》颁布后，公司已召开第八届董事会第三次会议、第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第二十六次会议，分别结合公司当年度盈利状况和未分配利润情况提出了公司2012年度、2013年度、2014年度利润分配的议案。由于在2012年、2013年、2014年的各年年末，发行人未分配利润（母公司口径与合并口径）均为负，因此发行人在2012-2014年度均未进行现金分红，也并未制定相关现金分红的具体方案。上述利润分配方案已经公司2012年度股东大会、2013年年度股东大会、2014年年度股东大会审议通过。

综上，发行人已落实《通知》中关于现金分红具体方案制定程序的相关要求。

（四）《通知》第四条

1、内容：

上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、落实情况：

《通知》颁布后，公司能够严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

综上，发行人已落实《通知》关于执行现金分红具体方案以及调整现金分红政策的相关要求。

（五）《通知》第五条

1、内容：

上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

2、落实情况：

《通知》颁布后，公司《2012年年度报告》、《2013年年度报告》及《2014年年度报告》已基本按照《通知》要求披露了公司现金分红政策的制定及执行情况。

综上，发行人已落实《通知》关于披露现金分红政策制定及执行情况的相关要求。

（六）《通知》第七条

1、内容：

拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

2、落实情况：

经2014年8月29日召开第八届董事会第十九次会议和2014年9月29日召开的2014年第3次临时股东大会，审议通过《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》，对股东回报做出了合理规划。同时修订后的公司章程能够体现公司合理平衡经营利润用于自身发展和回报股东，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报的总目标。

经2014年8月29日召开的第八届董事会第十九次会议和2014年9月29日召开的2014年第3次临时股东大会，审议并通过的《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案》中，公司在“六、公司的利润分配政策及执行情况”章节，对公司的利润分配政策、公司的股东回报规划、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况进行了详细的披露。

综上，发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜的相关要求。

三、公司落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的情况

经公司第八届董事会第十四次会议和2013年年度股东大会审议，批准了有关修订公司章程的议案，已逐条落实了《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。

四、保荐机构核查意见

经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：因发行人2012-2014年未分配利润为负值，因此不进行现金分红的行为符合发行人章程相关规定。发行人已落实《通知》的各项内容和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求，对《公司章程》的利润分配政策进行了调整，并制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，对股东回报做出了合理规划。

一般问题三、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

答复：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

上市公司本次拟发行股份募集资金扣除发行费用后全部偿还银行借款。本次发行完成后，公司总股本由1,756,786,906股增至2,375,981.952股，增加619,195,046股；股本和净资产规模将有所增加。本次非公开发行对上市公司财务指标影响如下：

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假设上市公司2015年、2016年实现归属母公司净利润均为6,831.27万元，则本次非公开发行后公司2016年每股收益将由0.04元/股下降为0.03元/股，净资产收益率由1.47%下降为1.21%。

以上财务测算基于以下假设：

1、2015年度阳煤化工实现归属母公司股东净利润按照上市公司三季报报告中归属母公司净利润5,123.46万元/3*4，即6,831.27万元。假设2016年度净利润与2015年度持平。

该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，该财务预计数据仅用于即期回报下降风险提示，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、在计算2016年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设本次非公开发行工作在2016年6月末已完成，以此计算本次发行对摊薄的全面影响；

3、本次发行募集资金总额为200,000.00万元，未考虑发行费用；

4、本次发行数量为619,195,046股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

5、根据本次非公开发行进度，2016年度暂不考虑本次募集资金投资项目收益。上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；

6、因公司留存收益为负，未考虑现金分红；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款。募集资金偿还银行借款并产生效益后，公司未来财务状况得到改善，盈利能力和持续经营能力将会得到进一步提高。由于公司股本和净资产大幅增加，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。

三、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次募集资金投资项目顺利实施及投产运营，公司采取以下应对措施：

（一）严格执行募集资金管理制度

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。

本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

（二）积极推进公司发展战略，提升持续盈利能力

公司将借助国家发展新型煤化工的政策，以调整结构、转变增长方式、提升竞争力为中心任务，以体制、技术、管理创新为动力，充分发挥集团公司的资源、资金、管理、人才和技术优势，提升自身企业的技术能力，增强深加工能力，积极拓展新型煤化工产业，以求打造企业新的产业高地与利润增长点。在大力发展新型煤化工的同时，注重环境保护，提高资源利用效率，大力发展和应用清洁工艺和清洁产品。

（三）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、四川证监局《关于加强现金分红工作的通知》、《关于印发四川辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》文件要求，公司对《公司章程》中分红事项的政策进行了修改，明确规定了公司现金分红政策、年度现金分红比例等。公司2012年6月7日召开的第七届董事会2012年第五次会议和2012年6月28日召开的2011年年度股东大会，审议批准了上述修订公司章程的议案。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》有关现金分红条款进行进一步修改完善，进一步完善章程中有关利润分配政策的条款，明确利润分配政策特别是现金分红政策细则，以及对利润分配的决策机制、利润分配政策的变更调整、利润分配的监督机制做出了进一步制度性安排。2014年4月23日召开的第八届董事会第十四次会议和2014年5月22日召开的2013年年度股东大会，审议批准了上述修订公司章程的议案。

公司2014年8月29日召开的第八届董事会第十九次会议和2014年9月29日召开的2014年第3次临时股东大会，审议通过《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》，以保证股东的合理投资回报。

未来公司将持续不断完善利润分配政策，加强股东回报。

四、对上述事项的补充披露

发行人已于2016年1月29日发布了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的提示性公告》，就本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，以及公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取措施进行了公开披露。

一般问题四、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

答复：

一、阳煤化工最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施

公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所处罚的情况，被采取监管措施的情况如下：

（一）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2011】7号）的整改情况说明

1、四川证监局行政监管措施决定书

（下转B52版）