新疆众和股份有限公司
第七届董事会2016年第一次临时会议决议公告
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2016-002号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
第七届董事会2016年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于2016年1月25日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第七届董事会2016年第一次临时会议的通知，本次会议于2016年1月28日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
董事认真审议并表决通过了以下议案：
1、《关于公司关联交易事项的议案》；
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。（关联董事张新回避表决）
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关联交易公告》）
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十九日
●报备文件
（一）新疆众和股份有限公司第七届董事会2016年第一次临时会议决议
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2016-003号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月，公司未与特变电工股份有限公司进行除日常关联交易以外的关联交易，未与特变电工股份有限公司等关联人进行采购铝锭的关联交易。
一、关联交易概述
公司从事铝电解电容器用铝箔材料和铝加工业务，需要采购铝锭，是新疆地区较大的铝锭用户。公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）为控制经营风险，从电解铝厂客户处收到一批用于抵偿货款的铝锭。根据公司生产经营需要，经双方协商一致，2016年1月28日，公司与特变电工签订了《产品买卖协议》，公司向特变电工采购铝锭，预计数量1,600吨，预计交易金额约1,750万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特变电工为本公司第一大股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。
至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内公司向特变电工以及向特变电工等不同关联人之间采购铝锭的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未达到公司净资产的5%，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方关系介绍
特变电工持有本公司180,434,922股，占公司总股本的28.14%，为本公司第一大股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（二）关联方的基本情况
特变电工：法定代表人张新，注册地址为新疆昌吉市延安南路52号，2014年年底注册资本32.40亿元，主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售等。截至2014年12月31日，特变电工总资产592.92亿元，净资产210.20亿元；2014年实现营业收入360.75亿元，实现净利润18.11亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为A199.70铝锭，质量标准按照国家重熔用铝锭GB/T1196-2008（AL99.70b）标准执行，检验方法执行GB/T7999分析方法。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
铝锭属于大宗商品，价格透明，本次交易的价格为市场价格。
四、关联交易主要内容和履约安排
1.产品名称、金额、数量、供货时间
公司向特变电工采购1,600吨A199.70铝锭，预计交易金额约1,750万元（以合同实际发生额为准）；双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间在具体合同中约定。
2.交易价格
A199.70铝锭单价按照交货当周长江现货周均价下浮500元/吨作为结算价格。双方依据公平原则，就具体交易签订书面合同，并在具体合同中约定产品价格。
3.运输方式及交货时间、地点
汽车运输，特变电工负责送货。提货时间以公司具体通知为准，交货地点为公司指定地点。
4.合理磅差标准
实际重量以生产厂家的产品证明书为准，公司进行复磅，±2％。以内为合理磅差，超过合理磅差部分双方协商解决。
5.验收标准、方法及提出异议期限
货到公司后，由公司在对外在质量、数量、规格型号等进行验收。如型号不符、货品数量不足，或质量验收不合格，自公司提出异议之日起，特变电工须在7日内给予免费更换、送货到位。经过更换仍不合格，则特变电工应无条件退货、退款，并赔偿由此对公司所造成的损失。
6.结算方式
公司收到货物并验收合格后，出具确认函，双方每周对实际供货数量及单价进行书面确认，公司次周根据双方确认金额以电汇方式支付货款，特变电工向公司开具增值税专用发票。
7.协议生效时间及截止时间
协议生效时间：公司董事会审议通过该关联交易事项后生效。协议终止日期：2016年12月31日。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司生产需要采购铝锭，而特变电工从客户处收到的用于偿还货款的铝锭需要出售，因此公司以市场价格从特变电工采购铝锭，为公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，未损害全体股东的利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司2016年1月28日召开第七届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》。出席会议的7名非关联董事（包括3名独立董事），一致表决通过，关联董事张新回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事王国栋、张新明、朱瑛发表意见如下：
1、事前认可意见
本次关联交易为满足公司生产经营所需，遵循市场公允原则，同意将本次关联交易提交董事会审议。
2、独立意见
（1）本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；
（2）同意该项关联交易。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从本年年初截至目前，除本次关联交易外，公司未与特变电工发生采购铝锭的关联交易。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二○一六年一月二十九日
●报备文件
1、公司七届董事会2016年第一次临时会议决议；
2、独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；
3、公司七届监事会2016年第一次临时会议决议；
4、公司与特变电工签署的《产品买卖协议》。
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2016-004号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
第七届监事会2016年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于2016年1月25日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第七届监事会2016年第一次临时会议的通知，本次会议于2016年1月28日以通讯表决的方式召开。会议应到监事5名，实际参会监事5名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
监事认真审议并表决通过了以下议案：
1、《关于公司关联交易事项的议案》；
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关联交易公告》）
特此公告。
新疆众和股份有限公司监事会
二〇一六年一月二十九日
●报备文件
（一）新疆众和股份有限公司第七届监事会2016年第一次临时会议决议
