中路股份有限公司
八届十七次董事会（临时会议）
决议公告

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2016-005

900915 中路B股

中路股份有限公司

八届十七次董事会（临时会议）

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

（二）通知时间：2016年1月26日以书面方式发出董事会会议通知和材料。

（三）召开时间：2016年1月28日；

地点：上海；

方式：通讯表决方式。

（四）应出席董事：5人，实际出席董事：5人。

（五）主持：陈闪董事长；

列席：监事：顾觉新、边庆华、刘应勇

董事会秘书：袁志坚

高级管理人员：孙云芳、陈海明

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

1、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案；

表决结果：同意：5票 反对：0 票 弃权：0票 回避：0票

本议案将提交公司股东大会审议。

2、关于相关主体对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案；

表决结果：同意：5票 反对：0 票 弃权：0票 回避：0票

本议案将提交公司股东大会审议。

3、关于《非公开发行股票预案(修订稿)》的议案；

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事根据相关规定对本议案发表了事前认可意见及独立意见。关联董事陈闪、刘堃华、王进已回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意：2票 反对：0 票 弃权：0票 回避：3票

4、关于《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》的议案；

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事根据相关规定对本议案发表了事前认可意见及独立意见。关联董事陈闪、刘堃华、王进已回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意：2票 反对：0 票 弃权：0票 回避：3票

5、关于修改《公司章程》的议案：同意对《公司章程》第一百零六条进行修改，本议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意：5票 反对：0 票 弃权：0票 回避：0票

6、关于调整公司董事的议案：同意增补张建军先生为公司第八届董事会董事，任期同本届董事会，本议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意：5票 反对：0 票 弃权：0票 回避：0票

7、关于择机减持可供出售金融资产的议案：同意择机减持“新三板”挂牌公司恒信玺利、路德环境，本议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意：5票 反对：0 票 弃权：0票 回避：0票

8、关于撤销七届十三次董事会(临时会议)出资设立上海路路云数据库有限公司决议的议案：同意公司不再直接出资设立上海路路云数据库有限公司（现定名为上海云旌互联网金融信息服务有限公司）。

表决结果：同意：5票 反对：0 票 弃权：0票 回避：0票

9、关于召开公司2016年第二次临时（第三十五次）股东大会的议案。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，提请于2016年2月16日召开公司2016年第二次临时（第三十五次）股东大会，审议：1、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案；2、关于相关主体对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案；3、关于《非公开发行股票预案(修订稿)》的议案；4、关于《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》的议案；5、关于修改《公司章程》的议案；6、关于调整公司董事的议案；7、关于择机减持可供出售金融资产的议案。

表决结果：同意：5票 反对：0 票 弃权：0票 回避：0票

三、报备文件

公司八届十七次董事会（临时会议）决议

四、附件

张建军先生简历

张建军：男，1954年出生，博士学历，流体物理博士。1982年毕业于中山大学无线电电子学系，获学士学位。1991年毕业于美国纽约市立大学流体物理专业，获博士学位。1992年起在美国多家高新技术领域的研发机构担任技术总监，历任Prospects Corp.技术总监，Integrated Optics Communications Corp.技术总监。2009年回国创立广东高空风能技术有限公司，现任广东高空风能技术有限公司董事长兼总经理。

张建军先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒，与本公司实际控制人及控股股东无关联关系。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

二〇一六年一月二十九日

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2016-006

900915 中路B股

中路股份有限公司

八届七次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

（二）通知时间：2016年1月26日以书面方式发出监事会会议通知和材料。

（三）召开时间：2016年1月28日；

地点：上海；

方式：通讯表决方式。

（四）应出席监事：3人，实际出席监事：3人。

（五）主持：顾觉新监事；

列席：董事会秘书：袁志坚

二、监事会会议审议情况

1、关于《非公开发行股票预案(修订稿) 》的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、关于《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，本次非公开发行股票方案符合国家法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行股票事项涉及的关联交易有利于改善公司业务结构，提升公司市场竞争力；本次非公开发行股票事项涉及关联交易，不影响公司的资产完整性和业务独立性；本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。上述议案需提交股东大会审议。

特此公告。

中路股份有限公司监事会

二〇一六年一月二十九日

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2016-007

900915 中路B股

中路股份有限公司

非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司

采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

?本次非公开发行完成后，公司净资产规模将较大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

?本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

中路股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月4日召开的第八届董事会第二次会议、2015年6月25日召开的2014年度股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案（具体内容详见公司在上海证券交易所网站等指定媒体披露的有关公告）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公司于2016年1月28日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施等议案。公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过250,000万元（含本数），发行股票的数量不超过122,789,786股（含本数）。假定本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限122,789,786股，公司股本规模将由321,447,910股增加至444,237,696股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间，假定本次非公开发行于2016年6月实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额的上限250,000万元。

3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限122,789,786股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

4、、假设公司2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2014年持平，为-2,479.93万元；假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：

（1）较2015年减亏50%；

（2）实现盈亏平衡；

（3）实现盈利，盈利金额为2015年归属于母公司所有者净利润绝对值的50%。

5、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

■

注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，扣除非经常性损益影响。

从上述测算可以看出，由于公司2015年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为负，在2016年度公司实现减亏50%、盈亏平衡或者盈利的假设条件下，本次发行不会使公司的每股收益和净资产收益率较上年度出现下降。

假设公司2016年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为正，则本次发行后公司每股收益、净资产收益率较发行前出现下降。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

1、自行车产业增长趋缓，公司寻求新的利润增长点

公司曾用名永久股份有限公司、上海永久股份有限公司等，前身系上海自行车厂，从事自行车的历史最早可追溯到1940年，是中国最早的自行车整车制造厂家之一。尤其是在新中国成立以后，永久作为最大的国有自行车厂为中国自行车行业的发展作出了不可磨灭的贡献。成立至今，永久品牌自行车已生产销售超1亿辆，成为中国单一品牌、单一产品消费者最多的交通产品。2014年度，自行车业务包括自行车、电动自行车的生产、销售及租赁业务占公司主营业务收入的90%以上。

近年来，随着自行车市场需求增长放缓，公司自行车销售规模自2005年达到峰值后，逐步回落到相对稳定的水平。公司采取了增加电商销售渠道、恢复童车业务及开拓自行车定制业务等多项措施提高销量，虽取得了一定效果，但受制于行业整体发展状况影响，短期内难以实现大幅增长。

公司自行车销售收入变动情况表（1994年-2014年）

■

数据来源：公司、Wind咨询

报告期内，公司营业收入呈下滑态势，虽然净利润保持稳定，但扣除非经常性损益后的净利润持续为负。为摆脱主业疲软的前景，公司亟需寻找新的利润增长点。

在此背景下，公司本次拟募集资金25亿元，其中20亿元投入400兆瓦高空风能发电项目。高空风能发电可在不同程度上消除现有新能源技术的缺点，且具有新的优点，将部分代替目前巨额的传统风能市场，具有广阔的发展空间，将成为公司未来重要的利润增长点。

2、促进新能源产业发展、建设资源节约型和环境友好型社会

电力工业是国民经济的支柱产业，改革开放以来，伴随着经济的高速发展，我国的电力需求也迅速增长。2014年，我国全社会用电量达到55233亿千瓦时，同比增长3.80%。根据国家电力规划研究中心《我国中长期发电能力及电力需求发展预测（特稿）》的预测，我国的电力需求拐点大致在2030年左右出现。届时，我国东部地区已基本完成城镇化与工业化建设，电力需求年增速下降至2%以下，中西部地区也已快速发展20余年，人均用电量水平基本接近东部地区，全国电力需求水平年增速低至3%以下，届时全国需电量水平大致在11-12万亿千瓦时，年人均用电量大致在7000-8000千瓦时。

尽管我国中长期电力需求总量将达到一个稳定的水平，但是，我国发电所用能源结构存在着相当大的改善空间。2014年，我国发电总量达56496亿千瓦时，其中，污染较为严重的火力发电达到42337亿千瓦时，占比仍然高达75%，水电、风电、核电等清洁能源占比依然较低，仅为25%。

在目前国家降低石化能源使用比例，鼓励发展可再生能源的形势下，风电作为重要的可再生能源之一，一直保持着较快发展。2014年，我国新增风电装机容量2072万千瓦，同比增长47%，2015年前三季度，我国新增风电装机容量1160万千瓦，同比增长90%。目前，我国主流的风力发电技术，主要是集中在海拔高度低于100米的空间内，这种传统的风力发电机通常架设在地面上或近海的杆塔上，依靠叶片旋转发电。低空发电面临两个大问题，一是低空区域的风能储量规模较小，二是大部分低空区域的风能密度不足0.2千瓦/平方米，发电效率较低。在当前背景下，公司400兆瓦高空风能发电的募投项目改善了以往传统风电建设成本高、风能利用率低的缺点，能高效地将高空风能资源进行电能转换。

公司本次非公开发行募集资金项目的实施将为有效利用风能替代传统石化能源提供新的技术路径，有利于建设资源节约型和环境友好型社会。

3、优化资产负债结构，降低财务风险

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目于公司现有业务的关系

公司目前主要生产经营“永久牌”自行车和“中路牌”全自动保龄设备，近年来，公司在两轮车产品和康体产品等传统产品领域经营业绩出现下滑，发展遭遇瓶颈，市场饱和、竞争压力大，公司具有强烈的转型意愿；本次募投投资高空风能发电项目是公司实现战略转型的重要着力点。

本次发行完成后，公司的主营业务将延伸至高空风能发电领域，募投项目的建成将成为未来全面实现公司战略转型和业务发展目标的重要基础。

本次募投项目符合公司布局新能源领域发展的业务规划，有利于增强公司竞争力，提升公司的盈利能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

高空风能发电生产团队核心工程师包括研发人员、操控人员及主管以上管理人员，目前团队约30余人，已经具备较强的研发和应用能力。

高空风能技术团队主要技术人员构成如下：

■

目前高空风能研发核心人员为张建军和邹南之，具体情况如下：

张建军：男，1954年出生，博士学历，流体物理博士。1982年毕业于中山大学无线电电子学系，获学士学位。1991年毕业于美国纽约市立大学流体物理专业，获博士学位。1992年起在美国多家高新技术领域的研发机构担任技术总监，历任ProspectsCorp.技术总监，IntegratedOpticsCommunicationsCorp.技术总监。2009年回国创立广东高空风能技术有限公司，现任广东高空风能技术有限公司董事长兼总经理。

邹南之：男，1960年生,博士学历，物理学博士。1982年毕业于中山大学无线电电子学系，获学士学位。1991年毕业于南京大学物理学，获博士学位。1995年毕业于美国罗切斯特理工学院计算机系,获硕士学位。1995年起在美国硅谷长期从事复杂系统控制软件研发，历任Acuson、PromatoryCommunications、Nortel、VivaceNetworks、Tellabs等美国公司项目总监。2009年回国创立广东高空风能技术有限公司，现任公司子公司广东高空风能技术有限公司副总经理，子公司芜湖天风新能源科技有限公司执行董事兼总经理,绩溪中路高空风能发电有限公司总经理。

2、技术储备

公司伞梯组合高空风能发电核心技术已有6项获发明专利授权和4项著作权，公司已完全掌握整套包括7大类的专有技术，解决了高空风能发电系统稳定、恒功率输出的技术瓶颈，实现了高空风能发电技术的突破，主要包括：

（1）高空风能采集器设计及各种气象条件下运行技术

（2）高空风能到地面机械能转换技术

（3）高空风能发电恒功率控制技术

（4）绳具之间防缠绕专有技术

（5）风电机组模块结构技术

（6）高空风电系统监控及自动控制技术

（7）风速过高自动保护技术

伞梯组合高空风能发电同传统风电相比，高空风电投资成本约为常规风电的1/3～1/2,发电成本约为1/3，而占地面积仅为1/30，不仅资源利用率高，而且无噪音，无废气污染，不受地理位置的限制，是环境友好型的产品技术。

3、市场储备

矿物燃料的燃烧会导致两大环境问题:温室效应和雾霾。我国能源结构长期以化石能源为主，环境问题凸显。2014年5月，世界卫生组织公布的1600各城市空气质量排名中，中国城市全部全部排在靠后位置，最好的海口也只是偏后的600多名。

全球雾霾分布图

■

资料来源：美国国家航空航天局（NASA）

我国对于新能源发展的决心有目共睹，新能源汽车、风电产业以及光伏产业均有不同程度的推进。随着我国对风电的政策上的大力扶持，国内风电装机量自2005年开始出现迅猛增长，伴随着席卷全球的金融危机的到来，2010年装机增速出现了剧烈下滑，而后自2010年-2012年又开始逐步回升。

全球风能协会(GWEC)2015年发布报告预计，未来五年新投入的发电设备将以每年3%—7%的速度增加，到2019年底累计达到297GW左右，即全球风力发电规模到2019年将增加至666GW左右，相当于目前规模的约180%，且未来五年全球风电装机仍将保持10%以上的增长。

■

数据来源：全球风能协会(GWEC)、广发证券研究所

全球风能协会报告表明中国的可再生能源事业发展迅猛，风力发电规模已占全球的约三成，预计未来五年间以中国为首的亚洲仍然是增长的主动力，亚洲装机增量有望达到140GW，其中中国有望保持每年25GW以上的装机量。

根据国务院出台的《能源发展战略行动计划2014-2020》，将持续推进风电装机的增长，并网达到200GW以上。假设并网率为95%，未来5年间中国累计装机容量的复合增长率将达16%，高出全球累计增速2-3个百分点。因此，我国未来风力发电仍具有广阔的市场空间，本次募集资金投资项目的市场储备充分。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动转型战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次发行募集资金拟投资于400兆瓦高空风能发电项目，上述项目的实施符合本公司的发展战略，促进公司产业转型力度，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，发行人将不断推进项目顺利进行，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司将按照相关法律法规的规定不断修订《公司章程》、《公司未来股东回报规划》，不断完善有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

二〇一六年一月二十九日

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2016-008

900915 中路B股

中路股份有限公司

董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报

采取填补措施的承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，中路股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

二〇一六年一月二十九日

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2016-009

900915 中路B股

中路股份有限公司

关于非公开发行股票预案

修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中路股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议、2014年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。

根据实际情况及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经公司于2016年1月28日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过，对公司非公开发行股票预案进行了修订。本次预案主要修订情况如下：

1、补充披露了公司2014年年度股东大会审议通过本次非公开发行方案等相关内容，并对本次发行方案已取得的授权和批准及尚需获得的授权、批准和核准事项进行了修订。

2、补充披露了本次募集资金投资400兆瓦高空风能发电项目实施主体的相关情况，并对项目备案、审批情况等进行了补充、修订。

3、对非公开发行股票预案中的相关财务数据进行了更新。

4、修订了公司最近三年现金分红情况，将现金分红的期间由2011年度至2013年度修订为2012年度至2014年度。

5、对本次股票发行相关风险进行了补充、修订，包括本次非公开发行的审批风险、募投项目审批风险、本次非公开发行摊薄即期回报的风险、业务管理及行业转型风险等。

6、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），对公司第八届董事会第十七次会议审议通过的关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取的措施、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺等进行了补充、修订，并补充了上述事项尚需公司2016年第二次临时股东大会审议通过等内容。

修订后的本次非公开发行股票预案的具体内容，详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《中路股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

二〇一六年一月二十九日

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2016-010

900915 中路B股

中路股份有限公司

关于公司章程修正案（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中路股份有限公司（以下称公司或本公司）八届十七次董事会（临时会议）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：

“第一百零六条为：董事会由五名董事组成，设董事长一人，独立董事二名。”

拟修改为：

“第一百零六条为：董事会由六名董事组成，设董事长一人，独立董事二名。”

本修正案需提交公司股东大会审议后生效。

特此公告

中路股份有限公司董事会

二〇一六年二月二十九日

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2016-011

900915 中路B股

中路股份有限公司

关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中路股份有限公司（以下简称“公司”或“中路股份”）拟非公开发行不超过122,789,786（含本数）股股票，发行价格20.36元/股（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的发行对象共计2名，分别为上海荣闪投资中心（有限合伙）和上海荣郅投资中心（有限合伙）。

本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后，涉及认购主体情况如下：

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本次非公开发行认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计3名认购主体，未超过200名。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

二〇一六年一月二十九日

证券代码：600818 900915 证券简称：中路股份 中路B股 公告编号：2016-012

中路股份有限公司

关于召开2016年第二次临时

（第三十五次）股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年2月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时（第三十五次）股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年2月16日 10 点 00分

召开地点：公司会议室（上海市浦东新区南六公路818号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年2月16日

至2016年2月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详见2016年1月29日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《大公报》以董事会等临时公告方式进行披露。

2、 特别决议议案：1、3-5

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：3-4

应回避表决的关联股东名称：上海中路（集团）有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为方便广大股东登记参加本公司股东大会，在册股东或股东授权人可将股东帐户、身份证、授权委托书、法人单位营业执照等复印件于2016年2月5日前用信函或传真方式向本公司登记参加股东大会，本公司不接受电话登记。

六、 其他事项

1、会议联系人：曹雪

2、会议联系：电话 （021）50596906 传真 （021）68458517

联系地址：上海市花木路832号

邮政编码：201204

3、会期半天，与会股东食宿及交通自行安排，费用自理。

4、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海市《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本次股东大会不发放任何形式的礼品, 请各位股东谅解。

5、会议交通：龙芦专线（龙阳路地铁站—芦潮港）、张南线（张江—南汇）、南新专线（上海火车站—南汇）至五星村站、地铁16号线至野生动物园站下换乘公交张南线至五星村站。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

2016年1月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中路股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月16日召开的贵公司2016年第二次临时（第三十五次）股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。