天津创业环保集团股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告

2016-01-30 来源：上海证券报

证券代码：600874 股票简称：创业环保公告编号：临2016-004

天津创业环保集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.关于曹硕女士辞去公司董事、总会计师职务的议案

具体详见同日本公司于《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“董事辞职公告”。

本议案表决结果如下：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

2.关于付亚娜女士不再担任公司董事会秘书的议案

具体详见同日本公司于《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于更换董事会秘书的公告”。

本议案表决结果如下：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

3.关于聘任彭怡琳女士为公司总会计师的议案

综合考虑各方面的因素，董事会同意聘任彭怡琳女士为公司总会计师，任期自2016年1月29日第七届董事会第三次会议审议通过后至2018年12月17日；并按照公司高级管理人员的薪酬与考核标准对其进行考核并支付薪酬。

本议案表决结果如下：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

彭怡琳女士简历如下：

彭怡琳女士，35岁，经济师，毕业于天津财经大学，管理学硕士，现任本公司总经理助理。彭怡琳女士自2005年10月至2008年3月，就职于天津海泰科技发展股份有限公司，任投资管理部项目经理；2008年3月至2012年1月，就职于天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“天津城投”）融资发展部，部门职员；2012年1月至2015年5月，任天津城投融资发展部部长助理；2015年5月至2015年10月，任天津城投财务中心主管。彭怡琳女士一直从事企业投资、融资方面的工作，在金融、财务、投资方面有很丰富的经验。彭怡琳女士自2015年10月29日起任本公司总经理助理。

本公司独立董事对公司第七届董事会第三次会议聘任彭怡琳女士为公司总会计师事项，发表独立意见如下：

（1）公司聘任彭怡琳女士为公司总会计师的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定；

（2）经审阅彭怡琳女士的个人简历，未发现有《公司法》第一百四十七条、《公司章程》及其他规范性文件等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形；

（3）彭怡琳女士具有良好的金融、财务、投资方面的教育背景以及丰富的工作经历，能够胜任公司总会计师职位的要求。

因此，我们同意公司聘任彭怡琳女士为总会计师。

4.关于提名彭怡琳女士为公司第七届董事会董事候选人的建议

综合考虑各方面因素，本公司控股股东天津市政投资有限公司建议提名彭怡琳女士为本公司第七届董事会董事候选人，于2016年3月16日提交本公司股东大会选举，任期至本公司第七届董事会届满。本公司董事会提名委员会认为上述董事候选人符合本公司董事任职资格，对上述提名没有异议。本公司薪酬与考核委员会建议，上述董事候选人于股东大会批准后的任期内，其董事薪酬执行本公司第七届董事会执行董事薪酬标准。

上述提名及薪酬建议需提交股东大会审议。

本议案表决结果如下：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本公司独立董事对公司第七届董事会第三次会议提名彭怡琳女士为公司第七届董事会董事候选人，发表独立意见如下：

（1）公司聘任彭怡琳女士为公司第七届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定；

（2）经审查彭怡琳女士的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力，未发现有《公司法》第147条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合公司董事任职资格；

（3）同意彭怡琳女士为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意提交公司将于2016年3月16日召开的股东大会选举。

5.关于聘任牛波先生为公司董事会秘书的议案

具体详见同日本公司于《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于更换董事会秘书的公告”。

本议案表决结果如下：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

6. 关于召开2016年第一次临时股东大会的建议

本议案表决结果如下：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

7.关于对杭州天创水务有限公司贷款提供担保的议案

具体详见同日本公司于《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于对杭州天创水务有限公司贷款提供担保的公告”。

本议案表决结果如下：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

8．关于成立山东创业环保科技发展有限公司的议案

为开拓山东临沂地区的环保市场，提高市场占有率，本公司拟以自有资金，以现金形式，出资人民币500万元，在山东省临沂市沂水县成立全资子公司，与临沂市环保局、沂水县政府合作，在沂水县庐山化工园区开展全园区的水、气、危废、环境监控和环保核查等环境污染第三方治理工作。

本议案表决结果如下：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2016年1月29日

证券代码：600874 股票简称：创业环保公告编号：临2016-005

天津创业环保集团股份有限公司

董事辞职公告

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于近日收到董事曹硕女士的书面辞职报告。曹硕女士因个人原因向董事会提出辞去公司第七届董事会董事职务、相关专业委员会职务及公司总会计师等职务。

本公司第七届董事会第三次会议于2016年1月29日以通讯表决方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本公司已于2016年1月29日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《关于曹硕女士辞去公司董事、总会计师职务的议案》。

本议案表决结果如下：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

曹硕女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数的情形，根据《公司法》、《公司章程》规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，曹硕女士辞职后将不在公司担任任何职务。

本公司董事会对曹硕女士在公司任职期间勤勉尽责为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2016年1月29日

证券代码：600874 股票简称：创业环保公告编号：临2016-006

天津创业环保集团股份有限公司

关于更换董事会秘书的公告

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三次会议于2016年1月29日以通讯表决方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本公司已于2016年1月21日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《关于付亚娜女士不再担任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任牛波先生为公司董事会秘书的议案》。上述2项议案表决结果均为：8票同意，0票反对，0票弃权。上述2项议案均获得通过。

本公司董事会近日收到董事、副总经理、董事会秘书付亚娜女士的辞职报告，付亚娜女士由于工作调整,申请辞去本公司董事会秘书一职，公司董事会接受其辞职申请。付亚娜女士辞去董事会秘书职务后, 仍在本公司担任董事、副总经理等职务。

本公司董事会对付亚娜女士在担任本公司董事会秘书期间，勤勉尽责为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

经本公司总经理林文波先生提名，董事会提名委员会资格审核通过，本公司第七届董事会第三次会议同意聘任牛波先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止（即2016年1月29日至2018年12月17日）。

牛波先生简历如下：

牛波先生，39岁，高级工程师，毕业于长春科技大学环境工程专业，本科学历。2004年8月加盟本公司，至2009年12月，历任本公司市场开发部（后调整为战略投资部）项目经理、部门副经理、部门经理职务，负责水务项目市场开发、投资管理及项目评价等工作；2009年12月至今，任本公司副总经济师兼战略投资部经理，负责战略研究与推动、长期投资管理、重大项目布局、新业务开拓以及项目跟踪评价等工作。2015年3月起兼任本公司全资子公司天津创业环保（香港）有限公司董事长。

本公司独立董事就聘任董事会秘书发表独立意见如下：

1、公司聘任牛波先生为公司董事会秘书的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定；

2、经审阅牛波先生的个人简历，未发现有《公司法》第一百四十七条、《公司章程》及其他规范性文件等规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形；

3、牛波先生具有良好环境工程、投资、战略方面的教育背景以及丰富的工作经历，并获得上海交易所颁发的董事会秘书资格证书，能够胜任公司董事会秘书职位的要求。

因此，我们同意公司聘任牛波先生为公司董事会秘书。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2016年1月29日

证券代码：600874 股票简称：创业环保公告编号：临2016-007

天津创业环保集团股份有限公司

关于对杭州天创水务有限公司贷款提供担保的公告

重要内容提示:

●被担保公司名称：杭州天创水务有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币28,000万元；已实际为其提供的担保余额为人民币15,290万元；

●本次担保是否有反担保：杭州天创水务有限公司以七格污水处理厂一期、二期升级改造后的污水收费权和收费收益向本公司提供反担保；

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司杭州天创水务有限公司（以下简称“杭州天创”）正在对其所属七格污水处理厂一期、二期进行升级改造，该升级改造工程实际总投资预计不超过人民币40,000万元。根据杭州天创的财务状况，总投资额中的人民币12,000万元由双方股东按持股比例向杭州天创增资解决，剩余的人民币28,000万元由杭州天创向银行借款解决。本公司第六届董事会第三十三次会议于2015年5月29日审议通过了对杭州天创按持股比例（本公司持有杭州天创70%股份）增资人民币8,400万元（具体详见本公司于2015年5月30日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于对杭州天创水务有限公司增资的公告”）。目前，上述增资已经全部完成。

根据该升级改造工程资金需求，目前，杭州天创正在向银行申请人民币28,000万元长期贷款。按照贷款银行要求，本公司拟为杭州天创提供人民币28,000万元的贷款担保。杭州天创以七格污水处理厂一期、二期升级改造后的污水收费权和收费收益向本公司提供反担保。

本公司担保的范围为杭州天创七格污水处理厂一期、二期升级改造项目与贷款银行签署的该项借款合同项下杭州天创的全部债务，包括借款合同项下贷款本金人民币28,000万元和利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。本公司将对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带清偿责任。

（二）上市公司对本担保事项履行的内部决策程序

本公司董事会审议通过了本次担保事项，本次担保事项无须经股东大会批准。

二、被担保公司基本情况

（一）杭州天创基本情况如下：

1.注册地点：杭州

2.法定代表人：赵毅

3.经营范围：污水处理和再生水利用设施的运营维护及其技术服务，技术培训等配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4.财务情况：

截止2014年12月31日，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的杭州天创的总资产为人民币68,666万元，净资产人民币35,410万元，负债人民币33,256万元，其中非流动负债人民币23,281元，流动负债人民币9,975万元；2014年度营业收入人民币16,428万元，净利润人民币2,140万元。截至 2015年9月底，未经审计的杭州天创的总资产为人民币74,806万元，净资产人民币38,954万元，负债人民币35,852万元，其中非流动负债人民币16,323万元，流动负债人民币19,529万元；2015年前三季度营业收入人民币13,414万元，净利润人民币3,184万元。

（二）被担保公司与上市公司的关系

本公司持有杭州天创70%股份，杭州市水务控股集团有限公司持有杭州天创30%股份，杭州天创是本公司的控股子公司。

三、本次担保的主要内容

杭州天创以七格污水处理厂一期、二期升级改造后的污水收费权和收费收益向本公司提供反担保。

本公司此项对外担保符合本公司章程的相关规定：

1、此项担保发生时，公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

2、本公司同时将和杭州天创签署反担保协议；

3、杭州天创在完成本次贷款后，资产负债率为53%，没有超过本公司章程中对被担保单位资产负债率的规定。

四、董事会意见

本公司第七届董事会第三次会议于2016年1月29日以通讯表决方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本公司已于2016年1月21日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过《关于对杭州天创水务有限公司贷款提供担保的议案》（以下简称“本议案”）。

本议案表决结果如下：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本公司董事会认为杭州天创的发展，符合公司的战略发展需要，公司独立董事认为此项担保是遵照一般商业条款进行的，并未损害公司股东的利益。因此董事会同意对杭州天创水务有限公司提供人民币28,000万元贷款担保，项目贷款须全额定向用于杭州天创水务有限公司七格污水处理厂一期、二期升级改造项目，并授权董事/总经理具体实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币107,975万元（含本次担保金额），其中全部为本公司对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计（截至2014年12月31日）净资产的25%，无逾期担保。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2016年1月29日

证券代码：600874 证券简称：创业环保公告编号：2016-008

天津创业环保集团股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年3月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

●本公告仅适用于A股股东。H股股东股权登记日及参会登记方法等相关事宜请参阅本公司于2016年1月29日香港交易所网站(http://www.hkex.com.hk)刊发的“2016年第一次临时股东大会通告”

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月16日 14点00分

召开地点：天津市南开区卫津南路76号天津创业环保大厦5楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月16日

至2016年3月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容已于2016年1月30日在上海证券报、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、会议登记方法

1、登记方法：

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（需加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（需加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到本公司登记。

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至本公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到本公司登记。

异地股东可通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：

2016年3月9日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

3、登记地点：

天津市南开区卫津南路76号创业环保大厦18楼本公司董事会办公室。

六、其他事项

本次股东大会联系方式如下：

本公司办公地址：天津市南开区卫津南路76号创业环保大厦

邮编：300381

联系人姓名：牛波郭凤先

联系部门：董事会办公室

电话：86-22-23930128

传真：86-22-23930126

电子邮箱：tjcep@tjcep.com

提醒各位股东注意，预期本次股东大会会议需时半天，往返交通费及食宿自理。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司董事会

2016年1月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

天津创业环保集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月16日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案2.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案2.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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40版信息披露