沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（上接42版）
（七）利润承诺及补偿
根据商业城与易乘投资签署的《盈利补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。易乘投资以中发国际出具的中发评报字[2016]第005号评估报告载明的、采用收益法评估的宜租车联网的预测净利润数为依据，确定对拟购买资产的承诺利润数。易乘投资对宜租车联网2016年至2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
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注：上述三个会计年度内若单一会计年度实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数超出该年度的承诺净利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度。
如宜租车联网合并报表截至利润补偿期间任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则易乘投资负责向商业城补偿。商业城将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露宜租车联网截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。
易乘投资将承担补偿义务。具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》主要内容”。
四、 本次交易标的资产的估值作价情况
根据中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2016]第005号），截至2015年9月30日，宜租车联网100%股权采用收益法的评估价值为146,300.00万元，采用资产基础法的评估价值为37,443.29万元，评估结论最终选用收益法评估结果，即为146,300.00万元；截至2015年9月30日，宜租车联网经审计的母公司资产负债表净资产账面值为35,087.18万元，评估增值为111,212.82万元，增值率为316.96%。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方协商确定，拟购买资产作价14.60亿元。拟购买资产的估值详情请参见本报告书“第五节标的资产的评估情况”。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为百货、商品零售业，主要地域为以沈阳为核心的东北地区，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为盈利能力较强的围绕汽车租赁业务为基础的，覆盖从车辆采购到车辆处置的全生命周期服务的车联网业务，拥有专业的司机行为分析和先进的车队实时定位、监控、调度管理等技术系统，并依托车联网来为客户提供管理出行综合解决方案的服务，业务可扩展至全国重点城市，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
近年来由于沈阳大型零售企业市场仍处于饱和状态，新兴业态与网上购物持续分流传统百货店，消费客群流失带来的业绩恶化让传统百货业持续承压，面临异常激烈和残酷的竞争环境，上市公司近年来的收入增长乏力，缺乏持续盈利能力，截至本报告书出具日，上市公司近三年一期的营业收入及利润情况如下：
单位：元
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本次收购的标的资产，具备稳定增长的车辆租赁业务，同时拥有成熟的车辆管理信息系统，并且具备良好的司机管理培训能力，有着不断创新优化的网络平台开发运维能力，经过近年来的不断业务整合，已步入发展期，盈利增长潜力逐步显现，目前车辆租赁业务已经覆盖至全国的27个重点城市，为客户提供优质的用车及出行服务，截至本报告书出具日，标的公司近两年一期营业收入及利润情况如下：
单位：元
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本次交易完成后，新业务的注入将会给上市公司带来新鲜血液，完成传统业务的转型，并可有效适应互联网经济发展趋势下的市场环境，上市公司的经营状况将得到改善和提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力将会有效增强。本次重组前后公司利润的变化情况如下：
单位：万元
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重组完成后，上市公司新增的车辆租赁业务及其相关的服务业务均属近年蓬勃发展的新兴产业，具有较强的盈利能力，上市公司的盈利情况将得到彻底改善，有利于维护广大投资者的利益。
（三）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司主要存在为沈阳展业置地有限公司（以下简称“展业置地”）提供担保、内部融资等方面的关联交易。2014年10月28日，深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的进一步承诺函》：若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“华融资产北京分公司”）根据《信贷资产转让合同》要求展业置地提前还款，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》的提前还款义务；若华融资产北京分公司根据《信贷资产转让合同》要求商业城提供补充担保或承担担保责任，茂业商厦将对商业城因此向华融北京分公司承担的相应担保责任进行全额补偿；若茂业商厦违反上述承诺，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城向华融北京分公司承担的全部担保责任（包括提供的补充担保责任）向商业城进行全额补偿。
2015年8月25日，华融资产北京分公司向法院提起诉讼，要求展业置地提前还款。法院于2015年10月13日开庭审理本案，并于2015年12月下达了（2015）二中民（商）初字第07809号《民事判决书》，判决展业置地须向原告偿还人民币2亿元借款及相关利息，并支付违约金，商业城以及沈阳亚欧工贸集团有限公司应承担连带清偿责任。如果茂业商厦出现延迟履行或不履行《关于偿还辽宁物流2亿元借款的进一步承诺函》的情形，从而中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司要求商业城提供补充担保或承担担保责任，则可能会被监管机构认定为出现了《上市公司证券发行管理办法》有关上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除而不得非公开发行股票的情形，本次重组有可能因此被中止或取消。
就上述事宜，茂业商厦于2016年1月29日出具承诺，将积极与华融资产北京分公司协商，在向中国证监会提交关于商业城发行股份购买宜租（深圳）车联网科技有限公司100%事项申报文件（以下简称“申报日”）之前，解除前述《民事判决书》项下商业城全部连带清偿责任，避免商业城实际清偿债务；如届时未能解除前述《民事判决书》项下商业城全部连带清偿责任的，茂业商厦将于申报日前，向商业城全额补足其实际支付的款项，并就商业城因前述事项造成的损失进行全额补偿。
本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，易乘投资和张振新，以及黄茂如、中兆投资均出具了关于减少和规范关联交易的承诺。有关承诺的具体内容，请参见本报告书“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
本次交易完成后，预计关联交易将有一定减少。有关本次重组完成后的关联交易情况请详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易完成后的关联交易情况”。
（四）本次交易对同业竞争的影响
本次重组前，公司实际控制人黄茂如控制的沈阳茂业时代置业有限公司经营的茂业百货铁西店、沈阳茂业百货有限公司经营的茂业百货金廊店与商业城同在沈阳地区从事百货零售业。除此之外，黄茂如控制的其他公司均未在商业城业务区域开展任何商业活动。公司实际控制人所控制企业的上述业务与商业城在百货零售业务存在一定的同业竞争关系，但商业城拥有独立的采购、招商、销售系统，与商业城在经营地域、客户等方面存在明显不同，不存在实质上的同业竞争关系。
本次重组完成后，公司控股股东将变更为易乘投资，实际控制人将变更为张振新。公司业务由专注于百货零售转型进入车联网和汽车租赁行业。上市公司与实际控制人及其控制的企业在百货零售业不再存在任何形式的同业竞争关系。
易乘投资作为本次交易对方，除持有本次标的资产外，还持有嘉兴宜租车联网科技有限公司100%股权，易乘投资已经出具承诺函，承诺将在上市公司召开本次交易的二董之前将其持有的嘉兴宜租车联网科技有限公司注销或转让给无关联第三方。截至本报告书出具之日，嘉兴宜租车联网科技有限公司已履行注销登报公告程序，正在办理其他注销手续。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，交易对方易乘投资及实际控制人张振新，以及公司未来重要关联方黄茂如、中兆投资均出具了避免同业竞争的承诺。有关承诺的具体内容，请参见本报告书“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
因此，本次重组完成后，上市公司与实际控制人及其控制的企业将不存在同业竞争关系。有关本次重组完成后的同业竞争情况请详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易/三、本次交易完成后的同业竞争情况”。
（五）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
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注：1、上述表格计算中，宜租车联网的交易价格按照14.60亿元计算，配套融资规模按照14.00亿元计算，发行股份价格按照13.28元/股计算，上述表格计算中各家股本合计比例与总股本如出现差异，原因为四舍五入而导致。
六、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序
1、商业城于2015年9月2日公告重大资产重组事项停牌，2015年9月29日商业城与易乘投资就本次重大资产重组签署框架协议，并公告重组进展；
2、2015年11月19日，易乘投资召开股东会，同意将宜租车联网的100%股权转让给商业城；
3、2015年11月19日，资慧投资召开股东会，同意参与认购商业城本次募集配套资金；
4、2015年11月20日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了重组预案和本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，商业城与易乘投资签署《发行股份购买资产协议》，与募集配套资金交易对方签署《股份认购协议》；
5、2016年1月29日，易乘投资召开股东会，同意将宜租车联网的100%股权转让给商业城，交易价格为146,000万元；
6、2016年1月29日，宜租车联网召开股东会，同意将宜租车联网的100%股权转让给商业城，交易价格为146,000万元；
7、2016年1月29日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本报告书和本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，商业城与易乘投资签署《<发行股份购买资产协议>之补充协议》、《盈利补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过，且本公司股东大会同意豁免易乘投资、张振新及其一致行动人张利群以要约方式收购本公司股份的义务；
2、本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
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八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关交易程序
本次交易聘请了法律顾问、审计机构、资产评估机构等专业中介机构对与本次交易有关的事项分别出具法律意见书、审计报告以及资产评估报告，同时聘请了申万宏源作为独立财务顾问对本次交易出具独立财务顾问报告，为公司董事会、股东大会决策提供依据。公司按规定在股东大会召开前公告该等文件。公司在本次交易有关的审计、评估结果确定后与交易对方签署各项交易协议的补充协议等相关文件以明确标的资产的交易价格和盈利预测补偿等相关事项，并随后召开股东大会审议相关事项，公司独立董事亦就相关事项发表意见。
本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及公司章程的相关规定。
（三）网络投票安排
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组不会摊薄当期每股收益
截至2015年9月30日，上市公司未经审计的归属于母公司所有者的净利润为亏损10,149.09万元，每股收益为-0.5659元。本次重组完成后，公司将转型进入车联网和汽车租赁行业，根据瑞华出具的备考审计报告，上市公司2015年1-9月每股收益为-0.3473元。因此，本次重组不会摊薄当期每股收益。
2、利润分配政策及股东回报规划
本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（五）关于股份锁定的安排
1、发行股份购买资产
向易乘投资发行的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理（上市公司按照就本次交易与易乘投资签署的盈利补偿协议约定，对易乘投资持有的上市公司股份进行回购的情形除外）。
本次交易完成后，6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，易乘投资以宜租车联网100%股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，易乘投资不转让所持有的上市公司股份。
限售期内，易乘投资如因商业城实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的商业城股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
若上述锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，易乘投资将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。限售期届满后，易乘投资因本次交易所获得的商业城股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及商业城《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金
根据《证券发行管理办法》，张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
除上述锁定期安排外，易乘投资控股股东张振新及其一致行动人张利群承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次配套融资的认购人，李建群、刘浦嶂、资慧投资承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。交易对方亦承诺在其与本公司进行本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止、取消的风险
本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、标的资产业绩大幅下滑；
4、上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形。具体情况详见本报告书“第十三节其他重要事项/二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情况”；
5、其他可能导致交易被取消的原因。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（一）公司股东大会审议通过本次交易方案，且公司股东大会同意豁免易乘投资、张振新及其一致行动人张利群以要约方式收购本公司股份的义务；
（二）中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司董事会、股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产评估值增值较大的风险
根据中发国际出具的《评估报告》，本次交易标的资产的评估值为146,300.00万元，较宜租车联网母公司资产负债表净资产账面价值35,087.18万元增值111,212.82万元，增值率为316.96%，评估值较其账面价值有较大幅度的增值。评估值增值较大的主要原因详见本报告书“第五节标的资产的评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
四、标的资产盈利波动风险
报告期内，标的公司盈利主要来自于汽车租赁和车联网数据增值业务。根据经瑞华审计的标的资产审计报告，标的公司2013年、2014年、2015年1-9月的净利润分别为-2,789.48万元、-2,085.58万元、1,101.59万元，经历了亏损扩大又扭亏为盈的过程。
虽然标的公司目前经营状况稳定，但不排除未来受宏观经济、行业政策、以及市场开拓情况等因素影响，致使标的公司车联网业务需求下降，或因行业竞争加剧导致车辆出租率下降，从而导致盈利出现波动的情况，请投资者注意相关风险。
五、深圳云创运营风险
深圳云创是标的公司主要的车联网技术平台，直接参与并主要在其下核算的业务是车联网平台管理业务。深圳云创成立于2014年7月，截至2015年9月30日，客户规模为11家加盟商，监控车辆总数为6,675辆，总资产规模和净资产规模分别为1,383.00万元和37.12万元，2015年1-9月的收入规模和净利润分别为293.75万元和-64.15万元。深圳云创运营时间较短，业务规模跟业内成熟公司相比仍较小，处于亏损状态，市场占有率较低，盈利预测缺乏历史经营业绩佐证。若未来产品竞争力不及预期，相关市场的技术方向发生重大变化，车联网平台管理业务的实际业绩可能存在较大不确定性或者达不到预期效果，同时如果深圳云创的发展未能达到预期，亦将会对数据增值业务的扩展产生较大不确定性，进而行影响标的资产未来的盈利能力。
六、商誉减值的风险
由于本次交易为反向收购，按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照购买法的原则进行处理，确认商誉或当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将会在合并财务报表确认较大额度的商誉，若上市公司未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
标的公司截至2015年9月30日归属于母公司所有者权益为35,166.39万元，其中商誉为4,799.48万元，上述商誉系非同一控制下收购长城商务、东方泰恒、山西融安等子公司形成，上述子公司目前经营情况稳定，但是若上述子公司在未来经营中不能较好地实现收益，那么上述商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
七、盈利预测不能实现的风险
根据中发国际出具的中发评报字[2016]第005号《评估报告》，宜租车联网2016年预测归属于母公司所有者的净利润为12,205.00万元。盈利预测是宜租车联网管理层基于标的资产目前的运营能力、研发能力和未来的发展前景做出的综合判断，在估计假设的基础上编制的，最终能否实现将取决于行业发展趋势和宜租车联网管理层的经营管理能力。盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，标的资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。
尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
八、标的资产业绩承诺无法实现的风险
2016年1月29日，易乘投资与上市公司签署《盈利补偿协议》，易乘投资承诺标的资产在2016年度、2017年度及2018年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,205万元、18,863万元、24,208万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若标的资产在保证期间未能达到约定的承诺扣非净利润，易乘投资将以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。具体承诺参见“第七节本次交易合同的主要内容/二、《盈利补偿协议》主要内容”。
业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、主要客户发生变化等多种因素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。
尽管交易双方约定的《盈利补偿协议》能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的资产经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
九、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次交易拟向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资非公开发行股份募集配套资金不超过14亿元，扣除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、车联网信息系统平台建设和补充上市公司流动资金等。受股价波动及投资者预期的影响，或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金不足乃至募集失败，公司将以自筹资金解决资金缺口部分。若公司需以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
十、募投项目实施风险
公司在确定本次募集配套资金投向之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；但是如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来不利影响。公司存在因上述因素导致盈利能力不达预期的风险。
十一、标的资产的政策风险
本次重组完成后，公司将进入汽车租赁行业，并在此基础上，发挥标的资产研发能力和技术储备，积极加强和完善现有的车联网业务。车联网作为新兴产业，得到国家政策的鼓励和支持，近年来取得了较快发展，受到市场较大关注。随着行业蓬勃发展和市场参与者日渐增多，政府势必出台相关法规政策规范行业发展。上市公司及宜租车联网未来将始终贯彻依法经营的理念，如未来未能及时掌握行业监管政策动向，则将会给公司业务经营带来一定政策风险。
十二、业务扩张风险
在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完成及募投项目顺利实施后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求。未来，公司将面临能否建立与业务规模相适应的管理体系，以及核心技术人员和管理人员的研发能力和管理水平能否跟上业务规模迅速扩张需求的风险。若现有经营管理人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
十三、人才流失和不足的风险
本公司和宜租车联网各自均拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，宜租车联网培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强的专业人才优势。
虽然本公司和宜租车联网非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业迅速发展，对优秀专业人才的需求日益增强，公司未来存在专业人才流失的风险。为了保证公司员工队伍的稳定，并吸引更多优秀人才，公司将努力改善员工待遇和工作环境。
十四、本次交易完成后的业务转型和整合风险
本次交易完成后，宜租车联网将成为上市公司的全资子公司。宜租车联网拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对车联网和汽车租赁行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标的资产持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易完成后宜租车联网仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的支持宜租车联网业务发展，发挥本次交易的协同效应。但在整合过程中，若上市公司与宜租车联网在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
十五、财务风险
本次交易完成后，上市公司将转型进入汽车租赁行业。汽车租赁行业属于资本密集型和规模效益型行业，需要大规模固定资产投入。根据瑞华出具的上市公司备考审计报告，假定本次交易在2014年1月1日完成，上市公司截至2015年9月30日的资产总额由交易前的238,127.84万元增至587,225.97万元，增加349,098.13万元，增长146.60%；负债总额由交易前的236,085.68万元增至315,004.99万元，增加78,919.31万元，增长33.43 %；资产负债率由交易前的99.14%变为53.64%；流动比率从交易前的0.30变为0.47。本次交易前后，上市公司财务结构将发生重大变化，敬请投资者注意。
十六、应收账款余额较大的风险
根据经审计的财务数据，宜租车联网2013年、2014年、2015年9月末应收账款的金额分别为3,491.17万元、8,773.37万元和11,363.65万元，占同期营业收入的比例分别为55.89%、82.93%和89.96%，占资产总额的比例分别为11.57%、10.11%、11.22%。应收账款主要是应收关联方租赁客户的账款。虽然租赁合同约定采用先付租金后租车的模式，付款周期一般为月付、季付或者半年付，但关联方客户在收付款处理上比较灵活，在报告期内存在不按照合同执行的情况。
宜租车联网租赁业务的客户方资信较为良好并与宜租车联网保持长期的业务合作关系，发生坏账的风险的可能性较小。虽然宜租车联网一贯重视应收账款的回收和风险控制，应收账款的监督及催款执行力度较大，发生坏账的情况较少且足额计提了相应的坏账准备，但如果未来租赁客户的经营情况、资信状况发生重大不利变化，公司仍然存在应收账款不能回收的风险。
十七、主要办公场所为租赁取得的风险
标的资产及其下属分、子公司的主要办公场所均为从其他产权所有者处租赁取得，本身未购置任何房屋建筑物用作办公场地；子公司深圳云创自建数据中心所用场所也为租赁取得。虽然宜租车联网日常业务的开展并不依赖于房屋建筑物等固定办公场所，其盈利能力主要取决于宜租车联网在规模效应下通过优秀管理系统调配资源、对运营车辆生命周期的精细化管理和优质服务的能力，以及在此基础上形成的快速市场拓展和响应能力，但若办公场所的产权拥有者违反租赁合同的约定，收回办公场所用作他用，或因部分办公场所无取得房屋所有权证而导致相关公司无法继续使用该等办公场所，则宜租车联网需要重新租赁其他办公场所，这会对标的资产的经营业绩产生一定的负面影响，敬请投资者注意相关风险。
十八、公司存在重大未弥补亏损的风险
根据未经审计上市公司合并财务报表，截至2015年9月30日，上市公司未分配利润为-38,215.95万元。本次交易后，上市公司将全额继承原来存在的未弥补亏损，上市公司存在由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。
十九、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策，以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素影响偏离其价值，给投资者带来一定的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）传统商业模式的升级转型
2015 年前三季度，宏观经济增速仍在持续放缓，整体消费市场继续维持低靡。2015 年1-3 季度社会消费品零售总额同比增长10.50%，增速较上年同期下降了1.54 个百分点，零售行业亦面临消费复苏缓慢、渠道竞争激烈等困难，行业景气度仍在低位运行。传统商业面临着转型升级的巨大压力，一方面是来自电商的冲击，另一方面来自大型商业综合体的冲击。
传统商超作为人气集中场所承担着核心载客能力，通常集中商业能够聚集消费者形成多渠道的价值体现，但目前电商互联网已经对其聚客能力产生了巨大的影响，日常用品如服装、非鲜活食品、通用标准的电子产品等均可通过电商平台进行有效的消费实现，分流了大量形成实际消费的客源；一些具备实力的大型商业体开发单位，逐步将传统商业进行功能的升级改造和精细化运营，市场上目前人气较旺且能够形成有效消费的商业体多位餐饮娱乐休闲一体的综合体类商业。
本次交易前上市公司业务为商业贸易及零售，属于百货零售行业，公司旗下拥有商业物业等资产，随着近年来网络电商的发展，传统的商超和百货行业受到了较大的冲击，加之4G以及智能移动端的快速发展，人们的消费模式也在逐步的向互联网消费特征转变，公司近年来也在逐步进行相关的商业业态整合及资产梳理，但是截止目前收效甚微，因此公司作为传统商业经营的企业在此大背景下根据消费者的变化趋势，以及未来行业的变化，拟就互联网的发展针对从消费者本身分析进行业务上的转型。
（二）移动出行消费市场的商业模式市场前景广阔
从商业经营性的角度来看，消费者作为核心，主要围绕衣食住行四个方面进行日常消费，其中衣食在传统的商业百货领域可以通过固定场所如商场、超市等满足人们的消费需求，但是电商互联网的发展，逐步将大众化的这类消费市场逐步分食，目前仅在综合体类的商业物业中餐饮和娱乐类消费还尚存活力，随着电商的快速发展，大数据及物流业作为其重要支持环节越来越被市场所关注，物流业的发展对运输业带来了新的发展机会，同时亦提出了新的要求和潜在市场，如车辆的定位管理、时间管理、路线规划、运输安全和运营成本管控等。
出行市场亦是未来消费者的快速发展领域，近年来城市的功能快速发展，人们的生活水平逐渐提高，工作生活半径的扩大，为出行市场带来了巨大的发展机会，受此利好，汽车产业、短途游、户外装备等领域具有良好的市场前景，随着个人消费者的车辆拥有率越来越高，车辆的及时维护、有效保养、实时故障检测、突发问题处理和响应都将提到一个新的高度。
同时为了缓解企业用车成本、减少政府三公开支，越来越多的政企部门开始使用租赁车辆解决用车问题，车辆的定位管理、驾驶员的驾车行为检测、车辆运营费用控制、车辆运营路线监督等都将是市场现实需求。
目前，中国已成为汽车产销第一大国，未来每年产销规模将超过2,000万辆。过去十余年，中国汽车行业发展迅猛，由2000年的208.6万辆增长至2014年的2,349.19万辆，复合增长率高达18.88%。从长期趋势来看，汽车在中国仍处于汽车消费普及阶段，总体汽车保有量较低，后续增长空间巨大；城镇化的推进显著提升了二三四线城市居民的汽车购买能力，后续增长动能十足。根据交通运输部发布的《交通运输业智能交通发展战略(2012－2020年)》预测，预计到2020年，我国汽车保有量将超过2亿辆。
随着汽车保有量的增加，以及汽车文化的普及，用车出行市场将会呈现爆发式的增长，用车客户的需求亦将多元化和精细化。车辆的自用客户和目前发展快速的网络约车客户的需求发展，将会推进越来越多的电子产品应用于整车上，一方面满足自用驾驶者的相关需求，一方面满足互联网专车平台的管理需求。汽车电子产品的智能化、互联化、节能化趋势将是重点发展方向。
车联网的市场将会得益于汽车电子的发展，并促进其功能的不断升级完善，车联网是是车、人、物、环境（路、停、修）等的互联，消除单独对象的信息孤岛，从而形成全方位的互联互通的巨大交互网络。通过GPS、RFID、传感器、摄像头图像处理等装置，车辆可以完成自身环境和状态信息的采集；通过互联网技术，所有的车辆可以将自身的各种信息传输汇聚到中央处理器；通过计算机技术，这些大量车辆的信息可以被分析和处理，从而满足用户的各种需求。
车联网相关智能硬件主要是获取汽车信息采集端口，接入汽车电子总线，从而获取后续各类汽车及车主信息。根据前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国车联网行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》数据，到2020年，我国车联网用户规模将达到5000万户。如此大规模的车联网用户接入会为智能汽车电子产业带来巨大的市场机会，智能中控、OBD、行车记录仪等人车交互终端、信息采集端口将会借助“互联网+”的兴起而赢得长足的发展。
二、本次交易目的
（一）通过新消费模式下的移动交通工具进行传统商业服务模式的转型
本次交易为收购宜租车联网的100%股权，宜租车联网旗下拥有长城商务、深圳云创、北京嵘雅达、宜租二手车、易行宜租五家子公司。
本次收购完成后，上市公司将可通过围绕车辆车辆采购服务、运营服务、信息管理服务以及配套的司机服务等在新的消费发展趋势下进行业务开展，进而从商业模式上由传统商业服务（依托商超等固定场所进行消费者服务）转型至新兴商业服务（依托车辆等移动工具通过互联网功能进行机构客户和终端消费者服务）。
（二）把握移动出行市场及车联网的市场发展机遇
标的资产中以长城商务为代表的现有租车业务将向互联网移动出行进行市场拓展，目前我国的一二线大城市中，“打车难”仍旧困扰着传统的出租车行业，乘客打不到车、司机空载，司机和乘客之间存在着信息和资源的高度不对称。随着移动互联网的发展，以用户为中心的打车应用（如滴滴快的打车）将司机和乘客连在一起，其良好的使用体验吸引用户使用，为司机和乘客实现资源的合理配置。另外，随着人们的生活水平提高，对出行服务的要求也随之增加，此时，专车也应运而生，如滴滴快的专车、Uber与神州专车等，专车服务满足市民出行方式的高品质、多样化、差异性的需求。未来移动出行市场的个人用车需求及平台用车需求将会呈现快速发展。
标的公司中以深圳云创为代表的车联网技术支持平台，将会结合未来的汽车电子产品发展和用车客户需求，进行有效的市场扩展，未来来自政府、企业（4S 店、保险公司以及其他创新汽车互联应用）、个人的数据分享、分发需求，将加速车联网的普及，从商用车车队到4S 店，再到创新应用服务，车联网能解决产业链的多个参与者对车辆数据的需求。如政企客户的长租业务需求，车辆的定位管理、驾驶员的驾车行为检测、车辆运营费用控制、车辆运营路线监督等；商用车队的需求，重卡、工程机械、物流用车等车辆多采用租赁形式运行，必须进行实时的定位、监管和远程控制等；4S店为争夺高速增长的汽车后服务市场，可以通过车载终端精确掌握汽车车况，及时获取保养、维修、二手车置换等商机，提前把握客户的每一次消费需求，提高用户到店率；上述领域是车联网应用诉求最强烈，盈利模式最直接的市场。
（三）有利于增强上市公司可持续盈利能力
本次交易标的公司以租车业务为基础切入点，通过有效的车联网信息管理系统平台、专业的司机培训劳务派遣机构和加之专业化的二手车处置咨询服务能力，在运营车辆的有效生命周期中通过向终端消费者提供服务，并且在车辆的有效使用周期内，依托功能逐步增加的信息系统平台，利用互联网技术及大数据功能满足消费者日益增长的需求，实现租车业务智能化管理，逐步搭建车联网的运营模式，从而增强上市公司可持续增长的盈利能力。
三、本次交易的决策过程
1、商业城于2015年9月2日公告重大资产重组事项停牌，2015年9月29日商业城与易乘投资就本次重大资产重组签署框架协议，并公告重组进展；
2、2015年11月19日，易乘投资召开股东会，同意将宜租车联网的100%股权转让给商业城；
3、2015年11月19日，资慧投资召开股东会，同意参与认购商业城本次募集配套资金；
4、2015年11月20日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次重组预案和其他相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，商业城与易乘投资签署《发行股份购买资产协议》，与募集配套资金交易对方签署《股份认购协议》；
5、2016年1月29日，易乘投资召开股东会，同意将宜租车联网的100%股权转让给商业城，交易价格为146,000万元；
6、2016年1月29日，宜租车联网召开股东会，同意将宜租车联网的100%股权转让给商业城，交易价格为146,000万元；
7、2016年1月29日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本报告书和本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，商业城与易乘投资签署《<发行股份购买资产协议>之补充协议》、《盈利补偿协议》。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案的主要内容
1、发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买宜租车联网100%的股权。
2、募集配套资金
公司拟向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过140,000万元，扣除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、车联网信息系统平台建设和补充上市公司流动资金，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易的配套融资生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安排。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方协商确定，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据协商确定。
根据中发国际出具的《评估报告》（中发评报字[2016]第005号），截至2015年9月30日，宜租车联网采用收益法的评估价值为146,300.00万元，采用资产基础法的评估价值为37,443.29万元，评估结论最终选用收益法评估结果，即为146,300.00万元；截至2015年9月30日，宜租车联网经审计的母公司资产负债表净资产账面值为35,087.18万元，评估增值为111,212.82万元，增值率为316.96%。
（三）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
（1）发行股份购买资产
宜租车联网股东易乘投资。
（2）募集配套资金
公司拟向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，其中张振新为标的资产实际控制人，张利群为其一致行动人。配套资金总额不超过14亿元，扣除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、车联网信息系统平台建设和补充上市公司流动资金，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
3、发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。经董事会商议和交易各方协商决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.28元/股，定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
上述发行价格尚需中国证监会核准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金
按照《证券发行管理办法》等相关规定，发行价格选取为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.28元/股，定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
上述发行价格尚需中国证监会核准。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整，调整方法为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0-D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由商业城董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
5、发行数量
本次交易的发行股份数量为215,361,442股，占发行后上市公司股本总额的54.73%，其中购买资产的发行股份数量为109,939,759股，占发行后上市公司股本总额的27.94%，配套融资的发行股份数量为105,421,683股，占发行后上市公司股本总额的26.79%。本次交易完成后，上市公司总股本为393,500,360股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（1）发行股份购买资产
宜租车联网100%股权协商确定的交易价格为146,000万元。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，本次向易乘投资发行的股数不超过109,939,759股。发行最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（2）募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过140,000万元，公司拟向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资分别非公开发行股份不超过26,355,421股、18,825,301股、15,060,240股、7,530,120股、30,120,481股、7,530,120股，以募集配套资金。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行数量将作相应调整。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
向易乘投资发行的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，易乘投资也不会以任何方式促使商业城回购该部分股份。
限售期内，易乘投资如因商业城实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的商业城股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，易乘投资因本次交易所获得的商业城股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及商业城《公司章程》的相关规定。
（2）募集配套资金
根据《证券发行管理办法》，张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
除上述锁定期安排外，易乘投资的控股股东张振新及其一致行动人张利群承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次配套融资的认购人，李建群、刘浦嶂、资慧投资承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为上交所。
8、期间损益
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归商业城所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由易乘投资以现金方式向商业城补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
10、利润承诺及补偿
根据商业城与易乘投资签署的《盈利补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。易乘投资以中发国际出具的中发评报字[2016]第005号评估报告载明的、采用收益法评估的宜租车联网的预测净利润数为依据，确定对购买资产的承诺利润数。易乘投资对宜租车联网2016年至2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
■
注：上述三个会计年度内若单一会计年度实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数超出该年度的承诺净利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度。
如宜租车联网合并报表截至利润补偿期间任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则易乘投资负责向商业城补偿。商业城将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露宜租车联网截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。
易乘投资将承担补偿义务。具体补偿办法详见本报告书第七节“本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》主要内容”。
11、独立财务顾问
公司聘请申万宏源担任本次交易的独立财务顾问。申万宏源经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，易乘投资将成为上市公司控股股东，即易乘投资为公司潜在关联方，且本次募集配套资金的交易对方之一张振新为易乘投资股东，张利群为张振新一致行动人。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的交易价格为14.60亿元，占上市公司2014年经审计合并财务会计报告年末净资产的比例达到50%以上，且金额超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易将导致公司控制权发生变化，但不构成借壳上市
本次交易完成前，公司控股股东为中兆投资，持有公司股份43,141,624股，占发行前公司总股本的比例为24.22%，实际控制人为黄茂如。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，控股股东变更为易乘投资，持有公司股份为109,939,759股，占发行完成后公司总股本的比例为38.16%，，实际控制人变更为张振新。
在足额募集配套资金的情况下，本次交易完成后，控股股东变更为易乘投资，持有公司股份为109,939,759股，占发行完成后公司总股本的27.94%，易乘投资的控股股东张振新直接持有公司26,355,421股，占发行完成后公司总股本的6.70%，其一致行动人张利群持有公司30,120,481股，占发行完成后公司总股本的7.65%，易乘投资、张振新及其一致行动人张利群合计持股占完成发行后公司总股本的42.29%，实际控制人变更为张振新。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，将提请公司股东大会批准易乘投资、张振新及其一致行动人张利群免予以要约收购方式增持公司股份。
上市公司2014年末合并会计报告期末资产总额为24.80亿元；标的资产截至2015年9月30日的资产总额为10.13亿元，标的资产的交易价格根据中发国际出具的《评估报告》，经交易双方协商确定为14.60亿元，其中较高者未超过上市公司实际控制权变更前一个会计年度经审计的合并会计报告期末资产总额的100%，因此本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为百货、商品零售业，主要地域为以沈阳为核心的东北地区，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为盈利能力较强的围绕汽车租赁业务为基础的，覆盖从车辆采购到车辆处置的全生命周期服务的车联网业务，拥有专业的司机行为分析和先进的车队实时定位、监控、调度管理等技术系统，并依托车联网来为客户提供管理出行综合解决方案的服务，业务可扩展至全国重点城市，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
近年来由于沈阳大型零售企业市场处于饱和状态，新兴业态与网上购物持续分流传统百货店，消费客群流失带来的业绩恶化让传统百货业持续承压，面临异常激烈和残酷的竞争环境，上市公司近年来的收入增长乏力，缺乏持续盈利能力，截至本报告书出具日，上市公司近三年一期的营业收入及利润情况如下：
单位：元
■
注：2015年1-9月财务数据未经审计。
本次收购的标的公司，具备稳定增长的车辆租赁业务，同时拥有成熟的车辆管理信息系统，并且具备良好的司机管理培训能力，拥有互联网技术背景的网络平台开发运维团队，经过近年来的不断业务整合，已步入发展期，盈利增长潜力逐步显现，目前车辆租赁业务已经覆盖至全国的27个重点城市，为客户提供优质的用车及出行服务，截至本报告书出具日，根据瑞华出具的标的公司审计报告，标的公司近两年一期经审计的营业收入及利润情况如下：
单位：元
■
本次交易完成后，新业务的注入将会给上市公司带来新鲜血液，完成传统业务的转型，并可有效适应互联网经济发展趋势下的市场环境，上市公司的经营状况将得到改善和提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力将会有效增强。本次重组前后公司利润的变化情况如下：
单位：万元
■
重组完成后，上市公司新增的车辆租赁业务及其相关的服务业务均属近年蓬勃发展的新兴产业，具有较强的盈利能力，上市公司的盈利情况将得到彻底改善，有利于维护广大投资者的利益。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
■
注：1、上述表格计算中，宜租车联网的交易价格按照14.60亿元的交易价格计算，配套融资规模按照14.00亿元计算，发行股份价格按照13.28元/股计算，上述表格计算中各家股本合计比例与总股本如出现差异，原因为四舍五入而导致。
沈阳商业城股份有限公司
2016年1月29日
（下转44版）
