西藏旅游股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2016-010号

西藏旅游股份有限公司

第六届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

●本次交易方案仍在洽谈之中，目前仍具有不确定性，提请投资者注

意交易方案未来可能发生变化。

一、董事会会议召开情况

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议通知于2016年1月25日以电子邮件方式发出，相关会议文件与会议通知一并发出。会议于2016年1月29日以通讯方式召开。会议应到董事11人，实到11人，全部以通讯方式表决。本次会议由董事长欧阳旭先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《西藏旅游股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议结果

本次董事会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

本议案有效表决票11票，其中：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（二）本次筹划重大资产重组的基本情况

1.公司于2015年12月5日发布了《重大资产重组暨股票停牌的公告》，公

司股票于2015年12月7日起停牌并进入重大资产重组程序。

2.筹划重大资产重组背景、原因

为进一步提升公司的盈利能力、可持续发展能力，加强公司在信息传输、软件和信息技术服务行业中相关业务的整合和拓展，增强与公司现有业务的协同效应，提升公司的市场地位和核心竞争力，公司筹划了本次重大资产重组。

3.重组框架方案介绍

(1)主要交易对方

本次重大资产重组公司正与相关方磋商交易方案，交易标的为一家目标公司，潜在交易对方为第三方，但尚未最终确定。

(2)交易方式

本次重大资产重组的交易方式初步拟定为向第三方发行股份购买资产，并非公开发行股份配套募集资金。

(3)标的资产

本次重大资产重组的标的为一家目标公司，资产范围尚未最终确定，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的资产的行业类型为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”，标的资产为相关企业的全部或部分股权。

（三）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1.推进重大资产重组所作的工作

停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，相关各方及公司积极商讨、论证交易对方、交易方式、标的资产等本次重大资产重组相关事项，推进本次重大资产重组相关工作。目前公司正在积极组织中介机构对目标企业开展尽职调查及相应的审计、评估、法律和财务顾问等各项工作，各方正在讨论编制各项报告文件和协议文件，并就重组方案及相关事项正在进一步协商沟通中，目前各项工作正在有序推进。

2.已履行的信息披露义务

公司于2015年12月5日发布了《重大资产重组暨股票停牌的公告》（公告编号：2015-092号），公司股票自2015年12月7日起停牌；根据本次重大资产重组的实际工作情况并经公司申请，公司于2016年1月7日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-004号），公司股票自2016年1月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，根据有关规定，公司分别于2015年12月12日、12月19日、12月26日和2016年1月4日、1月12日、1月19日、1月26日发布了《重大资产重组进展公告》。

3.已取得的核准同意函

本次重大重组尚需获得中国证监会及其他有权主管部门批准通过。

4.已签订的协议书等

截至目前，公司尚未与交易对方签订重组框架或相关协议。

（四）继续停牌的必要性和理由

本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计、评估、法律等工作仍在进行中，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商本次重大资产重组方案及标的资产等具体事项，相关审计、评估和尽职调查工作尚未完成，且尚未与交易对方签订重组框架或意向协议，存在无法按期复牌的风险。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

（五）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次公司重大资产重组项目不存在披露重组预案前需相关部门审批或核准的情形。

（六）下一步推进重组各项工作的时间安排

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请延期复牌，即申请本公司股票自2016年2月7日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

（七）公司独立董事发表了独立意见，同意公司重大资产重组继续停牌事项。

三、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

西藏旅游股份有限公司董事会

2016年1月29日