深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-004
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2016年1月22日以电话、邮件方式向全体董事发出，会议并于2016年1月29日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议由董事长古少波先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司面向合格投资者非公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，董事会认为本次面向合格投资者非公开发行公司债券符合相关政策和法律法规规定的条件与要求，公司具备面向合格投资者非公开发行公司债券条件和资格。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2016年面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》。
为拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，结合公司自身具体情况以及外部市场环境等因素，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：
(一)发行规模
本次非公开发行的规模合计不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模由董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(二)债券品种及期限
本次发行的债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，可设置含权条款和转售条款。本次发行的债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(三)债券利率及付息方式
本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据网下合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(四)募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行的募集资金将用于补充流动资金和偿还金融机构借款，具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求情况确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(五)发行方式及发行对象
本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，发行对象不超过200名。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(六)上市和转让场所
非公开发行公司债券实施完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向证券交易所申请公司债券上市交易。具体上市和转让场所由董事会根据具体情况确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(七)赎回条款或回售条款
本次发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由董事会根据相关规定及市场情况确认。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(八)承销方式
本次公司债券由主承销商组织承销团，采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(九)增信机制
董事会为本次发行设计制定担保/增信方案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(十)本次债券向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(十一)决议的有效期限
公司本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议之日起12个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(十二) 本次债券的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。
董事会拟提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、偿债保障措施、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜；
（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（四）决定本次发行的担保/增信方案；
（五）签署与本次发行有关的合同、协议和文件；
（六）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券相关上市事宜；
（七）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（八）在市场环境和政策法规发生重大变化时，董事会根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；
（九）办理与本次发行有关的其他事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司定于2016年2月19日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议本次董事会提交的上述议案。
具体内容详见2016年1月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
董事会
2016年1月29日
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-005
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会
通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议决议，公司决定于2016年2月19日（星期五）召开2016年第一次临时股东大会, 审议本次董事会提交的有关议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开股东大会的基本情况
1、召开时间：
(1) 现场会议召开时间：2016年2月19日下午14:30
(2) 网络投票时间为：2016年2月18日至2016年2月19日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月18日下午15:00至2016年2月19日下午15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2016年2月16日
3、现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙泰然四路301栋6楼宝鹰文化大讲堂
4、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式
5、会议召集人：公司董事会
6、会议召开方式：
（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权 出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联 网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7、出席对象：
（1）截止2016年2月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东。
出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
二、股东大会审议事项
（一）议案名称：
1、审议《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》；
2、审议《关于公司2016年面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》；
（1）发行规模
（2）债券品种及期限
（3）债券利率及付息方式
（4）募集资金用途
（5）发行方式及发行对象
（6）上市和转让场所
（7）赎回条款或回售条款
（8）承销方式
（9）增信机制
（10）本次债券向公司股东配售的安排
（11）决议的有效期限
（12）本次债券的偿债保障措施
3、审议《关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》；
（二）披露情况：
上述议案已经公司2016年1月29日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过。内容详见2016年1月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三、本次股东大会现场会议的登记事项
1、登记时间：2016年2月18日（上午9:00－11:30，下午2:00－5:00）
2、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印
件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。
3、登记地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋3楼宝鹰股份董事会办公室。
四、参加网络投票的操作程序
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年2月19日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
2、 投票代码：362047 ；投票简称：宝鹰投票
3、 在投票当日，“宝鹰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年2月19日（现场股东大会召开结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。
如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
（1）登录:http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市宝鹰建设集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
网路投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、联系方式
联 系 人：吴仁生 联系电话：0755-82924810 传真号码：0755-88374949电子邮箱：zq@szby.cn
通讯地址：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋3楼
邮政编码：518040
2、本次股东大会会期预期为半天，与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。
3、请出席会议的股东出席会议时，出示登记方式中所列明的文件。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此通知。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
董 事 会
2016年1月29日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。
委托期限为：自本授权委托书签署之日起至深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议结束之日（含当日）。
委托人(签名或盖章)： 委托人身份证（营业执照号码）：
委托人股东帐号： 委托人持股数： 股
受托人(签名或盖章)： 受托人身份证号码：
委托日期：2016年 月 日
■
注：1、此委托书投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
2、授权委托书复印及剪报均为有效，单位委托须加盖公章。
证券代码：002047证券简称：宝鹰股份公告编号：2016-006
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
非公开发行公司债券预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司面向合格投资者非公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，董事会认为本次面向合格投资者非公开发行公司债券符合相关政策和法律法规规定的条件与要求，公司具备面向合格投资者非公开发行公司债券条件和资格。
二、本次发行概况
(一)发行规模
本次非公开发行的规模合计不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模由董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
(二)债券品种及期限
本次发行的债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，可设置含权条款和转售条款。本次发行的债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。
(三)债券利率及付息方式
本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据网下合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
(四)募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行的募集资金将用于补充流动资金和偿还金融机构借款，具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求情况确定。
(五)发行方式及发行对象
本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，发行对象不超过200名。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
(六)上市和转让场所
非公开发行公司债券实施完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向证券交易所申请公司债券上市交易。具体上市和转让场所由董事会根据具体情况确定。
(七)赎回条款或回售条款
本次发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由董事会根据相关规定及市场情况确认。
(八)承销方式
本次公司债券由主承销商组织承销团，采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。
(九)增信机制
董事会为本次发行设计制定担保/增信方案。
(十)本次债券向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。
(十一)决议的有效期限
公司本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议之日起12个月。
(十二) 本次债券的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十三）关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜
董事会拟提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、偿债保障措施、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜；
（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（四）决定本次发行的担保/增信方案；
（五）签署与本次发行有关的合同、协议和文件；
（六）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券相关上市事宜；
（七）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（八）在市场环境和政策法规发生重大变化时，董事会根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；
（九）办理与本次发行有关的其他事项。
（十）本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、最近三年及一期的合并财务报表
（1）最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
■
■
（2）最近三年及一期合并利润表
单位：万元
■
（3）最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
■
■
2、最近三年及一期母公司财务报表
（1）最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
■
■
（2）最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
■
（3）最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
■
■
（二）公司最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径财务指标）
■
注：
1. 流动比率＝流动资产/流动负债
2. 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3. 资产负债率＝总负债/总资产
4. EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋当期营业成本包含的资本化利息＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）
5. EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
6. 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7. 销售净利率=净利润/营业收入
8. 总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]*100%
9. 应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]*100%
10. 存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]*100%，其中2012年存货周转率=营业成本/存货余额
11. 净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]*100%
（三）公司管理层简明财务分析
1、资产结构分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
■
2012-2014年末及2015年9月末，公司总资产规模分别为191,692.40万元、279,093.62万元、491,785.64万元和626,909.59万元。其中2013年末总资产规模较2012年末增长87,401.22万元，同比增长了45.59%，主要原因是公司于2013年业务规模增加及资产置换，发行股份所致。2014年年末总资产规模较2013年年末增长212,692.02万元，同比增长76.21%，主要原因是公司于2014年非公开发行募集资金，收购深圳市中建南方装饰工程有限公司并表所致。
公司所处的建筑装饰行业主要是传统的木、油、瓦、电、水等建筑业工种的施工现场手工制作与组装技术，其行业特点决定了建筑装饰企业一般流动资金需求较大，而固定资产比例较小，因而从公司资产结构来看流动资产占比较高，保持在85%以上。
2012-2014年末及2015年9月末公司流动资产分别为176,925.89万元、260,305.31万元、433,040.41万元和538,864.10万元，占总资产比例分别为92.30%、93.27%、88.05%和85.96%。
2、负债结构分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
■
截至2012-2014年末及2015年9月末，公司负债总额分别为126,652.15万元、174,310.90万元、274,728.90万元和378,841.66万元，与总资产的增长态势相一致，但增速相对较慢。
从负债结构分析，公司的负债以流动负债为主，与公司的资产结构匹配。截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，流动负债占负债总额的比例分别为100.00%、100.00%、99.51%和99.65%。2014年末，流动负债占负债总额比例较前一年下降的主要原因为2014年公司新增长期借款所致。
公司流动负债中应付票据与应付账款占比较高，主要归因于本公司与供应商建立了长期良好的合作关系，供应商为公司提供了更为优惠的信用政策。
3、现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
■
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月合并后经营活动产生的现金流入分别为237,014.44万元、259,030.14万元、338,492.61万元及382,981.10万元；合并后经营活动产生的现金流出分别为222,641.84万元、303,889.75万元、412,357.11万元及409,301.69万元；经营活动产生的现金流量净额分别为14,372.59万元、-44,859.61万元、-73,864.50及 -26,320.59万元。
最近两年及一期，经营活动产生的现金流量净额为负值的主要原因为本公司2013年实施重大资产重组后，业务规模扩大，新增工程项目较多，销售商品提供劳务收到的现金增长幅度小于购买商品、接受劳务及支付各项税费的现金增长幅度所致。
2013年度，投资活动产生的现金流量净额较前一年增长的主要原因为本公司实施重大资产重组，产生的其他与投资活动有关现金流入增加所致。2014年度、2015年1-9月，投资活动产生的现金流量净额为负值的主要原因为本公司投资增资上海鸿洋电子商务有限公司支付现金所致。
2013年度，筹资活动产生的现金流量净额较前一年增长的主要原因为本公司业务规模的扩大，取得短期借款收到的现金增加所致，2014年度，筹资活动产生的现金流量净额较前一年增长的主要原因为本公司非公开发行股份募集资金及短期借款增加所致。2015年1-9月，筹资活动产生的现金流量净额为正值的主要原因为本公司业务扩张新增短期借款所致。
最近两年，现金及现金等价物净增加额为正值的主要原因为本公司业务规模的扩大，收到筹资活动产生的现金流量净额增加所致。2015年1-9月，现金及现金等价物净增加额为负值的主要原因为经营活动产生的现金净流量所致。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
■
最近三年及一期，公司财务状况良好，资产负债率等指标均处于同行业合理水平，流动比率、速动比率维持在较好水平，资产流动性较好，偿债能力较强，财务风险较低。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司总体经营业绩情况如下：
单位：万元
■
最近三年及一期，公司规模扩张，业务稳定增长。2014年度营业收入、营业成本及管理费用较前一年增长的主要原因为公司收购深圳市中建南方装饰工程有限公司51%股权，并纳入合并报表范围所致。2014年度财务费用较前一年增长的主要原因为本公司2014年度短期借款增加产生的利息支出增加所致。公司三项费用均保持合理水平。
公司总体利润指标良好，具有良好的盈利能力和盈利水平。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及补充公司营运资金，改善公司财务状况，优化公司债务结构。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
五、公司分红政策及安排
（一）公司分红政策
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式、期间间隔和比例：公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：
（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配条件
（1）现金分红的条件
A、公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
B、公司累计可供分配的利润为正值；
C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
D、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
（2）股票股利分配条件
在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
4、利润分配的决策机制和程序
（1）公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式。
（2）公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、调整利润分配政策的决策机制和程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
以上利润分配政策所载于《公司章程》，已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交2014年度股东大会审议。
（二）未来三年分红计划（2015-2017年）
为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，并已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并已经提交2014年度股东大会审议。主要内容如下：
1、公司利润分配的方式及优先顺序
（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；
（2）公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
（3）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。2、现金分红的期间间隔和最低比例。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：
（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%， 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配条件
（1）现金分红的条件
A.公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
B．公司累计可供分配的利润为正值；
C．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
D．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
（2）股票股利分配条件
在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
4、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
5、利润分配方案的制定和修改
（1）利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定及公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并通过电话、传真、邮件等多种渠道听取独立董事和中小股东的意见。
（2）利润分配政策决策程序和机制董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
上述预案经董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
（3）具体利润分配方案的制订和修改公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
六、其他重要事项
（一）截至2015年9月30日，本公司为对下属子公司担保余额人民币为48.10亿元。
（二）截至2015年9月30日，本公司子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）涉及重大诉讼情况如下：
2012年10月8日，山东富伦钢铁有限公司因建设工程合同纠纷向山东省莱芜市莱城区人民法院提起民事诉讼，称因宝鹰建设拖延工期导致约定的建设项目无法按期投入运营，给山东富伦钢铁有限公司造成损失，要求解除双方签订的合同，并要求宝鹰建设承担违约金人民币58万元及诉讼费用。山东省莱芜市莱城区人民法院依法受理本案。
2012年12月3日，宝鹰建设向山东省莱芜市莱城区人民法院提出反诉，请求判令山东富伦钢铁有限公司向宝鹰建设支付工程款、管理费和停工、窝工费共计人民币6,213,621.30元。
2012年11月20日，山东富伦钢铁有限公司变更诉讼请求，将要求宝鹰建设承担违约金人民币58万元的诉讼请求变更为要求宝鹰建设赔偿经济损失人民币420万元。
2012年12月2日，山东富伦钢铁有限公司再次变更诉讼请求，将要求宝鹰建设赔偿的经济损失由人民币420万元增至人民币670万元。
2012年12月7日，宝鹰建设向山东省莱芜市莱城区人民法院提交管辖权异议申请。
2012年12月14日，山东省莱芜市莱城区人民法院作出（2012）莱城民初字第2785号《民事裁定书》，因山东富伦钢铁有限公司增加诉讼请求金额导致案件标的额超过级别管辖标准，裁定将本案移送山东省莱芜市中级人民法院。
目前，本案正在审理当中。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
2016年1月29日
