三联商社股份有限公司
关于国美控股集团有限公司、北京
紫光展讯科技有限公司、浙江德景
电子科技有限公司签订战略
合作协议的更正公告

证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：临2016-12

三联商社股份有限公司

关于国美控股集团有限公司、北京

紫光展讯科技有限公司、浙江德景

电子科技有限公司签订战略

合作协议的更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三联商社股份有限公司（“公司”或“本公司”）于2016年1月28日披露了《关于国美控股集团有限公司、北京紫光展讯科技有限公司、浙江德景电子科技有限公司签订战略合作协议的公告》。现根据上海证券交易所2016年0122号《监管工作函》有关要求，对国美控股集团有限公司（下称“国美控股”）、北京紫光展讯科技有限公司（下称“紫光展讯”）、浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）三方签订的战略合作协议，更正公告如下：

一、战略合作协议签订的基本情况

（一）协议主体

甲方：国美控股集团有限公司

乙方：北京紫光展讯科技有限公司

丙方：浙江德景电子科技有限公司

（二）协议各方基本情况

1、国美控股集团有限公司

性质： 有限责任公司（法人独资）

法定代表人：黄秀虹

注册资本： 100,000万元人民币

成立日期： 2001年5月25日

住所：北京市密云县经济技术开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111

经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

国美控股为本公司关联方。在公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组预案中，为发行股份募集配套资金的股份认购方。

2、北京紫光展讯科技有限公司（下称“紫光展讯”）

性质：有限责任公司（中外合资）

法定代表人： 赵伟国

注册资本：300,000万元人民币

成立日期： 2013年8月26日

住所： 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼D座5层506室

经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；软件开发。该公司于2015年8月28日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

紫光展讯与本公司不存在关联关系，其控股子公司西藏紫光展锐投资有限公司为公司本次重大资产重组的发行股份募集资金之股份认购方。

3、浙江德景电子科技有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：于正刚

注册资本：7,000万元

成立日期：2009年6月9日

住所：嘉兴市南湖区亚太路1052号（嘉兴科技城）

经营范围：移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软件的销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

德景电子与本公司不存在关联关系，为公司本次重大资产重组之标的公司。

（三）协议签署的时间、地点、方式

本协议于2016年1月27日在北京签订。

二、战略合作协议的主要内容

（一）合作的背景

1、甲方系以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业，并金融、文化、地产等多元化投资，具有品牌优势和线上线下的渠道优势。

2、乙方系中国半导体行业的领军者，拥有展讯和锐迪科两家手机芯片厂商。

3、丙方系一家移动通讯终端解决方案提供商，主要从事移动通讯终端的研发、设计、加工及生产等业务。

甲、乙、丙三方具备互补性，各方有意通过战略合作进行资源整合，提供技术领先、自主可控的安全智能终端产品及服务。

（二）主要内容

各方本着平等自愿、互惠互利、促进共同发展、实现共赢的合作原则和良好意愿，就建立战略合作关系等相关事宜，经各方协商一致，在以下领域达成战略合作协议，以三联商社为平台，提供技术领先、自主可控的安全智能终端产品及服务。

1、生态圈建设

（1）基于紫光展讯的安全芯片组及相关的安全核心技术，发挥德景电子在移动智能终端领域的研发制造能力，为政府、军队、金融、物流等国家机关、企事业单位提供自主可控的安全移动终端产品及服务。

（2）利用国美在家电及消费电子产品零售行业的地位，结合紫光展讯的核心技术及德景电子研发和制造能力，为家庭和个人提供集成各类安全技术的安全移动终端、智能家居及相关信息安全服务。

2、安全信息产业移动终端产品的研发和制造

为行业、家庭和个人提供在互联网+时代的中国制造的安全移动智能终端产品。

3、安全的信息和数据服务

在移动安全智能终端支持下，为特殊行业用户、为家庭和个人用户提供安全数据服务；在保证家庭信息安全的基础上，提供智能家居服务。

（三）战略目的

通过此次战略合作，充分发挥合作各方的各自资源和优势，在互联网+时代为个人、家庭及行业提供自主可控的安全移动智能终端及服务，围绕各方公司既定的战略发展方向开展合作开发、投资、并购、整合等业务，并进一步开拓各方新的利润增长点。

（四）合作宗旨

1、各方通过建立密切、长久及融洽的战略合作关系，充分发挥各自特长及优势，在安全移动智能终端及数据服务领域开展合作。

2、本协议的基本原则是自愿、双赢、互惠互利、相互促进、共同发展、保守秘密、保护协作市场、优势互补。

3、本协议为战略协议，是各方今后长期合作的指导性文件，也是各方签订相关具体合作项目合同的基础。

（五）合作期限

本协议的合作期限为：2016年1月1日起至2019年12月31日止。合作期限届满，未经一方书面提出异议，则本协议将自动延续壹年。

三、对上市公司的影响

该协议为国美控股、紫光展讯及德景电子三方签署的战略合作协议，三方分别代表上游芯片制造商、移动终端研发及制造企业、下游零售渠道，从研发和制造安全移动终端产品、推进智能家居产业化、提供安全信息和数据服务三方面进行战略合作。具体合作事项需要签署正式合作协议予以确认，该战略协议不涉及具体项目，无法确认预计收益。鉴于目前三方尚未签署任何具体事项的合作合同，对公司的影响尚不明确。

四、风险提示

公司郑重提醒广大投资者，该协议仅为国美控股、紫光展讯及德景电子三方合作意愿的书面表示，具体合作事项还需签署正式合作协议，且该协议三方确认的战略合作目标能否实现，受到市场情况、三方技术能力、能否进一步确认具体合作项目等因素的制约。目前三方尚未签署任何具体合作合同，对上市公司的影响尚不明确。且公司正在进行的重大资产重组尚需召开董事会审议重组报告书草案及相关事项后，提交公司股东大会批准并报中国证监会核准，能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。如本次重组未能获得最终核准，三方战略合作协议确立的以三联商社为平台、提供技术领先、自主可控的安全智能终端产品及服务的目标将无法实现。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

三联商社股份有限公司董事会

二〇一六年一月二十九日

证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临2016-13

三联商社股份有限公司

关于上海证券交易所监管工作函的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三联商社股份有限公司（下称 “公司”）于2016年1月28日收到上海证券交易所下发的《关于三联商社股份有限公司战略合作协议有关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0122号）（以下简称“《监管工作函》”）。针对《监管工作函》提出的问题，公司回复如下：

问题一、你公司公告中多处提及‘实现整个产业链的全面安全可控’、‘提供在全球领先的安全移动智能终端产品’、‘推动行业标准的建立’、‘全面推动信息安全产业生态圈建设’等宣传、广告类性质的词句，请予以删减调整。同时补充披露紫光展讯、德景电子在安全智能移动终端领域所获取的核心专利技术，并结合同行业比较，具体客观说明前述合作方在该领域的技术优势。

回复：公司已按照上交所要求，对公告中协议涉及的宣传、广告类性质的词句进行删减，并于同日披露了《关于国美控股集团有限公司、北京紫光展讯科技有限公司、浙江德景电子科技有限公司签订战略合作协议的更正公告》。

德景电子系公司本次重大资产重组之标的企业，德景电子于2014年启动移动安全终端的前期调研及核心技术基础研究，并于2015年年初正式立项开发移动安全终端。2015年9月，德景电子安全手机各研发项目组通过内部各种指标严格测试。目前，德景电子已研发生产出了拥有国产安全芯片、能够实现手机数据加密并搭载安卓和元心双系统的安全智能手机。由于安全手机制造行业是一个新兴的行业，相关行业标准尚未制定；德景电子近期搭载紫潭安全解决方案（展讯通信（上海）有限公司近日推出的基于手机和物联网的安全解决方案）的安全智能手机产品已经可以实现量产，德景电子对于安全手机处于持续研发阶段，并根据研发成果及时就相关核心技术申请专利权。相关专利及安全技术如下：

1、德景电子安全手机相关专利情况：

■

注：上表第1、2项专利由上海德晨电子科技有限公司申请，该等在审专利正在执行与德景电子的转让程序。

2、德景电子的安全手机核心技术

■

展讯通信（上海）有限公司（以下简称“展讯通信”）作为德景电子的长期合作伙伴，是本次战略合作协议签约主体之一紫光展讯的下属公司。目前，展讯通信已经成功研发出具有我国自主知识产权的安全定制芯片（以下简称“椒图安全芯片”），椒图安全芯片通过专用加密通信技术、代码防篡改技术、安全运算区隔技术，从最核心的芯片硬件源头解决整个移动终端系统的完整性和安全性。展讯通信近日推出了面向智能手机及物联网等应用领域的紫潭安全解决方案，该方案作为搭载可控芯片及操作系统的双OS安全解决方案，实现了从硬件平台、操作系统以及生物识别等关键技术的安全。

问题二、请你公司使用事实描述性的语言，说明国美控股、紫光展讯与德景电子的合作模式和内容，并补充披露预计收益分配方式。

回复：该协议为国美控股、紫光展讯及德景电子三方签署的战略合作协议。

1、合作模式：

（1）由紫光展讯提供安全芯片组及相关的安全核心技术，提供给德景电子进行移动智能终端领域的研发制造，为政府、军队、金融、物流等国家机关、企事业单位提供自主可控的安全移动终端产品及服务。

（2）由紫光展讯提供核心技术，提供给德景电子进行研发制造后，利用国美在家电及消费电子产品零售行业的销售渠道，为家庭和个人提供集成各类安全技术的安全移动终端、智能家居及相关信息安全服务。

2、预计收益分配方式：

该协议仅为战略框架协议，具体合作事项需要相关方签署正式合作协议予以确认，该战略协议不涉及具体项目，无法预计相应的收益分配方式。鉴于目前三方尚未签署任何具体事项的合作合同，对公司的影响尚不明确。

问题三、请你公司结合市场情况、技术能力、合作项目及公司重组审核的不确定性等，向投资者充分揭示有关风险。

回复：公司郑重提醒广大投资者，该协议仅为国美控股、紫光展讯及德景电子三方合作意愿的书面表示，具体合作事项还需签署正式合作协议，且该协议三方确认的战略合作目标能否实现，受到市场情况、各方技术能力、能否进一步确认具体合作项目等诸多因素的制约。目前三方尚未签署任何具体合作合同，对上市公司的影响尚不明确。且公司正在进行的重大资产重组尚需召开董事会审议重组报告书草案及相关事项后，提交公司股东大会批准并报中国证监会核准，能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。如本次重组未能获得最终核准，三方战略合作协议确立的以三联商社为平台、提供技术领先、自主可控的安全智能终端产品及服务的目标将无法实现。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

三联商社股份有限公司董事会

二〇一六年一月二十九日