哈药集团人民同泰医药股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600829 股票简称：人民同泰 编号：临2016-003

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月19日以传真和送达方式向各位董事发出召开公司第七届董事会第二十二次会议的通知，正式会议于2016年1月28日上午9：00在公司七楼会议室召开。应参会董事9人，实际参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

二、审议通过了《2015年年度报告正文及摘要》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

三、审议通过了《2015年度财务决算及2016年预算报告》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

四、审议通过了《2015年度利润分配预案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度母公司实现净利润11,549,420.83元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按实现净利润提取10%的法定盈余公积金1,154,942.08元，当年可供股东分配利润10,394,478.75元，加上期初未分配利润846，382,680.03元，减去资产置换减少的未分配利润136,391,295.10元，本年度可供股东分配的利润为720,385,863.68元。

鉴于公司现状及战略发展需要，对经营性的流动资金需求较大，为此，公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。主要原因说明如下：

1、流动资金需求较大。随着公司的不断发展，流动资金占用额度不断上升。截止本报告期末，公司向哈药集团股份有限公司申请的委托贷款余额为1.1亿元；同时，由于市场竞争加剧，公司虽努力压缩和控制资金占用，但目前应收账款和存货占用资金比例仍较大，达28.9亿元。

2、业务拓展需要资金投入。根据公司的战略规划，公司将加大对医疗分销、商业调拨市场开发力度，完善和拓宽经营模式，需要相应的经营性资金投入；同时公司将加大零售业务拓展力度，完善门店网络布局，也需要一定的资金支持。

为此，在综合考虑了公司目前所处的行业特点、经营模式和资金需求等因素，公司认为，为应对市场竞争，公司需保持必要的资金储备，以满足公司平稳运营及业务拓展的资金需求，创造更大的业绩以回报股东。

公司近三年来累计现金分红金额为77,125,183.40元，高于《公司章程》中“最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，也符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定。

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

五、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

（具体内容详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（临2016-006号））

六、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

鉴于本议案为关联交易事项，因此公司关联董事对本议案的表决进行了回避。

会议以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

（具体内容详见公司同日披露的《关于2016年度日常关联交易预计的公告》（临2016-005号））

七、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

为了保持公司财务审计工作的连续性，我公司欲继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务决算的审计机构及内部控制审计机构，并向其支付2015年度审计报酬70万元，2015年度内部控制审计费用21万元。

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

八、审议通过了《独立董事述职报告的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

九、审议通过了《董事会审计委员会2015年履职情况报告》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

十、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

十一、审议通过了《2015年度内部控制审计报告》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

十二、审议通过了《关于2016年度公司综合授信计划的议案》

为满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司及所属子公司 2016年度拟向各银行申请综合授信合计12亿元，用于贷款、信托、保函、票据等融资方式。

附：申请银行明细及授信情况表

单位：万元

■

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

十三、审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

鉴于公司新任独立董事王锦霞女士已经股东大会选举通过，现拟对董事会专门委员会进行调整，名单拟定如下：

战略委员会：张利君先生、李本明先生、王锦霞女士，主任委员为张利君先生；

提名委员会：王锦霞女士、张利君先生、王元庆先生，主任委员为王锦霞女士；

上述委员会委员任期自本次董事会决议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

上述议案中，第一、三、四、六、七、八项均需提交年度股东大会审议批准，2015年年度股东大会召开时间另行通知。

特此公告

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

董 事 会

二零一六年一月三十日

证券代码：600829 股票简称：人民同泰 编号：临2016-004

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2016年1月28日上午11时在公司七楼会议室召开。应到监事3人，实到监事2人，陶怀忠监事因个人原因缺席本次会议。会议由监事会主席陈维忠先生主持，会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《2015年度监事会工作报告》

该议案将提交公司2015年度股东大会审议。

会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

二、审议通过了公司《2015年年度报告正文及摘要》

根据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2015年修订）相关规定和要求，作为公司的监事，我们在审核公司2015年年度报告及摘要后认为：

1.公司2015年年度报告及摘要公允的反映了公司2015年度财务状况和经营成果，经致同会计师事务所审计的公司2015年度财务报告真实准确、客观公正。

2. 公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。

3. 公司年报编制过程中，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。

会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

三、审议通过了《2015年内部控制自我评价报告》

公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》和国家有关法律法规的要求，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制建设体系，各项经营管理活动均按照计划方案逐步展开各项工作。内部控制自我评价报告内容反映了公司内部控制基本要素状况，报告期内监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。

会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

四、审议通过了《2015年内部控制审计报告》

会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

五、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

特此公告。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

监 事 会

二零一六年一月三十日

证券代码：600829 股票简称：人民同泰 公告编号：临2016-005

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

关于2016年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016年1月28日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了此项议案的表决，会议以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事王锦霞女士、王元庆先生、王栋先生沟通并获得认可，并出具了《关于对公司2016年度日常关联交易预计事项事前认可的意见函》。

根据交易规则，本次日常关联交易尚需提交2015年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。

公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立董事意见，认为：

公司2016年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。

（二）2015年度关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方名称：哈药集团股份有限公司

法定代表人：张利君

注册资本：191,748万元

注册地址：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号

主营业务：购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品)；按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。

哈药集团股份有限公司为本公司控股股东，持有本公司74.82%的股份。该公司信誉良好，根据其财务及经营状况分析，具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付的款项产生坏账的可能性很小。

（二）关联方名称：哈药集团营销有限公司

法定代表人：张利君

注册资本：1,800万元

注册地址：哈尔滨市经开区南岗集中区长江路368号

主营业务：批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品；销售保健食品。

哈药集团营销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方，哈药集团股份有限公司持有其50%的股权。

三、关联交易主要内容和定价政策

定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

定价依据：

1、商品采购价格：公司与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本是一致的，根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

2、商品销售价格：公司与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

该项关联交易的实施，可实现资源的优化配置，增强公司的核心竞争力，做到优势互补，降低采购成本，扩大经营规模，提高经济效益。因此，该项交易符合公司的最大利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。

1、交易的必要性、持续性

本公司向关联方采购商品及销售商品等业务系日常经营所需。

2、交易的公允性

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。

3、交易对公司独立性的影响

公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，上述日常关联交易事项对本公司经营并未构成不利影响或损害关联方的利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

本议案事前已经公司独立董事审核，根据交易规则，本议案尚需提交2015年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。

五、备查文件

1、公司七届二十二次董事会决议。

2、经独立董事确认的独立董事意见。

特此公告

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

董 事 会

二零一六年一月三十日

证券代码：600829 股票简称：人民同泰 公告编号：临2016-006

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年1月28日召开了第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下:

一、计提资产减值准备情况概述

1、计提资产减值准备的原因

为了真实反映公司的财务状况和资产价值,2015年末公司对各类资产进行了清查,并进行分析和评估,经资产减值测试,公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象,基于谨慎性原则,公司对可能发生资产减值损失的资产进行计提减值准备。

2.计提资产减值准备金额明细表：

单位：元

■

二、计提减值准备的情况具体说明

1、在建工程减值准备

资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,本公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

依据《企业会计准则第8号-减值准备》的规定,本期对于出现减值迹象的医院综合楼项目进行减值测试,公司聘请辽宁众华资产评估有限公司对医院综合楼项目进行减值测试,出具了众华评报字[2016]第5号减值测试的评估报告,评估方法采用以公允价值扣除处置费用确定可回收价值,评估基准日的账面净值为119,937,083.24元,评估价值为人民币75,109,100.00元,评估减值44,827,983.24,已计提41,422,981.54 元。本期在建工程计提减值3,405,001.70元。

2、固定资产减值准备

本期对三精女子专科医院的医疗设备进行了减值测试,由于设备处于闲置状态,且该类设备通用性差,二手医疗设备在市场上难以找到合适的买家。由于大部分设备已经或即将提足折旧,本次评估固定资产未形成大量减值，因此处置价值与账面净值差异不大，共计提减值准备770,337.76元。

3、商誉减值准备

企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当就其差额确认减值、损失,减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

因三精女子专科医院房租上涨，无法续租，暂停经营,与商誉相关的资产组发生减值,本期期末对商誉计提减值准备6,116,626.51元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备，将影响公司本期利润总额10,291,965.97元。

四、独立董事的独立意见

公司独立董事对本次资产减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本次计提资产减值准备，符合公司制定的未来发展战略，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。同意公司计提本次资产减值准备。

五、审计委员会意见

审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于公司战略发展的需要和会计谨慎性原则，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况。

本次计提减值准备后，能够真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提该项资产减值准备，并将上述议案提交董事会审议。

六、监事会意见

公司监事会认为:公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分;计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

特此公告

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

董 事 会

二零一六年一月三十日