拓维信息系统股份有限公司
2015年度业绩预告修正公告
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-012
拓维信息系统股份有限公司
2015年度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2015年1月1日至2015年12月31日
2. 前次业绩预告情况：公司 2015 年 10 月 27 日披露 2015 年第三季度报告，报告中预计 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为16,890.51万元至 18,579.56 万元，与上年同比增长幅度为 200 至 230%。
3. 修正后的预计业绩： □亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降
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二、业绩预告修正预审计情况
本次业绩预告修正未经过会计师事务所的预审计。
三、业绩变动原因说明
公司2015年度业绩同比大幅上升，主要系公司教育业务持续增长，同时公司收购的上海火溶信息科技有限公司、深圳市海云天科技有限公司、山东长征教育科技有限公司业绩并入公司财务报表，导致公司业绩增幅超出预期。
四、其他相关说明
本次业绩预告由公司财务部门初步估算，具体财务数据以2015年度报告全文及摘要中披露的数据为准。公司将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016年01月29日
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-013
拓维信息系统股份有限公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议决议内容，公司将于2016年02月24日下午14:00在公司办公楼二楼会议室召开2016年第一次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开与投票方式：现场表决与网络投票相结合
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一股份只能选择其中一种方式。
3、现场会议时间：2016年02月24日（星期三）下午14:00
4、现场会议地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室
5、网络投票时间：2016年02月23日-2016年02月24日，其中：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2016年02月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为2016年02月23日下午15:00至2016年02月24日下午15:00期间的任意时间。
6、股权登记日：2016年02月17日（星期三）
7、出席对象：
（1）2016年02月17日下午15:00点交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师等相关工作人员。
二、会议审议事项
1、本次会议审议的事项已经公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案详情请见公司于2016年01月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的内容。
2、本次会议的议案如下：
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以上议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证。
（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。
（3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。
2、登记时间：2016年02月19日（星期五）9:00-17:00
3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券部办公室
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
四、参加网络投票的具体操作方法
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项
1、 投票时间：2016年02月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00
2、 投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票代码：362261；投票简称：“拓维投票”。
3、 在投票当日，“拓维投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、 通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1） 买卖方向为“买入”
（2） 在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会议案对应的委托价格如下：
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（3） 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
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（4） 投票举例
股权登记日持有“拓维信息”A股的投资者，对公司所有提案投票申报举例如下：
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（5） 本次股东大会审议八项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
（6） 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（7） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（8） 不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项
1、 互联网投票系统开始投票的时间为2016年02月23日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年02月24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：龙麒、李雯 电话/传真：0731－88668270
2、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016年 01月 29 日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席拓维信息系统股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
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注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人名称（签字盖章）：
委托人股票账户卡号： 委托人持有股份：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人单位法定代表人（签字）：
受委托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2016年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）
股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2016-014
拓维信息系统股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚及
整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司）现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况进行说明。
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况及整改措施
公司最近五年不存在被监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施
（一）《关于拓维信息内幕信息管理及防控内幕交易工作的监管意见》（湘证监公司字[2011]93号）
2011年11月24日公司接受湖南省证监局关于内幕信息管理及防控内幕交易工作的专项检查。湖南省证监局于2011年11月29日为公司下发了《关于拓维信息内幕信息管理及防控内幕交易工作的监管意见》（湘证监公司字[2011]93号）。针对湖南省证监局提出的问题，公司予以高度重视，对公司内幕信息管理及防控内幕交易体系进行了全面的梳理，并针对存在的问题，公司做出如下整改方案：
1、部分制度需要修订完善问题
说明及整改措施：根据湖南省证监局下发的《关于进一步做好上市公司内幕信息管理相关工作的通知》（湘证监公司字[2011]27号）、《关于对上市公司防控内幕交易工作进行检查的通知》（湘证监公司字[2011]54号），针对湖南省证监局所提出的具体意见，公司已对《内幕信息知情人管理制度》及《重大信息内部报告制度》进行了相关修订，新修订制度已于公司第四届董事会第十八次会议上获得通过。
2、内幕信息知情人登记表的登记内容不全面问题
说明及整改措施：根据《拓维信息系统股份有限公司内幕信息知情人管理制度》相关规定及湖南省证监局所提出的监管意见，公司对内幕信息知情人登记表进行了完善，增加了内幕信息知情人证券账户栏、获悉内幕信息内容栏、内幕信息获取方式栏及内幕信息知情人承诺内容。
3、定期财务报告内幕信息登记不到位问题
说明及整改措施：公司已严格规范定期财务报告的流转登记程序，制定了公司内幕信息流转登记表，加强公司对内幕信息的管理。
4、接待特定对象调研采访预约登记记录不到位问题
说明及整改措施：公司已制作投资者来访预约表并完善投资者来访记录相关栏目。
5、相关资料未报备问题
说明及整改措施：根据公司最新修订的《内幕信息知情人管理制度》及湖南省证监局《关于辖区上市公司接待特定对象调研采访等相关活动的通知》的规定，公司已严格按照以下两点要求，并及时向湖南省证监局和深交所报备相关资料：
（1）公司在重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项公开披露后5个工作日内，将《重大事项进程备忘录》连同内幕信息知情人名单报湖南证监局及深圳证券交易所备案。
（2）公司在每个季度结束后5个工作日内，将该季度内公司接待特定对象调研、采访及召开业绩说明会、分析师会议等相关活动情况书面报湖南证监局及深圳证券交易所备案。
6、内幕交易防控培训不到位问题
说明及整改措施：按照湖南省证监局《关于进一步做好上市公司内幕信息管理相关工作的通知》规定，公司将从以下三个层面分别开展防范内幕交易的学习，搭建完善的内幕交易防控的培训平台。
（1）加强公司董监高对内幕信息防控管理的学习，提高他们对内幕信息保密的自我约束能力。
① 定期开展相关专题的培训讲解，加强公司董监高对内幕信息防控意识；
② 每月以电子邮件方式向公司董监高发送市场最新政策、制度、法规，传递市场违规案例、市场热点，使其及时了解最新市场情况；
③ 积极组织公司董监高参加证监会、湖南省证监局、、深交所组织的培训。
每年初，公司根据公司及市场具体情况制定当年的内部培训计划，其中必须包含关于内幕交易防控培训的专题内容。证券投资部负责内部培训计划的严格执行，针对每期开展的专题培训，需将包含各参会人员的签名的培训纪要进行存档。
（2）对可能触及到内幕信息的各部门、各岗位人员进行培训，使其充分认识内幕交易的危害性和法律责任；有必要对可能触及到内幕信息的各部门、各岗位人员进行内幕信息及内幕交易相关知识的普及，使其明确内幕信息对于公司的重要性、内幕交易所带来的危害性以及部门或个人需承担的法律责任。
（3）公司董监高及其他相关人员需加强对其直系亲属的宣传教育，取得他们的理解和支持，切断内幕交易扩散的途径。
对公司董监高及其他相关人员进行内幕信息防控管理培训的同时，鼓励他们将相关资料以书面或邮件形式送至其直系亲属，让公司董监高及其他相关人员理解并支持对其直系亲属进行内幕交易的宣传教育，从而阻止内幕交易扩散的可能性。
（二）《关于拓维信息系统股份有限公司现场检查的监管意见》（湘证监公司字[2013]70号）
根据中国证监会《上市公司现场检查办法》的要求，湖南省证监局于2013年7月15日至8月2日期间对公司进行了现场检查，并于2013年10月14日出具了《关于拓维信息系统股份有限公司现场检查的监管意见》（湘证监公司字[2013]70号）。
公司予以高度重视，及时组织有关部门和相关责任人认真学习和讨论，对公司治理、信息披露、内部控制、募集资金管理和使用、内幕交易防控、财务管理和会计核算问题进行了全面梳理，公司针对各问题及做出的落实整改方案如下：
1、公司治理问题
（1）“三会”规范运作需要完善
① 董事会下属提名委员会主任委员不符合规定问题
说明及整改措施：公司于2013年10月17日召开的提名委员会2013年第三次会议及2013年10月23日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于更换第五届董事会提名委员会主任委员的议案》，将第五届董事会提名委员会主任委员更换为李仁发先生，新提名委员会成员组成如下：
主任委员：李仁发
成员：李新宇、周仁仪
② 独立董事履职不尽责
说明及整改措施：公司已将湖南省证监局下发的《监管意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》中关于独立董事的职责与义务部分及时发送公司独立董事学习，公司严格按照《规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》要求，督促独立董事积极履行相应的职责与义务，及时对公司重大事项发表独立意见，同时按照《规范运作指引》3.5.6条的规定，严格规范独立董事在公司进行现场检查的相关事项，保证《独立董事实地考察记录》的完整性。
③ 公司未与内部董事签订聘任合同
说明及整改措施：《公司章程》明确了公司和董事之间的权利义务，董事的任期，董事违反法律法规和公司章程的责任等事宜，李新宇、宋鹰、张忠革、曾高辉不仅是公司第五届董事会非独立董事，更是公司的股东及核心管理者，须严格遵守《公司章程》的相关规定及要求；同时，根据深交所相关规定，公司所聘董事均签订了《上市公司董事声明及承诺书》，进一步明晰和规范了董事的责权，因而未再进行相关聘任合同的签订。
公司已对内部董事聘任合同进行了补签，将严格按照《治理准则》的规定确保公司的规范运作。
（2）公司营业执照中经营范围未及时变更，章程未及时修订，章程部分条款不规范
说明及整改措施：公司于2013年10月23日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司的营业范围进行了相应修订，并进一步规范了公司董事、监事提名的方式和程序，同时补充了公告合并、分立决议的具体报纸名称，该议案已提交公司定于2013年11月15日召开的2013年第一次临时股东大会进行审议。
2、信息披露问题
（1）年度报告披露的坏账准备计提政策与企业会计准则的相关规定不符
说明及整改措施：公司根据会计准则中有关金融资产减值的规定原则，结合公司的具体业务，制定了应收款项减值准备的计量政策。公司将应收款项划分为无信用风险组合和信用风险组合，其中，无信用风险组包括应收合并范围内公司款项以及押金、保证金等可以确定收回的应收款项。即对于押金、保证金性质的应收款项，如果没有证据表明其不可以收回，则归类为无信用风险组合不提坏账准备（即：应当反映各项目实际发生的减值损失）。截止2012年12月31日，公司合并报表内公司往来及押金、保证金类型的应收款项173.95万元，单项金额均不构成重大的应收款项（绝大数的押金单项金额在1万元以内），且无特别证据无法收回。
从公司减值准备计提政策看，公司应收款项的坏账准备计提政策，并不与会计准则违背，同时，从上市公司批露的报告内容看，对“合并报表内公司往来及押金、保证金性类性质应收款项，如无特别证据则不计提坏账准备”这一政策在上市公司中进行了比较广泛的运用。
（2）实际执行的商誉减值测试方法与年度报告披露的商誉减值测试方法不一致
说明及整改措施：因所处行业特点，公司收购的均系轻资产公司，由于商誉难以独立产生现金流量，公司在进行减值测试时，将被收购公司整体认定为一个资产组进行减值测试，因此测试方法实质上与会计政策披露是一致的。
从会计准则规定看，商誉的减值是最复杂的会计处理之一，现行商誉减值测试方法的合理性和可行性需进一步研究以便有更详细的操作指引，而采用未来现金流量折现法是其中一种被接受的方法。采用未来现金流量折现方式进行商誉减值测试涉及对公司未来业务发展的预测，被收购公司作为公司“移动互联网教育业务”整体战略发展的一部分，公司在收购后期初投入了较多的长期资源，随着业务的逐步扩展、知名度的进一步提高以及通过将名校资源与移动互联网进行融合，公司管理层预计移动教育发展战略前景看好。
由于商誉产生于独立的公平交易中，并且包含在合并成本内，在相应的企业合并发生时，购买方能够预计该差额今后将从合并项目的未来现金流量中逐步得到补偿。对于当期新收购公司，由于收购前其所处的角色特点决定了收购前的其账面净资产并不能反映公司真实价值，公司基于对移动互联网教育的战略布局，给予了对方所持公司的账面价值更高的对价。同时，如果收购后在公司无重大不利变化的情况下立即对其进行减值计提与之前的合并目的也似乎相悖。
公司将严格按照企业会计准则对商誉进行减值测算，严谨披露年度报告内容，确保实际执行的商誉减值测试方法与年度报告披露的商誉减值测试方法一致。
3、内部控制问题
（1）资金管理规范问题
说明及整改措施：由于公司与移动、烟草公司在全国各地的分子公司均有业务往来，为了不影响业务开展，公司为各地业务人员均配备金额不等的业务备用金，全年业务备用金借支人员约600人次，全年业务备用金支出1,040万元（平均每月发生业务备用金87万元），年末持有业务备用金的人数为75人（其中持有业务备用金5万元以上为4人），年末业务备用金余额为90万元（平均每人约1.2万元），备用金借支及余额具有合理用途，因此主要执行分析性程序。
为了提高业务人员报账的及时性，公司也借鉴了同行业的先进企业的费用报销方式，利用专门的报账系统实行网络报账、网络审批。由于报账的付款相对滞后，为了及时反映已经发生的支出，公司将未付款报销按期入账（为规范资金管理，公司报账均通过银行转账），这也是年末银行未达账项笔数较多的原因。
为进一步规范管理，公司重新修订了《财务管理制度》，严格按照修订后的《财务管理制度》及《费用审批及报销时限规定》，明确各相关人员岗位职责，规范公司资金支付管理流程，保障账务处理和单据传递的及时进行。
（2）项目研发支出管理待完善
说明及整改措施：公司已对项目进行了立项、研发过程、结题验收、研究成果的开发和保护等业务流程的管理，仅在部分项目上未针对主要风险点和关键环节认识进行重点报告。
（3）固定资产中电子设备管理待完善
说明及整改措施：公司接受湖南省证监局建议，单独建立并完善了《电子设备管理制度》，便于公司进一步规范和完善固定资产的管理，加强电子设备领用、使用和报废的管理，明确个人使用和管理责任。
（4）《财务管理制度》与《合同审批制度》关于合同审批流程的规定不一致、合同审批、签订不规范、合同审批单归档不符合要求
说明及整改措施：根据相关法律法规的要求，并结合公司实际情况，公司废止了旧版《合同审批制度》及《财务管理制度》中有关合同审批的内容，重新制订了《合同审批制度》（2013年），进一步规范合同审批流程，同时明确规定公司的合同审批单与合同统一由财务部负责整理归档，公司严格按照新制度要求审批合同。
（5）印章管理存在缺陷
说明及整改措施：公司将严格按照《印章管理办法》规范公司印章的使用和登记。
4、募集资金管理和使用问题
募集资金管理制度不符合规定、募集资金信息披露不规范、募集资金使用中版权引进费与投资计划不一致、募集资金支付和会计处理不规范，未及时对募集资金项目投入进行账务处理
说明及整改措施：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况重新修订了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理、监督及责任追究进行了详细规定, 进一步规范了募集资金的使用及管理。
为规范运作，公司严格按照新修订的《募集资金使用管理制度》对募集资金的使用进行管控，加强对相关管理制度的深入学习，提高公司董事、监事、高管及相关人员对募集资金的监管意识，同时，还将加强公司对外信息披露质量，避免人为因素导致的失误。
5、内幕信息知情人档案登记不完备、保密协议签订不完备问题
说明及整改措施：公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》规定进行内幕信息知情人的登记和管理，并及时向内幕信息知情人出示《禁止内幕交易告知书》。
为确保规范运作，公司已与上述成员签署保密协议，严格规范保密协议签订流程。
6、财务管理和会计核算问题
（1）备用金管理不规范问题
说明及整改措施：对于离职员工无法收回的备用金借支，公司目前已基本清理完毕，严格按照公司《备用金管理制度》的规定，加强备用金管理，及时催收、报销，避免费用跨期。
（2）部分费用账务处理不及时，挂账其他应收款问题
说明及整改措施：其他应收如应收上海翰纬信息管理咨询有限公司等款项，一方面是公司预付往来款后，合作事项还在进行中，待完成后进行冲销；另一方面是公司与往来单位间的发票催收不及时所导致。
公司将采取相应措施，对往来款项进行定期清理：一是掌握合作事项的进度；二是加强发票的催收，及时进行账务处理。
（3）存货的减值测试不到位问题
说明及整改措施：年度审计时由于对合同的理解为只有双方正式签订的合同二字确认为合同，所以审计底稿中显示未签订合同，实际上，没有签订正式合同的一卡通项目都有客户出具的加盖公章的采购单，从法律角度来说，该类采购单视同实质合同，具有相应法律效力，且实施周期属正常范围内，因此公司未对该部分产品进行减值测试。
公司将采取相应措施，规范公司的存货减值测试：一是与合作方签订正式合同，二是对超过一年的存货及时进行单项减值测算。
（4）商誉减值测试不到位问题
说明及整改措施：除了按照“实际执行的商誉减值测试方法与年度报告披露的商誉减值测试方法不一致”的说明执行外，公司严格按照企业会计准则对商誉进行减值测算，充分关注商誉减值情况，加强对商誉减值的测试与管理，同时确保2013年实际执行的商誉减值测试方法与2013年年度报告披露的商誉减值测试方法一致。
（5）研发费用资本化依据不充分问题
说明及整改措施：关于工作流流程客户端、Web内容管理系统研发项目，公司在2009年就对这两个项目进行开发，前期由于投入人员很少，加上产品前景不明朗，因此对该项目没有进行立项。至2011年底，公司预估这两个项目将会对公司带来较好的经济效益，于2012年1月对该项目正式进行立项，由于前期已对项目进行了长时间的研发，产品已具备资本化的条件，因此财务根据立项报告将这两个项目的研发成本全部进行资本化。
公司专门制定了《研发项目管理制度》，以加强公司对研发支出项目的管理，进一步规范项目开发立项及研发费用支出等事项。《研发项目管理制度》将于2013年11月11日召开的公司2013年第六次总经理会议审议。
（6）部分系统集成收入确认无验收报告问题
说明及整改措施：公司于2012年9月收到该合同的验收单，后业务人员说由于客户出于某种原因要求公司将验收单退回重新签订，在验收单退回后至年底前公司仍未收到验收单，出于谨慎性原则，公司于2012年12月将该两笔收入冲回。为规范运作，公司已严格按照相关业务收入确认原则来确认收入。
（7）云南兰九会计基础工作有待加强
说明及整改措施：云南兰九公司收入暂估是将云南省移动校讯通平台公示当月用户数数据按照结算比例确认预估的，从校讯通平台引出用户数据，由运营人员和市场部经理签章交财务作为收入确认附件依据，后续已加强签字流程手续。
云南兰九公司以杨钦钦个人名义开立的账户目前已停止，同时加强会计基础工作规范，不再采用网银支付到出纳个人账户的方式进行提现，记账凭证专人审核签章，月末进行凭证装订检查，及时将银行回单等附件单据补充完整。
（三）《关于对拓维信息系统股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第145号）
公司于2013年10月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对拓维信息系统股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第145号），对公司于2013年9月10日披露《关于获取<植物大战僵尸2：奇妙时空之旅>等游戏运营权相关情况的说明公告》前和相关方录制了宣传《植物大战僵尸2》的电视节目，透露了获得该项运营权的信息事项，提请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。针对相关问题公司作出如下整改：
1、转发监管函，加强公司董监高对内幕信息的防控意识
针对公司在披露《植物大战僵尸2》相关公告之前透露了获得该项运营权的信息，要求公司董事会充分重视该问题，吸取教训并及时整改，做好信息保密工作以杜绝问题再次发生。
2013年10月12日，公司将上述《监管函》转发至公司各董事、监事及高级管理人员，以公司此次事件作为案例予以警醒，从而加强公司董事、监事及高级管理人员对内幕信息的防控意识。
2、召开董监高培训会议，进行内幕信息监控内容的培训
2013年10月公司以通讯方式召开董监高培训会议，向公司全体董监高及公司核心管理层全面普及内幕交易监管及防控等内容。
3、梳理并完善公司内幕信息相关制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定及《公司章程》、《信息披露管理制度》和公司的实际情况，公司对与内幕信息相关的《敏感信息排查、归集、保密及披露制度》、《重大信息内部报告制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》进行了梳理，发现《敏感信息排查、归集、保密及披露制度》的内容已不能满足公司目前对敏感信息进行有效管理的需求，因此决定予以完善。
公司于2011年7月1日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了公司《敏感信息排查、归集、保密及披露制度》，为进一步规范公司及公司信息披露有关责任方的信息披露行为，加强敏感信息的归集、保密和披露事务管理，防止内幕交易和股价操纵行为，切实保护投资者合法权益，公司重新制定了《敏感信息排查管理制度》，进一步明确了敏感信息报告责任人及其职责、敏感事项的确定标准以及内部报告程序。
公司将按照上述制度严格规范敏感信息的有限流转，确保敏感信息报告义务人能及时履行自身义务，在第一时间告知董事会秘书，同时，保证涉及敏感信息的相关人员及时签订敏感信息保密承诺。
4、组织公司董监高学习内幕信息相关制度
2013年10月22日，公司将《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》发送至公司董监高，要求董监高认真学习相关制度，在规范自身行为的同时，严格履行相关监管义务，加强内幕信息保密工作。
5、积极参与上市公司监管单位组织的培训学习
根据中国证监会《上市公司董事、监事培训实施细则》和《上市公司高级管理人员培训工作指引》的相关规定，湖南省证监局于2013年10月11日在长沙举办辖区“2013年度上市公司董事监事高管培训”，为参会人员进行了并购重组及内幕交易防控的专题培训，公司积极响应本次培训活动，按照通知要求及时为公司董事会秘书、财务总监、财务负责人、监事、证券投资部经理报名。
除上述情况外，公司五年内（2011年至今）无其他被中国证监会、湖南省证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016 年 01 月 29 日
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-015
拓维信息系统股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：经公司申请，公司股票将于 2016 年 02 月 01 日开市起复牌。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经公司申请，公司股票于 2016 年 01 月 07 日开市起停牌，详见公司于 2016 年 01 月 07 日披露的《关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》（公告编号：2016-004）。停牌期间，公司分别于 2016 年 01 月 14 日、2016 年 01 月 21 日、2016 年 01 月 28 日披露了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》（公告编号：2016-007、2016-010、2016-011）。
2016 年 01 月 29 日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《拓维信息系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》、《拓维信息系统股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等与本次非公开发行股票事项相关的议案，内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：拓维信息，股票代码：002261）将于 2016 年 02 月 01 日开市起复牌。本次非公开发行事项尚需提交公司股东大会审议并报中国证监会核准，本次非公开发行能否取得上述批准以及最终取得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016年01月29日
股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2016-016
拓维信息系统股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司
采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）于2016年01月29日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了关于2016年度非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2015年12月24日，公司公告了《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》，公司完成了对海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息的收购。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）出具的致同专字（2015）第110ZA3050号《拓维信息系统股份有限公司2014年度、2015年1-6月备考合并财务报表审阅报告》，公司2014年度和2015年1-6月的基本每股收益（扣非后）分别为0.14元/股和0.12元/股，加权平均净资产收益率（扣非后）分别为2.78%和1.92%。
公司本次非公开发行前总股本为55,727.78万股，假设本次发行股份数量为不超过9,000.00万股，且募集资金总额不超过240,000.00万元，按发行数量上限9,000.00万股计算，本次发行完成后公司总股本将增至64,727.78万股，增幅为16.14%，公司股本和净资产规模将有一定程度增加。
本次发行募集资金扣除发行相关费用后将全部用于以下项目：
■
在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司完成发行后的盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，则公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况说明如下：
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设本次发行的发行数量上限为9,000.00万股，募集资金总额为不超过240,000万元。
2、假定本次非公开发行于2016年8月末实施完毕，该完成时间仅为估计。
3、2015年12月，公司公告《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》，公司重大资产重组实施完毕。为了剔除重组实施时间以及本次发行完成时间因素对每股收益的影响，每股收益的计算过程中采用全面摊薄的股份数量计算每股收益。
4、在预测公司2016年底净资产和计算2016年度加权平均净资产收益率时，仅考虑2016年度实现的净利润和本次发行募集资金的金额对净资产的影响。
5、公司2015年度、2016年中期不实施利润分配方案。
6、在预测2016年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。
7、根据致同会计师事务所出具的致同专字（2015）第110ZA3050号《拓维信息系统股份有限公司2014年度、2015年1-6月备考合并财务报表审阅报告》，2015年1-6月公司归属于母公司所有者的净利润为15,482.13万元，假设半年度实现利润为全年的二分之一，则公司2015年度可实现归属于母公司所有者的净利润为30,964.26万元；2015年1-6月归属于母公司股东的非经常性损益为8,984.43万元，其中有8,200.00万元为取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益，2015年下半年发生的可能性较低，因此，假设2015年下半年发生的非经常性损益金额等于剔除上述影响后公司备考口径2015年上半年发生的金额，则2015年度归属于母公司股东的非经常性损益为9,768.86万元。
8、公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测。
9、假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，即30,964.26万元；假设公司2016年度归属于母公司股东的非经常性损益等于剔除上述取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值因素影响后的2015年度的非经常性损益的金额，即1,568.86万元。
10、假设公司2016年不发行可转债等稀释性潜在普通股。
11、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
单位：元
■
注：1、2016年期末归属于母公司股东权益（预计）＝2016年期初归属于母公司股东权益－2016年本期现金分红＋2016年本期归属于母公司股东的净利润（＋本次股权融资额）
2015年期末归属于母公司股东权益（预计）＝2015年6月末归属于母公司股东权益－2015年7-12月现金分红＋2015年7-12月归属于母公司股东的净利润
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数
本次发行完成后，公司2016年度总股本和净资产将有较大幅度的提高，会对2016年度的每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，有利于公司在在线教育领域巩固和扩大市场份额，优化业务布局。尽管如此，由于本次发行后公司股本总额增加，募投项目所产生的经济效益需要一定的时间进行释放，公司每股收益在短期内将有一定程度的摊薄。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次非公开发行股票的必要性
随着互联网信息技术的持续发展，互联网与教育领域的结合日益紧密，与传统线下教育方式相比，在线教育能够显著克服传统教育“受时间、空间限制明显，个性化服务要求高，区域分割严重、集中度低且发展不平衡”等痛点，对推动教育行业的发展具有重要意义。
公司作为国内上市公司中在线教育领域的龙头企业之一，随着2015年对海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息重组工作的完成，公司在幼儿园、中小学校、教委的渠道得到进一步扩张、粘性进一步加强。从线下渠道资源来看，拓维信息从校讯通业务起家，通过“内生+外延”的方式，目前已成为中国A股市场上规模较大的0-18岁在线教育服务提供商之一，现拥有O2O线下运营团队1,300人，覆盖15个省，25,000所中小学校，14,000所幼儿园。从教育产品来看，公司已推出了面向湖南省内学校和K12阶段师生提供优质教学资源的长郡网校线上课堂产品，已有超过150所合作学校和超30万师生用户，同时，公司即将推出面向全国的高能100在线培优直播课堂平台和内容产品。公司通过自行研发、合作开发和投资收购等多种方式，已拥有以“题库和搜题”为切入口的超过220万用户的作业通及抢占高考/中考核心教育资源的海云天教育测评等工具型产品，拥有超过1,000万用户的国内第一的0-6岁儿童有声故事阅读平台《口袋故事》，拥有超过200万用户的0-8岁亲子数字阅读平台《宝贝故事》和《爸爸去哪儿-亲子宝典》，拥有超过200万用户的0-6岁家庭早教专家《爱宝贝》、覆盖近万所幼儿园的长征教育多媒体课程等内容型产品。
近年来，随着公司在教育领域投资规模的不断增加，资金实力已成为制约公司进一步发展的重要方面之一，通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得大幅提升，可以为公司在教育领域产业布局提供有力的资金支持，进而增强公司的整体竞争力。
（二）本次非公开发行股票的合理性
在线教育1.0时代的核心在于流量的卡位以及渠道的梳理。为巩固并扩大公司在行业中的领先地位，公司需要引领行业从在线教育1.0时代向在线教育2.0时代迈进，即凭借积累的流量及渠道资源实现流量的收入变现。本次募投项目实施后，公司将对现有教育资源进行整合，打造0-18岁移动互联网教育垂直领域O2O平台（分为“K12智慧教育运平台”和“云宝贝成长教育平台”），加速教育流量收入变现。
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善。本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升；补充流动资金将缓解资金压力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过240,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
（1）对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司在教育领域的市场份额进一步提升，公司将充分整合现有线上和线下教育资源，打造0-18岁在线教育垂直领域O2O平台，构建产业生态链，加速教育资源收入变现。同时，随着公司在教育领域投资规模的不断增加，资金实力已成为制约公司进一步发展的重要方面之一，通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司在教育领域产业布局提供有力的资金支持。
综上所述，本次非公开发行符合行业发展趋势和公司战略规划，有利于提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
（2）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司已成为中国A股市场上规模较大的0-18岁在线教育服务提供商之一，现拥有O2O线下运营团队1,300人，覆盖15个省，25,000所中小学校，14,000所幼儿园；从产品方面，公司已推出了面向湖南省内学校和K12阶段师生提供优质教学资源的长郡网校线上课堂产品，已有超过150所合作学校和超30万师生用户。
公司在教育行业，尤其是在线教育领域积累了较为丰富的管理经验、技术积累以及人才储备。公司管理层通过多年耕耘，积累了丰富的管理经验，具有很强的项目开发和经营管理能力，经验丰富的管理团队为公司的持续稳定增长提供了有力保障。同时，公司核心技术人员稳定，通过多种产品的研发，已具备了领先的研发实力，稳定且专业知识过硬的技术人员为公司持续的内容研发、产品研发提供了源源不断的动力。
公司本次发行募集资金投资项目的业务类型与公司现有主营业务相同，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况
拓维信息从校讯通业务起家，通过“内生+外延”的方式，目前已成为中国A股市场上规模较大的0-18岁在线教育服务提供商之一，现拥有O2O线下运营团队1,300人，覆盖15个省，25,000所中小学校，14,000所幼儿园。同时，公司已推出了面向湖南省内学校和K12阶段师生提供优质教学资源的长郡网校线上课堂产品，已有超过150所合作学校和超30万师生用户。
另外，公司通过自行研发、合作开发和投资收购等多种方式，已拥有以“题库和搜题”为切入口的超过220万用户的作业通及抢占高考/中考核心教育资源的海云天教育测评等工具型产品，拥有超过1,000万用户的国内第一的0-6岁儿童有声故事阅读平台《口袋故事》，拥有超过200万用户的0-8岁亲子数字阅读平台《宝贝故事》和《爸爸去哪儿-亲子宝典》，拥有超过200万用户的0-6岁家庭早教专家《爱宝贝》、覆盖近万所幼儿园的长征教育多媒体课程等内容型产品。公司在发展过程中主要面临如下风险：
1、业务与经营风险
尽管公司已对本次非公开募集资金投资项目产品的市场前景进行了充分的调研和论证，但公司在新地区的拓展、新产品的推广、与教育主管部门的商务洽谈、与运营商等项目伙伴的合作关系和新进地区的业务运营情况等方面均存在一定的不确定性。如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险，从而对公司的业务与经营造成不利影响。
2、管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，相关教育业务板块发展速度进一步加快。随着业务规模的扩大，尤其是募集资金到位及投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员、信息系统平台等提出更高要求。尽管公司在以往的经营管理中已积累了较为丰富的管理经验，法人治理结构规范、内部控制制度健全有效，但如果公司后续管理水平不能与公司业务规模的扩大相适应，将会在一定程度上制约公司的发展。
3、政策风险
本次募集资金部分将用于K12智慧教育云平台和云宝贝成长教育平台项目。相关项目建设基于现有国家相应法律法规的规定，如出现国家政策发生不利变动，而公司不能及时采取有效措施予以应对，将对公司经营业绩产生不利的影响。
（二）公司为有效防范业务风险和即期回报被摊薄的风险、提高经营业绩和未来的回报能力所采取的措施
1、积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
2、优化资本结构，加强内部控制和经营管理
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规模均将有所增加，资金实力进一步提升，财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。
公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。
3、严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报
为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以及《股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016 年 01 月 29 日
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-017
拓维信息系统股份有限公司第五届
董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十五次会议于 2016 年 01 月 22 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2016 年 01 月 29 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 6 人，实际表决董事 6 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长张忠革先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
本次非公开发行股票发行方案需逐项审议，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）特定对象。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（4）发行数量
本次非公开发行A股股票拟募集资金金额不超过240,000.00万元。本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的股东大会决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。视市场情况和成功完成本次发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次发行方案的董事会决议公告日或修订本次发行方案的股东大会决议公告日，作为本次发行的定价基准日。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（6）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过240,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（7）限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（8）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月有效。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《拓维信息系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《拓维信息系统股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《拓维信息系统股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及及公司采取措施的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，修改定价基准日和发行底价，与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行数量；制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（下转B30版）
