大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书

上市公司名称：大连橡胶塑料机械股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：大橡塑

股票代码：600346

收购人名称：恒力集团有限公司

住所：江苏省吴江市南麻经济开发区

通讯地址：江苏省苏州吴江区盛泽镇南麻经济开发区恒力路1号

一致行动人名称：江苏和高投资有限公司

住所：吴江区盛泽镇南麻太平路93号

通讯地址：吴江区盛泽镇南麻太平路93号

一致行动人名称：德诚利国际集团有限公司

住所：香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室

通讯地址：香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室

一致行动人名称：海来得国际投资有限公司

住所：香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室

通讯地址：香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室

二○一六年一月

收购人声明

一、本报告书是依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定披露相关信息。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露了收购人及一致行动人在大连橡胶塑料机械股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在大连橡胶塑料机械股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人协议受让大连国有资产投资经营集团所持有的大橡塑股份已获得国务院国资委的批复，上市公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证监会审核通过。

五、本次交易中收购人恒力集团已触发收购人的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人属于“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的情形，如经上市公司股东大会同意免于发出要约，收购人可免于发出要约及向证监会提交豁免申请。经大橡塑2015年11月20日召开的2015年第三次临时股东大会决议批准恒力集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

六、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、本次收购基于大橡塑重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金四项交易的重大资产重组方案。根据恒力集团与上市公司签署的《产权交易合同》、《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》以及经大连国资委核准的购买资产评估报告，本次交易完成后，如不考虑配套融资，恒力集团将持有上市公司150,159.42万股股份，持股比例达58.33% ，成为本公司的控股股东，陈建华、范红卫夫妇将成为本公司的实际控制人。

八、收购人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

释义

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第一节 收购人及一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）恒力集团

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（二）和高投资

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（三）海来得

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（四）德诚利

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二、收购人及一致行动人股权结构

截至本报告签署日，收购人及一致行动人产权控制关系结构图如下：

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注：丙霖贸易为恒力股份于2015年8月18日新设的一家全资子公司，专门用于恒力股份对外采购原材料，目前尚未开展实际经营。

（一）恒力集团股权结构

截至本报告书签署日，恒力集团股东持股情况如下：

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恒力集团的实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。陈建华、范红卫夫妇直接持有恒力集团5%的股份，通过持有华尔投资、圣伦投资100%股权，间接持有恒力集团95%的股权。

（二）其他一致行动人股权结构

1、和高投资

截至本报告书签署日，和高投资持股情况如下：

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苏州圣伦投资有限公司为陈建华、范红卫夫妇控制的企业，具体情况详见本节“二、收购人及一致行动人股权结构”之“（一）恒力集团股权结构”。

2、海来得

截至本报告书签署日，海来得持股情况如下：

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3、德诚利

截至本报告书签署日，德诚利持股情况如下：

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恒力集团、和高投资、德诚利、海来得均受同一实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制，为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的一致行动人。

三、收购人及一致行动人控股股东、实际控制人情况

（一）恒力集团的控股股东

恒力集团的控股股东为苏州圣伦投资有限公司、苏州华尔投资有限公司，两者分别持有恒力集团47.5%的股权，具体情况如下：

1、华尔投资基本情况

苏州华尔投资有限公司成立于2007年7月30日，注册资本为18,221.2 万元，公司住所和主要经营地为吴江市盛泽镇寺西洋村25组，法人代表为陈建华，经营范围为对实业投资。截至本报告书签署日，华尔投资的股权结构如下：

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截至本报告书签署日，除恒力集团以外，华尔投资无其他投资的企业。

2、圣伦投资基本情况

苏州圣伦投资有限公司成立于 2007年7月30日，注册资本为18,000万元，公司住所和主要经营地为吴江市盛泽镇寺西洋村25组，法人代表为陈建华，公司经营范围为对实业投资。截至本报告书签署日，圣伦投资的股权结构如下：

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截至本报告书签署日，除持有恒力集团47.5%股份以及持有和高投资100%股份外，圣伦投资持有无其他投资的企业。

（二）收购人及一致行动的实际控制人

收购人恒力集团、和高投资、德诚利、海来得的实际控制人为陈建华、范红卫夫妇，其简历情况如下：

陈建华先生：中国国籍，44岁，男，无境外永久居留权，清华大学EMBA在读，高级经济师。江苏省人大代表、江苏省工商联副主席、吴江市工商联主席、中国企业联合会理事、中国企业家协会理事、吴江市纺织商会会长、江苏恒力慈善基金理事会理事。1994年5月至今任吴江化纤织造厂有限公司执行董事；2002年1月至今历任恒力集团有限公司董事长、总经理；2002年11月起担任恒力股份公司董事长。

范红卫女士：中国国籍，48岁，女，无境外永久居留权，大专学历。江苏省宿迁市宿城区政协副主席。1994年5月至2001年12月担任吴江化纤织造厂有限公司总经理；2002年1月至今历任恒力集团有限公司副董事长，2002年11起担任恒力股份副董事长、总经理。

（三）收购人及一致行动人、实际控制人所控制的核心企业、核心业务、关联企业和主营业务的情况

1、恒力集团控制企业的情况

截至本报告签署日，收购人恒力集团合并范围内主要企业情况如下：

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2、其他一致行动人控制的企业情况

截至本报告签署日，其他一致行动人和高投资、海来得及德诚利与恒力集团共同除持有恒力股份的股份外；海来得持有德诚利100%的股份，德诚利持有20.57%的江苏博雅达纺织有限公司，除上述情况外，和高投资、海来得及德诚利无其他对外投资企业，江苏博雅达纺织有限公司的基本信息如下：

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3、实际控制人控制或任董事、高级管理人员的企业情况

除恒力集团合并范围内主要公司以外，截至本报告书签署日，恒力集团实际控制人陈建华、范红卫夫妇投资、控制的核心企业和主营业务或者担任董事、高管人员的其他主要企业情况如下：

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四、收购人及一致行动人最近三年业务及财务情况说明

（一）主要业务经营情况

收购人恒力集团是一家以涤纶长丝生产销售为核心业务，同时涉足涤纶化纤、纺织织布、蒸汽热电、进出口贸易、金融服务等领域的大型现代化纺织集团。涤纶民用长丝为公司主要产品，涤纶民用长丝又分为FDY、DTY和POY，广泛应用于服装、家用纺织品等领域；涤纶工业长丝主要用于产业纺织用品的制造，如：广告灯箱布、土工布、汽车纤维及轮胎子午线、吊装带等；聚酯切片是涤纶纤维生产的中间产品，广泛用于各种涤纶长、短丝的生产。

目前，恒力集团控制所控制的恒力股份已经成为国内涤纶长丝行业最大的生产商，中国大型涤纶超细纤维生产基地、全球最大的涤纶超亮光丝生产基地、全球最大的涤纶工业丝生产基地；公司先后被评为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“中国化纤工业十强企业”、“全国纺织服装百强出口企业”、“全国纺织工业500强企业”等称号。

截至本报告签署日，其他一致行动人和高投资、海来得及德诚利，除与恒力集团共同持有恒力股份，以及海来得持有德诚利100%的股份，德诚利持有博雅达纺织20.57%的股份等投资行为外，尚未开展其他实际经营活动。

（二）最近三年财务情况

1、恒力集团

恒力集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：亿元

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注：资产负债率为合并口径，净资产收益率=净利润/净资产；2013及2014年度财务数据引自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第33030075号审计报告及瑞华审字[2015]第33030062号审计报告，2012年度财务数据引自南通万隆会计师事务所有限公司出具的通万会审字[2013]144号审计报告。

2、和高投资

和高投资成立于2013年1月11日，最近两年的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

■注：以上数据经自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、海来得

海来得最近三年的主要财务数据如下：

单位：万港元

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注：以上数据经众和国际会计师事务所有限公司审计。

4、德诚利

德诚利最近三年的主要财务数据如下：

单位：万港元

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注：以上数据经众和国际会计师事务所有限公司审计。

五、收购人及一致行动人最近五年合规经营情况说明

最近五年内，收购人及一致行动人恒力集团、和高投资、海来得、德诚利没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；恒力集团自设立起未发生重大违法违规行为，且未受到相关监管部门的行政处罚。

六、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

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截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人上述董事、监事及高级管理人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况

收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人陈建华、范红卫夫妇在境内、境外其他上市公司中未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况

截至本报告书签署日，除陈建华持有12.5%、恒力集团持有40%、恒力集团子公司江苏博雅达纺织有限公司持有13.33%的吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司、以及陈建华、范红卫通过控制的江苏德顺纺织有限公司持有60%的宿迁市宿城区恒生农村小额贷款有限公司外，恒力集团及其控股股东、实际控制人陈建华、范红卫夫妇在境内、境外不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司及宿迁市宿城区恒生农村小额贷款有限公司的简要情况详见本节之“三、收购人及一致行动人控股股东、实际控制人情况”之“（三）收购人及一致行动人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况”。

九、一致行动关系

本次重大重组交易方案中，上市公司大橡塑拟非公开发行股份及支付现金的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得所持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的合计99.99%股份，上述四方均受同一实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系、（二）投资者受同一主体控制”。因此，恒力集团、德诚利、和高投资及海来得构成本次收购交易的一致行动人关系。

第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的

通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的橡胶机械业务出售，同时收购人注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的聚酯纤维生产制造业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量。

本次交易成功实施后，上市公司将持有恒力股份99.99%的股权，将有利于上市公司新的主营业务涤纶纤维制造，借助资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步巩固其市场竞争力及国内领先地位，并加快战略产业布局，实现跨越式发展，从而增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，最大限度的保护全体股东特别是中小股东的利益，并实现上市公司股东的利益最大化。

二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

除因本次交易导致收购人增持上市公司股份外，截至本报告书签署之日，收购人尚无明确的在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

三、本次交易的的决策及批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序

2015年6月9日，上市公司发布《关于终止筹划非公开发行股票并筹划重大资产重组停牌的公告》，披露公司正在筹划重大事项，因该事项存在不确定性，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年6月9日开市起停牌。

2015年7月24日，大连国投集团召开董事会，同意就恒力集团拟对本公司筹划重大资产重组有关事宜报大连市人民政府国有资产监督管理委员会预审核。

2015年7月27日，大连市国资委出具《关于同意恒力集团有限公司作为大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让大连橡胶塑料机械股份有限公司29.98%股权受让方的批复》（大国资改革[2015]100号），原则同意恒力集团作为大连国投协议转让大橡塑29.98%股权（计200,202,495股）的受让方；

2015年8月18日，大连市国资委出具《关于原则同意<大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组可行性研究报告>的批复》（大国资改革[2015]117号），原则同意《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司与江苏恒力化纤股份有限公司进行重大资产重组的可行性研究报告》。

2015年8月20日，经大连市人民政府国有资产监督管理委员会同意，大橡塑控股股东大连国投集团通过公开征集受让方的方式，与恒力集团就股份转让事项签署了附生效条件的《产权交易合同》。

2015年8月28日，上市公司与大连国投集团签署了附生效条件的《重大资产出售暨关联交易协议》，同日上市公司与与恒力集团、徳诚利、海来得、和高投资有签署了附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

2015年8月28日，上市公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，独立董事发表了独立意见。

2015年10月27日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债资产评估项目核准意见》（大国资产权[2015]165号），审核确认《大橡塑评估报告》中，大橡塑资产总额评估值为228,496.02万元，负债总额评估值为156,776.77万元，净资产评估值为71,719.25万元。

2015年10月27日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目核准意见》（大国资产权[2015]166号），审核确认《拟置入资产评估报告》中，大橡塑非公开发行股份及支付现金购买恒力股份99.99%股份的评估价值为1,080,891.90万元。

2015年11月3日，大橡塑召开第六届董事会第十九次会议审议通过本次重组的正式方案。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；同日，大橡塑与本次重组资产出售交易对方签署了《资产出售协议之补充协议》、与发行股份及支付现金购买资产交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议资产出售协议之补充协议》、《利润补偿协议资产出售协议之补充协议》。

2015年11月18日，大连市人民政府出具《关于同意大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组的批复》，同意大橡塑实施本次重大资产重组并同意大连国投集团转让持有的大橡塑200,202,495股股份，占大橡塑总股本的29.98%。

2015年11月19日，大连市国资委出具《关于同意大连橡胶塑料机械股份有限公司实施重大资产重组的批复》，同意大橡塑实施本次重大资产重组并同意大连国投集团转让所持有的大橡塑200,202,495股股份（占大橡塑总股本的29.98%）给恒力集团。

2015年11月20日，大橡塑股东大会审议通过本次交易，并同意豁免恒力集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。

2015年12月15日，国务院国资委出具《关于大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让所持大连橡胶塑料机械股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2015]1297号），同意大连国投集团转让所持有的大橡塑200,202,495股股份（占大橡塑总股本的29.98%）给恒力集团。

2016年1月29日，大橡塑收到中国证监会出具的《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187号），大橡塑本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

（二）尚需履行的决策过程

本次交易尚需获得商务部等商务主管部门的批准。

第三节 收购方式

一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化

本次交易前，收购人及一致行动人不直接或间接持有大橡塑任何股份。

本次交易前，上市公司总股本为66,778.68万股，大连国投持有27,733.19，占总股本的比例为41.53%，为上市公司控股股东。本次大连国投转让给恒力集团200,202,495股的股份已获得国务院国资委的核准，假设顺利实施，按照拟购买资产的评估值进行测算，则发行前后上市公司股权结构如下（根据截至2015年6月30日情况统计）：

单位：万股

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注1：恒力股份于评估基准日的全体股东权益价值的评估值为1,081,000万元，因此本次交易拟购买资产的评估值为1,080,891.90 万元，交易双方协商确定的交易价格为 1,080,891.90 万元。按照本次发行股份支付对价 892,500 万元及发行股票价格4.82元/股计算，预计向恒力股份全体股东发行股份1,906,327,800 股，其中向恒力集团发行1,301,391,678 股、向德诚利发行523,365,477股、向和高投资发行44,251,475股、向海来得发行37,319,170股。

注2：向交易对方发行股份价格按照4.82元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份价格按照6.32元/股计算。

注3：假定不超过10名特定投资者不包括本次交易对方。

根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行 190,632.78万股股份，交易完成后上市公司总股本为257,411.46万股，其中恒力集团将持有本公司150,159.42万股股份，持股比例达58.33% ，成为本公司的控股股东，陈建华、范红卫夫妇将成为本公司的实际控制人。

二、本次收购方案

本次重大资产重组由以下部分组成：

1、重大资产出售

大橡塑拟将截至2015年6月30日合法拥有的全部资产和负债（以下简称“拟出售资产”）出售给大连国投集团新设立的全资子公司营辉机械，交易对价以现金支付。

本次拟出售资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经大橡塑与大连国投及营辉机械协商确定。根据《出售资产评估报告书》，拟出售资产的评估价值为71,719.25万元。大橡塑、大连国投及营辉机械同意，拟出售资产的交易作价最终确定为71,719.25万元。

2、发行股份及支付现金购买资产

大橡塑拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。本次交易完成后，大橡塑将持有恒力股份99.99%的股份（以下简称“拟购买资产”）。

本次拟购买资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经大橡塑与恒力股份全体股东协商确定。根据《购买资产评估报告书》，拟购买资产的评估价值为1,080,891.90万元。大橡塑与交易对方同意，拟购买资产的最终交易作价确定为1,080,891.90万元。

3、发行股份募集配套资金

上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过160,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价及补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。

4、股份协议转让

2015年8月20日，大连国投集团通过公开征集受让方的方式与恒力集团签订了《产权交易合同》，大连国投集团以5.8435元/股的价格将所持有的200,202,495股本公司股份（占上市公司股本总数的29.98%）转让给恒力集团。国务院国资委已于2015年12月15日出具《关于大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让所持大连橡胶塑料机械股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2015]1297号），同意大连国投集团转让所持有的大橡塑200,202,495股股份（占大橡塑总股本的29.98%）给恒力集团。

上述1、2、4三项内容为本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提、同步实施，其中任何一项因为未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；上述第3项将在1、2、4三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响1、2、4三项交易的实施。

本次交易完成后，大橡塑将持有恒力股份99.99%的股权，公司控股股东将变更为恒力集团，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。

三、本次的重大资产重组相关协议

（一）《产权交易合同》

2015年8月20日，大连国投与恒力集团就本次股份转让事项签署附生效条件的《产权交易合同》。核心条款如下：

1、标的企业

（下转14版）