山东瑞康医药股份有限公司

（上接25版）

认购人张仁华承诺本次认购的股份自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

3、协议的生效条件

协议在下述条件全部满足之日起生效：

（1）公司董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）公司股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（3）公司本次非公开发行股票经中国证监会核准。

二、关联交易的目的及对公司的影响

公司使用本次非公开发行股票的募集资金用于投资医疗器械全国销售网络建设项目和医院供应链延伸服务项目，将进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，为股东创造更丰厚的回报。张仁华支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，参与认购公司本次发行的股票。

本次发行前，张仁华与其配偶韩旭直接持有公司42.11%的股权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，张仁华及其配偶韩旭合计持股数量将在原基础上继续增加，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

三、履行的程序及独立董事意见

1、2015年10月8日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，并提交公司2015年第五次临时股东大会审议。关联董事张仁华、韩旭、崔胜利、杨博回避议案表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就本关联交易事项发表意见如下：

“公司本次非公开发行A股股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。我们同意《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，同意将其提交公司2015年第五次临时股大会审议。”

2、2015年11月9日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》，关联股东张仁华、韩旭回避议案表决，同意33,785,984股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的100.00%、0.00%、0.00%；其中，中小股东总表决情况：同意33,785,984股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议中小股东所持股份的100.00%、0.00%、0.00％。

3、2016年1月30日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，并提交公司2016年第二次临时股东大会审议。关联董事张仁华、韩旭、崔胜利、杨博回避议案表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就本关联交易事项发表意见如下：

“公司本次非公开发行A股股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，相关关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。我们同意《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，同意将其提交公司2016年第二次临时股大会审议。”

四、备查文件

1、山东瑞康医药股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议；

2、山东瑞康医药股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议；

3、山东瑞康医药股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议；

4、《山东瑞康医药股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》；

5、《山东瑞康医药股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》；

6、山东瑞康医药股份有限公司与张仁华签订的《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》；

7、公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议审议相关事项的意见；

8、公司独立董事关于第二届董事会第三十三次会议审议相关事项的意见。

特此公告。

山东瑞康医药股份有限公司

董 事 会

2016年2月1日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2016-020

山东瑞康医药股份有限公司

关于调整非公开发行股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

山东瑞康医药股份有限公司（“公司”）非公开发行股票方案已经公司2015年10月8日召开的第二届董事会第三十次会议、2015年11月9日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2015年10月9日、2015年11月10日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

公司根据实际情况及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经公司于2016年1月30日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过，对非公开发行股票方案进行了调整。具体调整如下：

一、发行数量

原议案内容为：

本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。

调整为：

本次非公开发行股票数量不超过125,202,982股（含125,202,982股）。在上述范围内，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。

二、定价原则和发行价格

原议案内容为：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事宜的股东大会决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则

派息或现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N);

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。张仁华不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。

调整为：

本次非公开发行股票的发行价格不低于24.76元/股，为定价基准日（公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，即2016年2月1日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则

派息或现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N);

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。张仁华不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。

三、关于本次非公开发行决议的有效期限

原议案内容为：

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会批准之日起十二个月。

调整为：

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会批准之日起十二个月。

特此公告。

山东瑞康医药股份有限公司

董 事 会

2016年2月1日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2016-021

山东瑞康医药股份有限公司

关于与本次非公开发行对象签署附条件

生效的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月30日与公司实际控制人之一张仁华签署附条件生效的《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》，上述协议的主要内容如下：

1、协议主体

发行人：山东瑞康医药股份有限公司

认购人（发行对象）：张仁华，住所为：烟台市芝罘区，身份证号码为：370602196603******，张仁华与其配偶韩旭合计持有占公司总股本42.11%的股份，为公司的实际控制人。

2、认购数量、认购价格、认购金额、认购价款支付方式、锁定期等主要条款

（1）认购方式

本次非公开发行的全部股份均以现金方式认购。

（2）认购股份数量

本次非公开发行股票数量不超过125,202,982股（含125,202,982股）。在上述范围内，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。

张仁华认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，不超过本次非公开发行股份总数的20%。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

（3）认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的发行价格不低于24.76元/股，为定价基准日（公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，即2016年2月1日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。张仁华不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。

（4）支付方式

张仁华不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

（5）限售期

认购人认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以公司董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

3、协议的生效条件

协议在下述条件全部满足之日起生效：

（1）公司董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）公司股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（3）公司本次非公开发行股票经中国证监会核准。

4、其他约定。

认购协议还就双方陈述与保证、违约责任承担等进行了约定。

备查文件：

山东瑞康医药股份有限公司与张仁华签订的附条件生效的《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。

特此公告。

山东瑞康医药股份有限公司

董 事 会

2016年2月1日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2016-022

山东瑞康医药股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议决定召开公司2016年第二次临时股东大会，具体内容如下:

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年2月16日（星期二）15:00

（2）网络投票时间：2016年2月15日-2016年2月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月16日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月15日-2016年2月16日15:00期间的任意时间。

4、现场会议地点：烟台市机场路326号四楼会议室

5、会议主持人：董事长韩旭先生

6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

7、会议出席对象：

（1）截至2016年2月3日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、股权登记日：2016年2月3日（星期三）

9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。

二、会议审议事项

1、关于山东瑞康医药股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案；

2、关于调整山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案；

（1）发行股票的类型和面值；

（2）发行方式；

（3）发行数量；

（4）发行对象及认购方式；

（5）定价原则和发行价格；

（6）限售期；

（7）上市地点；

（8）本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案；

（9）募集资金金额和用途；

（10）关于本次非公开发行决议的有效期限；

3、关于《山东瑞康医药股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案；

4、关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案；

5、关于调整山东瑞康医药股份有限公司与张仁华签署的附条件生效的股份认购协议的议案；

6、关于调整非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案；

7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案；

8、关于提请股东大会同意张仁华免于以要约收购方式增持公司股份的议案。

上述议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，详细内容见公司于2016年2月1日在巨潮网资讯上披露的董事会决议及相关文件。

本次非公开发行股票方案需公司股东大会表决通过，并报中国证券监督管理委员会批准后实施。

上述第2项议案中的（1）至（10）项均作为独立议案分别表决。

提交2016年第二次临时股东大会审议的议案2、3、4、5、6、8属于公司与控股股东之间的关联交易，出席会议的关联股东应回避表决，其余议案不涉及关联交易，所有股东（或股东代理人）均可参与表决。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记时间：2016年2月14日-2016年2月15日（9:30-11:30,13:00-17:00）

2、登记办法：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券办的截至时间为：2016年2月15日17:00。

3、登记地点：

现场登记地点：山东瑞康医药股份有限公司 证券办

信函送达地址：烟台市机场路326号 证券办，邮编：264000，信函请注明“瑞康医药2016年第二次临时股东大会”字样。

联系电话：0535-6737695

传真号码：0535-6737695

邮箱地址：wangxiuting@realcan.cn

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

1、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362589

（2）投票简称：瑞康投票

（3）投票时间：2016年2月16日的交易时间，即9：30至11：30和13：00至15：00期间的任意时间。

（4）在投票当日，“瑞康投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。对于议案 2 中有多个需表决的子议案，2.00 元表示对议案 2 下全部子议案进行表决，2.01 代表议案二中的子议案一，2.02 代表议案 2 中的子议案 2，以此类推。

表 1 本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

③在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

④因本次股东大会审议多项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可

以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案

进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，

再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决

的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案

投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为

准。

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为

未参与投票。

⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互

联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查

看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月15日 15：00，结束时间为 2016 年 2月16日 15：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东办理身份认证的具体流程如下：

① 请服务密码的流程

请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、

“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返

回一个 4 位数的激活校验码。

② 活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服

务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后

长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易

系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

③ 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(3)股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

具体流程为：

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

“瑞康医药2016年第二次临时股东大会”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”

和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交

易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投

票结果为准。

（2）本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投

票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；

对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他

1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

2、会议联系方式：

联系人：王秀婷

联系电话：0535-6737695

传真号码：0535-6737695

邮箱地址：wangxiuting@realcan.cn

联系地址：烟台市机场路326号 证券办

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前 20 分钟到达会场。

4、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。

备查文件：

1、山东瑞康医药股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议

2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告！

附件一：《山东瑞康医药股份有限公司授权委托书》

附件二：《山东瑞康医药股份有限公司2016年第二次临时股东大会参会回执》

山东瑞康医药股份有限公司

董 事 会

2016年2月1日

附件一：

山东瑞康医药股份有限公司授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席山东瑞康医药股份有限公司2016年第二次临时股东大会，本人（公司）授权 先生（女士）对本次股东大会按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本人（公司）对本次股东大会第1-8项议案的表决意见

■

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人身份证号码：

受托人签字：

附件二：

山东瑞康医药股份有限公司

2016年第二次临时股东大会参会回执

致：山东瑞康医药股份有限公司

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席山东瑞康医药股份有限公司于2016 年2 月16日下午 15:00 举行的 2016 年第二次临时股东大会。

股东姓名或名称(签字或盖章)：

身份证号码或营业执照号码：

持股数：

股东账号：

联系电话：

签署日期： 年 月 日

1、请拟参加现场股东大会的股东于 2016 年2月15日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。

传真号码：0535-6737695

邮箱地址：wangxiuting@realcan.cn

2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。