内蒙古西水创业股份有限公司
第六届董事会2016年第二次临时会议决议公告

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2016-011

内蒙古西水创业股份有限公司

第六届董事会2016年第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2016年第二次临时会议于2016年1月31日以传真方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由董事长郭予丰先生主持，审议并通过以下议案：

一、审议通过了《关于子公司对外投资合作设立有限合伙企业的的议案》；

同意公司子公司包头市岩华投资管理有限公司（以下简称：“包头岩华”）作为普通合伙人分别与重庆斯莫尔商贸有限公司、天津阡轩商贸有限公司、包头市盛宇贸易有限责任公司共同发起设立深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海国亚创豪投资合伙企业（有限合伙）和深圳前海金奥凯达投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商部门核准为准）（以下简称“基金”、“投资基金”或“基金合伙企业”），每家基金认缴总规模为25.20亿元人民币。其中，包头岩华以自有资金向三家基金各认缴出资2000万元,占各基金的0.79%份额。

本次投资不涉及关联交易，本次投资金额未超出公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请参见公司同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）上的《西水股份关于全资子公司对外投资合作设立有限合伙企业的公告（临2016-012号）》。

二、审议通过了《关于公司向金融机构申请1.8亿元人民币借款的议案》；

同意公司以持有的兴业银行股权作为质押，向金融机构申请办理人民币借款1.8亿元，年利率7%，借款期限12个月，用于偿还公司短期借款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二○一六年二月一日

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临 2016-012

内蒙古西水创业股份有限公司

关于全资子公司对外投资合作设立

有限合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 同意公司子公司包头市岩华投资管理有限公司（以下简称“包头岩华”）作为普通合伙人分别与重庆斯莫尔商贸有限公司（以下简称：“重庆斯莫尔”）、天津阡轩商贸有限公司（以下简称：“天津阡轩”）、包头市盛宇贸易有限责任公司（以下简称：“包头盛宇”）共同发起设立深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“恒锦宇盛”）、深圳前海国亚创豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“国亚创豪”）和深圳前海金奥凯达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“金奥凯达”）（暂定名，最终名称以工商部门核准为准）（以下简称“基金”、“投资基金”或“基金合伙企业”），每家基金认缴总规模为25.20亿元人民币。其中，包头岩华以自有资金向三家基金各认缴出资2,000万元,占各基金的0.79%份额。

● 本次投资不涉及关联交易;

● 本次投资已经公司第六届董事会2016年第二次临时会议审议通过，本次投资金额未超出公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。

一、对外投资概述

1、设立投资基金合伙企业的基本情况

为加快公司战略转型进度，充分发挥公司投资控股平台的作用，公司全资子公司包头岩华认缴出资6,000万元人民币（三家各认缴出资2,000万元）分别与重庆斯莫尔、天津阡轩、包头盛宇共同设立恒锦宇盛、国亚创豪和金奥凯达，作为公司搭建股权投资与并购重组的平台。

2、董事会审议情况

上述事项已经公司第六届董事会2016年第二次临时会议审议通过，全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资金额未超出公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。同时，本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体基本情况介绍

1、普通合伙人：包头市岩华投资管理有限公司

统一社会信用代码：91150291MA0MWTYQXX

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：内蒙古自治区包头稀土高新区自由南路20号山水文苑3-1701A

法定代表人：郭予丰

注册资本：人民币贰仟万元

成立日期：2016年1月20日

经营范围：股权投资；资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

包头市岩华投资管理有限公司系本公司全资子公司。

2、有限合伙人：重庆斯莫尔商贸有限公司

注册号：500103000387642

类型：有限责任公司

住所：重庆市渝中区中山二路174号“重庆劳动人民文化宫”综合培训大楼5楼508室第8间

法定代表人：冀青

注册资本：伍亿元整

成立日期：2013年12月20日

经营范围：销售：机电设备、制冷设备、电子产品、金属材料（不含稀贵金属）、服装服饰、家用电器、文化用品、办公用品、工艺美术品；电子产品的技术开发、技术咨询；计算机软硬件开发、计算机及通讯器材（不含卫星地面接收设施）的维修；商务信息咨询（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；企业管理咨询；投资咨询（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；计算机平面设计。

股权结构：

■

截至2015年12月31日，重庆斯莫尔的总资产49965.08万元，所有者权益49965.08万元。2015年度实现净利润-7.64万元(未经审计)。

3、有限合伙人：天津阡轩商贸有限公司

注册号：120116000079743

类型：有限责任公司

住所：天津自贸区（天津港保税区）海滨十路129号科技2号标准厂房A4179M02房间

法定代表人：王宽荣

注册资本：贰亿元人民币

成立日期：2011年12月01日

经营范围：计算机软件硬件、五金交电、家用电器、通讯器材、健身器材的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

截至2015年12月31日，天津阡轩的总资产20189.35万元，所有者权益19989.35万元。2015年度实现净利润-7.63万元(未经审计)。

4、有限合伙人：包头市盛宇贸易有限责任公司

注册号：150200000008717

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：内蒙古自治区包头市昆区青山路11号街坊大民公寓-501

法定代表人：周钫

注册资本：人民币贰仟万元

成立日期：2008年9月12日

经营范围：矿产品、矿山设备、稀土产品、钢材、建材、五金、化工产品（危险品除外）、钛合金、计算机产品、计算机软硬件及外围设备、配件、办公用品的销售；计算机产品的应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

截至2015年12月31日，包头盛宇的总资产1976.07万元，所有者权益1969.61万元。2015年度实现净利润-3.48万元(未经审计)。

上述三家有限合伙人与本公司不存在关联关系。

三、合伙企业情况

1、拟定名称：深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有限合伙）

普通合伙人：包头市岩华投资管理有限公司

有限合伙人：重庆斯莫尔商贸有限公司

各合伙人认缴基金份额如下：

■

“包头岩华”将担任投资基金的管理人，为本基金提供日常运营及投资管理服务。

恒锦宇盛期限：五年，可延长

恒锦宇盛规模：人民币25.20亿元

恒锦宇盛经营范围：从事对未上市企业进行股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理及咨询、财务管理咨询。（以工商部门核定为准）

恒锦宇盛决策机制/运营模式：基金将成立投资决策委员会，由投资决策委员会对基金的全部投资决策作出决定，基金的日常事务由基金管理团队负责。

2、拟定名称：深圳前海国亚创豪投资合伙企业（有限合伙）

普通合伙人：包头市岩华投资管理有限公司

有限合伙人：天津阡轩商贸有限公司

各合伙人认缴基金份额如下：

■

“包头岩华”将担任投资基金的管理人，为本基金提供日常运营及投资管理服务。

国亚创豪期限：五年，可延长

国亚创豪规模：人民币25.20亿元

国亚创豪经营范围：从事对未上市企业进行股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理及咨询、财务管理咨询。（以工商部门核定为准）

国亚创豪决策机制/运营模式：基金将成立投资决策委员会，由投资决策委员会对基金的全部投资决策作出决定，基金的日常事务由基金管理团队负责。

3、拟定名称：深圳前海金奥凯达投资合伙企业（有限合伙）

普通合伙人：包头市岩华投资管理有限公司

有限合伙人：包头市盛宇贸易有限责任公司

各合伙人认缴基金份额如下：

■

“包头岩华”将担任投资基金的管理人，为本基金提供日常运营及投资管理服务。

金奥凯达期限：五年，可延长

金奥凯达规模：人民币25.20亿元

金奥凯达经营范围：从事对未上市企业进行股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理及咨询、财务管理咨询。（以工商部门核定为准）

金奥凯达决策机制/运营模式：基金将成立投资决策委员会，由投资决策委员会对基金的全部投资决策作出决定，基金的日常事务由基金管理团队负责。

四、合伙企业协议主要内容

上述三家有限合伙企业的有限合伙协议内容一致，主要区别是有限合伙人不一，其他条款都一样，协议的主要条款如下：

2.4目的

合伙企业的目的是，根据本协议约定从事投资业务，并通过获得、持有及处置投资组合公司资产、股权及其他权益，为合伙人获取长期投资回报。

2.5经营范围

合伙企业的经营范围为：对未上市企业进行股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理及咨询、财务管理咨询。（以工商部门核定为准）

2.8期限

2.8.1合伙企业的期限将持续至自合伙企业成立之日起满五年之日。

2.8.2根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业期限延长一年；此后经普通合伙人提议并经全体有限合伙人同意，合伙企业期限可继续延长，原则上不超过两年。

2.9合伙人对合伙企业债务的责任

2.9.1普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

2.9.2有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

3.2总认缴出资额

合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。普通合伙人包头市岩华投资管理有限公司出资认缴2,000万元，有限合伙人重庆斯莫尔商贸有限公司认缴250,000万元（亦天津阡轩商贸有限公司认缴250,000万元、包头市盛宇贸易有限责任公司认缴250,000万元）。

3.6缴付出资

3.6.1受限于第3.6.2条约定，普通合伙人的首次缴付出资通知（“缴付出资通知”）应于合伙企业成立之日起12个月内向有限合伙人发出。

3.6.2合伙企业每一拟议项目投资完成尽职调查并经投资委员会决策后，普通合伙人将向全体有限合伙人发出缴付出资通知，缴付出资通知应于其所载明的该期出资的缴付日期（“出资日”）之前提前至少十个工作日送达有限合伙人。各有限合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至合伙企业的银行账户。

3.6.3普通合伙人的出资进度与有限合伙人保持一致。

4.1收益分配原则

4.1.1合伙企业存续期限内合伙企业的项目投资收入中的项目投资成本部分，应由投资委员会决定全部或部分再次用于项目投资；自合伙企业成立之日起三年内，执行事务合伙人不得向有限合伙人分配项目投资收入中的项目投资成本部分（但不包括以项目投资收入承担的项目投资成本），超过上述三年期限后，执行事务合伙人方可根据投资委员会的决策，对项目投资收入中的项目投资成本部分的可分配现金进行分配。

4.2 现金分配

4.2.1合伙企业因项目投资收入产生的可分配现金中，应分配给有限合伙人的部分，应于十五个工作日内完成分配；普通合伙人应在有限合伙人分配后进行分配。合伙企业因其他收入产生的可分配现金，应按年分配，或根据执行事务合伙人的独立决定进行更频繁的分配。

4.2.2 分配顺序：

投资收入中的可分配现金，按照如下顺序在合伙人之间分配：

首先，向有限合伙人按照其实缴出资比例分配直至使其收回实缴出资并实现【10%】的投资收益率（单利）；

然后，向普通合伙人按照其实缴出资比例分配直至使其收回实缴出资并实现【10%】的投资收益率（单利）；

如在按照上述约定完成分配之后仍有余额（超额收益），则在有限合伙人和普通合伙人之间按照80：20的比例进行分配。

4.4亏损分担

受限于第2.9条的规定，合伙企业因项目投资产生的亏损，在参与该项目的合伙人之间按照认缴出资比例共同分担。

5.1执行事务合伙人

5.1.1执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业的普通合伙人。符合上述规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人，且合伙企业仅可在普通合伙人依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。

5.1.2全体合伙人签署本协议即视为包头市岩华投资管理有限公司（“普通合伙人”）被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

5.4管理人的职责

普通合伙人作为指定的管理人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务，包括但不限于：

(1)寻求、开发有投资价值的潜在投资项目；

(2)对拟议投资及拟投资目标公司进行调查、评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务）；

(3)向普通合伙人提供投资架构安排的建议及有关投资的决策意见；

(4)协助进行投资条款的谈判及完成投资；

(5)投资和投资组合公司的跟踪监管；

(6)向普通合伙人提供有关投资变现及资产处置的意见；

(7)协助处理合伙企业的政府审批、登记、备案等事务；

(8)协助准备实施、管理及变现投资相关的文件。

5.7有限合伙人不执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

5.8责任的限制

5.8.1普通合伙人、管理人及其管理团队不应被要求返还任何合伙人的出资，亦不对有限合伙人的投资收益保底；合伙企业对合伙人的所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。

5.8.2除非由于故意不当或重大过失行为，普通合伙人、管理人及其各自的管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

6.4投资决策程序

6.4.1为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人将为合伙企业设立投资委员会。投资委员会由执行事务合伙人任命三名成员组成，投资委员会的决议须经过半数委员表决赞成通过。投资委员会负责合伙企业单笔投资金额或一个会计年度内对同一项目的累计投资金额低于（不含本数）普通合伙人控股股东最近一期经审计净资产5%的投资。

6.4.2合伙企业单笔投资金额或一个会计年度内对同一项目的累计投资金额占普通合伙人控股股东最近一期经审计净资产5%以上（含本数，下同）但不超过10%（不含本数，下同）的投资由普通合伙人董事会最终决策。

6.4.3单笔投资金额或一个会计年度内对同一项目的累计投资金额占普通合伙人控股股东最近一期经审计净资产10%以上但不超过30%的，除履行上述决策程序外，还应取得普通合伙人控股股东董事会审议通过。

6.4.4单笔投资金额或一个会计年度内对同一项目的累计投资金额占普通合伙人控股股东最近一期经审计净资产30%以上的，除履行上述决策程序外，还应取得普通合伙人控股股东的股东大会审议通过。

6.4.5若合伙企业的对外投资导致普通合伙人的控股股东构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组时，合伙企业的对外投资还应根据相关法律法规、规范性文件以及普通合伙人控股股东章程的规定，履行相应的决策程序及信息披露等义务。

6.5投资后的管理

合伙企业对投资组合公司进行投资后，普通合伙人应使合伙企业对投资组合公司进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资变现。

7.2管理费

7.2.1作为普通合伙人向合伙企业提供的投资管理和行政事务服务的对价，在自合伙企业成立之日起的整个期限内，合伙企业按照已投项目投资本金的0.1%/年向普通合伙人支付管理费。

7.2.2合伙企业应于就相应项目投资取得投资收入后五个工作日内支付已实际发生的管理费。

7.2.3普通合伙人可在应收管理费的额度内指示合伙企业直接支出第7.3条（普通合伙人费用）所述费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。

9.8合伙权益出质

有限合伙人将其持有的合伙权益出质，应经普通合伙人事先书面同意；未经有限合伙人一致同意，普通合伙人不得将其持有的合伙权益出质。

五、对外投资的风险分析

对外投资设立基金合伙企业可能面临未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；存在未能寻求到合适的投资标的的风险；存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；部分项目在基金合伙企业存续期间或到期后，可能无法通过合适的方式退出，从而致使公司和其他出资人无法取得投资前预期回报。

六、对外投资对上市公司的影响

公司本次投资基金合伙企业的资金来源为自有资金。此次参与发起设立上述三家基金也有利于公司利用社会资本增强投资能力，也有利于拓展公司业务和扩大管理基金规模，对公司多元化发展具有积极意义。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据分阶段披露原则，及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第六届董事会2016年第二次临时会议决议；

2、有限合伙人的公司营业执照、报表等。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二○一六年二月一日