宜宾纸业股份有限公司关于中国证券监督管理委员会四川监管局关于宜宾纸业重大资产重组风险提示公告有关事项的问询函回复的公告
证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2016-018
宜宾纸业股份有限公司关于中国证券监督管理委员会四川监管局关于宜宾纸业重大资产重组风险提示公告有关事项的问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年1月26日，宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“宜宾纸业”）收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于宜宾纸业重大资产重组风险提示公告有关事项的问询函》（川证监公司【2016】7号），要求宜宾纸业及财务顾问就下述事项核实并发表意见：
“你公司2016年1月15日披露的《关于本次重大资产重组存在重大不确定性的风险提示性公告》（以下简称《公告》）称‘公司本次重大资产重组是以中环国投完成宜宾纸业53.83%股份收购为前提，如股份收购协议失败则本次重大资产重组将不予推进。’
《公告》又称‘如本次豁免要约收购未取得中国证监会核准，中环国投在采取持股比例控制在30%或以下的方式继续股份协议收购，仍将继续实施本次重大资产重组。’上述披露是否存在前后不一致。”
《公告》的原因系公司2016年1月12日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于宜宾纸业股份有限公司重组相关风险揭示事项的监管工作函》（上证公函【2016】0058号），要求公司积极落实以下监管要求：
“一、根据中环国投协议收购进展情况，说明此次收购完成尚待履行的相关程序，充分揭示收购后续进程中可能面临的风险。
二、请结合中环国投此次申请要约收购豁免的具体理由，充分揭示要约豁免申请可能不能取得证监会批准的风险。
三、你公司披露“中环国投进一步明确，如果本次豁免要约收购未取得中国证监会的核准，则公司将考虑进行全面要约收购或者与股权转让方重新协商协议收购股权比例，使中环国投持股比例控制在30%或者30%以下”。据此，中环国投尚未明确豁免要约收购申请未被批准条件下，如何完成后续收购的具体方式。请公司就此充分揭示相关风险；并请中环国投进一步说明，在“中环国投持股比例控制在30%或者30%以下”条件下是否继续实施本次重大资产重组。
四、鉴于本次收购事项的完成为重大资产重组的前提条件,请结合中环国投收购事项存在的上述风险，充分揭示重大资产重组存在的重大不确定性和重大资产重组可能被终止的风险。”
为此，公司询问了中环国投控股集团有限公司（以下简称“中环国投”）的意见，中环国投于2016年1月12日对宜宾纸业做出回函：
“我司承诺，如果本次豁免要约收购未取得中国证监会的核准，则将考虑进行全面要约收购或者与股权转让方重新协商协议收购股权比例，使得中环国投持股比例控制在30%或30%以下。同时承诺，若在上述‘中环国投持股比例控制在30%或者30%以下’这一条件下，我司将继续实施本次重大资产重组。”
因此，做出《公告》的原因为中环国投表示，不论中环国投通过中国证监会的豁免要约协议收购宜宾纸业53.83%股权，还是中环国投未获得中国证监会豁免要约收购的申请，进行全面要约收购或者与股权转让方重新协商协议收购使中环国投持股比例控制在30%或30%以下，中环国投都将继续推进本次重大资产重组，《公告》中所称“如本次豁免要约收购未取得中国证监会核准，中环国投在采取持股比例控制在30%或以下的方式继续股份协议收购，仍将继续实施本次重大资产重组。”是中环国投对豁免要约收购未通过的补充说明，与“公司本次重大资产重组是以中环国投完成宜宾纸业53.83%股份收购为前提，如股份收购协议失败则本次重大资产重组将不予推进。”不冲突。
公司财务顾问兴业证券股份有限公司经过核查，认为：上述披露系宜宾市国资委及宜宾国资公司、中环国投、宜宾纸业的真实意思表示，是对原公告的进一步解释说明，上述披露不存在前后冲突的情形。
特此说明。
宜宾纸业股份有限公司
二〇一六年二月二日
