国睿科技股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-003

国睿科技股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事。

3、本次会议于2016年1月31日上午在南京市江宁经济开发区将军大道39号公司会议室召开，采用现场表决方式表决。

4、本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。

5、本次会议由公司董事长周万幸主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

二、会议审议情况

1、 审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

年报内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2015年年度报告摘要》，《公司2015年年度报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案将提交公司股东大会审议。

2、 审议通过《公司2015年度董事会工作报告》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案将提交公司股东大会审议。

3、 审议通过《公司2015年度总经理工作报告》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

4、 审议通过《公司2015年度财务决算报告》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案将提交公司股东大会审议。

5、 审议通过《关于公司2015年度利润分配的预案》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润186,785,694.50元。母公司实现净利润280,326,720.17元(含子公司分配利润实现的投资收益286,000,000.00元)，按照10%的比例计提法定盈余公积28,032,672.02元，加年初未分配利润53,762,016.84元，减去本年度实施2014年利润分配方案，分配现金股利43,957,527.78元，期末可供股东分配的利润为262,098,537.21元。

公司拟订的2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本257,061,566 股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.18元（含税）并送红股8股，共计分配现金红利56,039,421.39元，送红股205,649,253股。剩余未分配利润结转下一年度。本次送红股后，公司总股本变更为462,710,819股，注册资本变更为462,710,819元。在前述送股和转增股本方案实施后，公司将对《公司章程》相应条款进行修订。

该议案将提交公司股东大会审议。

6、 审议通过《公司2016年度财务预算报告》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案将提交公司股东大会审议。

7、 审议通过《关于确认公司2015年日常关联交易的议案》。

该议案的表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元、宫龙回避本议案的表决。

公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。

议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认公司2015年日常关联交易的公告》（编号：2016-004）。

该议案将提交公司股东大会审议。

8、 审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。

该议案的表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。

公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。

议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司2016年度日常关联交易预计的公告》（编号：2016-005）。

该议案将提交公司股东大会审议。

9、 审议通过《关于与控股股东签订〈关联交易框架协议〉的议案》。

该议案的表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。

公司独立董事在该关联交易事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。

议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与中国电子科技集团公司第十四研究所签订〈关联交易框架协议〉的公告》（编号：2016-006）

该议案将提交公司股东大会审议。

10、 审议通过《关于聘请2016年度财务报告及内部控制审计机构及其报酬的议案》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构，同时提请公司股东大会授权公司经营层确定相关费用。

该议案将提交公司股东大会审议。

11、 审议通过《关于向金融机构申请2016年度综合授信额度的议案》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

为保障公司健康、平稳地运营，根据2016年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，本公司及下属子公司2016年度拟向金融机构（不包括中国电子科技财务有限公司）申请人民币不超过11亿元（或等值外币）的综合授信额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式（其中贷款金额不超过人民币2亿元），满足公司及所属子公司资金需求。

具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授权额度范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

本议案将提交本次股东大会审议。

12、 审议通过《公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，公司编制了《公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，主要内容为：公司注入资产2015年度实际实现净利润18,678.57万元，扣除非经常性损益后净利润17,563.68万元。注入资产2015年度实际实现扣除非经常性损益后净利润较补偿协议中2015年度业绩承诺数13,000.00万元增加4,563.68万元，完成2015年度业绩承诺数的135.11%。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该说明出具了审核报告（众会字（2016）0638号），内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

13、 审议通过《公司独立董事2015年度述职报告》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司独立董事2015年度述职报告》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案将提交公司股东大会审议。

14、 审议通过《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

15、 审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2015年12月31日的内部控制有效性进行了评价，编制了《国睿科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》，报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

16、 审议通过《关于确认公司高级管理人员薪酬的议案》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员2015年度履职情况进行了绩效评价，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出了高级管理人员2015年度报酬数额。公司董事会同意薪酬与考核委员会提出的高级管理人员2015年度报酬数额。

17、 审议通过《关于公司聘任证券事务代表的议案》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司实际工作需要，聘任罗欣女士担任公司证券事务代表职务，协助董事会秘书履行职责，任期与本届董事会任期相同。相关内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司聘任证券事务代表的公告》（编号：2016-007）

18、 审议通过《关于〈国睿科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟向特定对象非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、 《关于前次募集资金使用情况的专项报告的规定》等有关法律、法规的规定，公 司董事会编制了公司截至2015年12月31日的《 国睿科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告（众会字（2016）0636号）。相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案将提交公司股东大会审议。

19、 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（编号：2016-008）。

该议案将提交公司股东大会审议。

20、 审议通过《关于<国睿科技股份有限公司子公司管理制度>的议案》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

为规范公司治理，加强子公司管理，公司制订了《国睿科技股份有限公司子公司管理制度》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案将提交公司股东大会审议。

21、 审议通过《关于公司召开2015年年度股东大会的议案》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

2015年年度股东大会的相关情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2014年年度股东大会的通知》（编号：2016-009）。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2016年2月2日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-004

国睿科技股份有限公司关于确认

公司2015年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本关联交易事项将提交公司股东大会审议。

2、2015年实际发生的关联交易未影响公司独立性,公司的主要业务未因此对关联人形成依赖。

2015年4月28日公司召开的第六届董事会第二十三次会议审议了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》，并提交2015年5月29日召开的2014年年度股东大会审议通过。

一、 关联交易概述

根据关联方的属性，本公司的关联交易分为三类，第一类是公司与控股股东十四所及其控股子公司之间发生的关联交易，第二类是公司与实际控制人中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易，第三类是其他类的关联交易。

二、 公司2015年实际发生的日常关联交易

1、公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易情况：

单位：万元

■

2、公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易情况：

（1）销售商品、提供劳务/购买商品：

单位：万元

■

（2）在关联人的财务公司存贷款：

2015年4月28日公司召开的第六届董事会第二十三次会议审议了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》，并提交2015年5月29日召开的2014年年度股东大会审议通过。

2015年6月18日公司与中国电子科技财务有限公司签署了《金融服务协议》。金融服务协议有效期为三年。在协议有效期内，财务公司拟向公司（含下属全资及控股子公司）提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款服务；（3）结算服务；（4）担保服务；（5）经银监会批准的其他金融服务。

在协议有效期内，每日公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%（含）；双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币3亿元，用于对母子公司的贷款、票据承兑与贴现、 保函和应收账款保理。

2015年12月31日，公司及子公司在中国电子科技财务有限公司存款金额为9,949.91万元。

2015年公司向中国电子科技财务有限公司借款6000万元，并支付借款利息963,409.39元。

3、其他类别的关联交易情况：

■

三、 2015年度关联交易实际发生额超出年初预计金额的情况

2015年公司及控股子公司实际向十四所及其控股子公司销售微波组件、变动磁场铁氧体器件等产品的金额；实际向中国电科及其下属其他企业购买商品、接受劳务超过了原预计金额。具体金额如下：

单位：万元

■

四、 关联方及关联关系介绍

1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。

法定代表人：周万幸，开办资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

关联关系：十四所是公司的控股股东，持有本公司27.39%的股份。

2、关联方名称：中国电子科技集团公司。

中国电科成立于2002年3月1日，注册地址为北京市海淀区万寿路27号，注册资本为人民币47.682亿元。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。目前，中国电科共有二级成员单位56家，其中科研院所47家、直属控股企业9家，从事电子信息产业，产品广泛服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等诸多领域。

中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。

关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。

3、关联方名称：中国电子科技财务有限公司

中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团公司及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012年，注册资本20亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层。主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中国电科的控制。

4、芜湖科伟兆伏电子有限公司。

法定代表人：宫龙，注册资本：300万元，注册地：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路西侧，主要办公地点：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路西侧。主营业务：电真空器件产品，电子加速器系统产品，轨道交通辅助产品的研发、制造及相关电子类产品销售、技术咨询。

关联关系：宫龙为公司董事、副总经理，同时持有芜湖科伟兆伏电子有限公司60%股权，是科伟兆伏的直接控制人。

五、 关联交易定价政策

1、为规范关联交易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，确定了公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，原则上按顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，又无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。

2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易，公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。

3、公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

4、自2008年5月开始，公司全资子公司国睿兆伏向芜湖科伟兆伏电子有限公司租赁土地和房屋，租赁标的是位于芜湖经济开发区九华北路西侧（凤鸣湖东路以东）的土地和房屋。自2011年以来，双方每年签订一次租赁协议，日期自当年4月1日至下年3月31日，每年的租金为2,070,515.67元。租金标准以芜湖市平泰房地产评估有限责任公司平泰房估字【2011】119号估价咨询报告的估价2,167,478元为基础。

六、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。

2015年关联交易超出预计的主要部分是向关联方十四所销售微波组件收入增加所致，该超出部分相应增加了公司效益，有利于公司全体股东的利益。

2015年实际发生的关联交易未影响公司独立性，公司的主要业务未因此对关联人形成依赖。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2016年2月2日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-005

国睿科技股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本关联交易事项将提交公司股东大会审议。

2、2016年预计发生的关联交易不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

一、关联交易概述

根据关联方的属性，公司的日常关联交易分为两类，第一类是公司与控股股东十四所及其控股子公司之间发生的关联交易，第二类是公司与实际控制人中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易。

2016年公司及控股子公司拟与各关联方就销售商品、提供劳务、购买商品、接受劳务及贷款进行相关供销活动。

二、公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易预计

单位：万元

■

三、公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易预计

■

针对上述存款及贷款，相应的会发生相关的利息收入及利息支出，以及因结算贴现等相关支出。交易金额无法准确预计，但公司会按照与中国电科财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。

四、关联方及关联关系介绍

1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。

法定代表人：周万幸，开办资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

关联关系：十四所是公司的控股股东，持有本公司27.39%的股份。

2、关联方名称：中国电子科技集团公司。

中国电科成立于2002年3月1日，注册地址为北京市海淀区万寿路27号，注册资本为人民币47.682亿元。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。目前，中国电科共有二级成员单位56家，其中科研院所47家、直属控股企业9家，从事电子信息产业，产品广泛服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等诸多领域。

中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。

关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。

3、关联方名称：中国电子科技财务有限公司

中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团公司及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012年，注册资本20亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层。主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中国电科的控制。

五、关联交易定价政策

1、为规范关联交易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，确定了公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，原则上按顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以实际发生的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的加成（管理费、税金加上合理利润等）确定。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易，公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。

3、公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

六、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。

上述关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2016年2月2日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-006

国睿科技股份有限公司

关于与中国电子科技集团公司第十四

研究所签订《关联交易框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本《关联交易框架协议》将提交公司股东大会审议。

2、本《关联交易框架协议》的签订不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

一、关联交易概述

国睿科技股份有限公司（以下简称公司）拟与公司的控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称十四所）签订《关联交易框架协议》，对公司及其下属企业与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则。

二、关联方介绍

关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。

法定代表人：周万幸，开办资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

关联关系：十四所是公司的控股股东，直接和间接合计持有本公司47.07%的股份。

三、关联交易标的基本情况

本次拟签订的《关联交易框架协议》，主要为了保护公司及其中小股东的合法权益，并维护公平和诚实信用的交易原则，对公司及其下属企业与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则。

四、关联交易的主要内容和履约安排

《关联交易框架协议》约定了关联交易定价的基础、关联交易的种类、定价原则、特别保护规则、违约责任等条款，具体内容详见附件《关联交易框架协议》。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本《关联交易框架协议》按照公平和诚实信用的交易原则，对公司及其下属企业与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则，有利于维护公司及全体股东的利益。

本《关联交易框架协议》的签订不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2016年1月31日公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于与控股股东签订〈关联交易框架协议〉的议案》，关联董事均回避表决。

（二）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事陈传明、陈良华、李鸿春在公司第七届董事会第九次会议召开前审阅了本次关联交易事项的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：《关联交易框架协议》约定的关联交易种类属于公司的正常业务范围，是公司日常生产经营活动的需要，约定的定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于与控股股东〈关联交易框架协议〉的议案》提交公司第七届董事会第九次会议审议。

公司第七届董事会第九次会议于2016年1月31日召开，独立董事对本次关联交易议案均投同意票，并发表了独立意见，认为：《关联交易框架协议》约定的关联交易种类属于公司的正常业务范围，是公司日常生产经营活动的需要，约定的定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

（三）其他有关程序

本《关联交易框架协议》尚需提交股东大会审议，相关关联人将回避表决。

本《关联交易框架协议》不需要经过有关政府部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

本《关联交易框架协议》签订后，公司与十四所于2012年10月7日签署的《关联交易框架协议》终止。原框架协议内容详见2012年10月9日公司刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会决议公告》（公告编号：2012-015）。

八、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

附件：《关联交易框架协议》

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2016年2月2日

关联交易框架协议

本协议由如下各方于2016年 月 日在江苏省南京市签署：

甲方：国睿科技股份有限公司

法定代表人：周万幸

住所：南京市高淳县经济开发区荆山路8号1幢

乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所

法定代表人：周万幸

住所：江苏省南京市雨花台区国睿路8号

鉴于：

1、甲方是一家依照中国法律设立，且其人民币普通股(A股)在上海证券交易所上市的股份有限公司。

2、乙方为依法设立并有效存续的事业单位法人，直接持有甲方35,209,690股股份，并通过全资子公司国睿集团有限公司持有甲方25,289,932股股份，直接和间接合计持有甲方60,499,622股股份，占甲方股本总额的47.07%，是甲方的控股股东。

3、甲方及其下属企业在生产经营过程中可能与乙方及其下属企业发生若干交易。

为保护甲方及其中小股东的合法权益，并维护公平和诚实信用的交易原则，拟对甲、乙双方及其下属企业之间可能发生的交易确定交易条件和公允的定价原则。

下文中，甲方下属企业是指南京恩瑞特实业有限公司、芜湖国睿兆伏电子有限公司、南京国睿微波器件有限公司，而乙方下属企业指除甲方及其下属企业外，乙方能够直接或间接控制、或拥有实际控制权或重大影响的其他所有关联企业（包括乙方全资子公司国睿集团有限公司及其下属企业）。

基于上述情况，双方经友好协商，达成如下协议：

第一条 关联交易定价的基础

1.1 乙方承诺：

（1）乙方及其下属企业不会利用拥有的甲方股东权利或者实际控制能力操纵、指使甲方或者甲方董事、监事、高级管理人员，使得甲方及其下属企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害甲方利益的行为。

（2）乙方及其下属企业与甲方及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护甲方的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

1.2 各方一致确认，各方之间关联交易的定价以乙方上述承诺为基础，严格遵循上述承诺。

第二条 关联交易种类

甲方及其下属企业与乙方及其下属企业之间可能发生的关联交易主要包括：

（1）购买原材料、燃料、动力；

（2）销售产品、商品；

（3）提供或者接受劳务；

（4）租入或者租出资产；

（5）对外投资；

（6）签订许可使用协议；

（7）其他关联交易：包括零星劳务等。

第三条 关联交易的定价

3.1 关联定价原则

顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以实际发生的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的加成（管理费、税金加上合理利润等）确定。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

3.2 关联采购

（1）甲方及其下属企业可自主决定是否从乙方及其下属企业或独立第三方采购；甲方也可在比较采购价格、采购成本的基础上，委托乙方下属企业中电科技（南京）电子信息发展有限公司集中采购，并按合同金额的1%-4%向代理方支付服务费用（具体费用由双方在委托采购协议里约定）。

（2）甲方及其下属企业可根据需要委托乙方及其下属企业开发或设计产品的部分组成,按照成本价定价，成本加成率范围为25%-50%。

（3）甲方及其下属企业可根据需要委托乙方及其下属企业提供技术服务，该类服务按照可比非受控价格法定价原则定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

3.3 关联销售

甲方及其下属企业向乙方军品任务提供的器件、电源及零件、组装件的配套供应构成甲方关联销售的主要部分。

双方同意定价模式如下：

（1）微波器件产品

针对竞争性产品，甲方及其下属企业参与乙方及其下属企业投标，中标后签订相关合同。针对乙方及其下属企业投标产品之外的其他采购需求（主要针对已定型产品），甲方及其下属企业按照成本加成率方式报价，乙方及其下属企业审核价格后签署合同，采用成本加成率为47-59%水平。

（2）微波电路产品及电源产品

甲方及其下属企业参与乙方及其下属企业相关产品投标，中标后签订相关合同。

（3）轨道交通产品

对于目前正在履行的由乙方及其下属企业直接对外签订、且确实无法变更合同主体的轨道交通控制系统合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，其余全部合同任务将继续通过分包的方式交由甲方下属企业恩瑞特履行，合同价格等于乙方及其下属企业直接对外签订的合同价格扣除乙方及其下属企业应该承担的税收后的部分。乙方及其下属企业不得且不会通过该分包行为获得任何价差及利润。

（4）除上述第（1）项、第（2）项及第（3）项外，甲方及其下属企业向乙方及其下属企业销售产品，双方将按照本节3.1中的定价原则，平等互利、公平公允地确定交易价格。并根据具体金额履行必要的审批程序。

3.4 房屋租赁

甲方及其下属企业以及乙方及其下属企业，结合生产布局，在必要时可相互租赁房屋，租金参照周边市场价格确定。

3.5 技术许可

对于由甲方及下属企业直接对外签订销售合同，但在执行时需使用到乙方专有技术的，乙方通过技术许可的方式对甲方及下属企业进行授权。技术许可费用按照不高于甲方及下属企业对外签订合同中，需要使用乙方专有技术的产品所对应销售额的3-5%确定。

3.5其他关联交易

对于甲方及其下属企业与乙方及其下属企业上述交易之外的零星劳务提供等其他关联交易，双方将按照双方将按照本节3.1中的定价原则，平等互利、公平公允地确定交易价格。并根据具体金额履行必要的审批程序。甲方及其下属企业与乙方及其下属企业共同对外投资的，将视具体投资项目和具体金额，履行必要的审批程序。

第四条 特别保护规则

为达到维护甲方中小股东利益及公平诚信原则，双方同意制定下列特别保护规则，并共同遵守：

（1）价格监督规则：在双方及其下属企业关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任何时间内，乙方应确保该等关联交易定价系按照本协议之规定予以确定的，在甲方向乙方提交证据证明该等关联交易的定价违反了本协议规定后的7个工作日内，乙方应按照本协议规定的定价原则计算出差价，对甲方或其下属企业进行补偿。

（2）价格选择权规则：对于可自主选择交易方的交易，甲方及其下属企业有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，甲方及其下属企业有权选择比乙方及其下属企业提供货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。

第五条 违约责任

（1）本协议任何一方违反本协议项下义务的，应赔偿守约方由此遭受的损失。

（2）在发现对方当事人存在违约情形时，守约一方有权以书面形式通知对方予以纠正，对方当事人在收到通知后应立即纠正。

第六条 争议解决

本协议相关的任何争议和纠纷，各方应友好协商解决；经协商后无法解决的，任何一方有权提起诉讼。

第七条 生效及其它

（1）本协议经协议各方签署后生效。本合同有效期为三年。

（2）本协议为确定双方可能发生的关联交易之一般原则。本协议生效后，双方发生的关联交易，将根据交易内容签署具体的协议。

（3）终止双方于2012年10月07日签署的《关联交易框架协议》。

（4）本协议一式八份，双方各执一份，其余供报备使用。

甲方：国睿科技股份有限公司（盖章）

代表：____________________（签字）

乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所（盖章）

代表：____________________（签字）

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-007

国睿科技股份有限公司

关于公司聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司实际工作需要，聘任罗欣女士担任公司证券事务代表职务，协助董事会秘书履行职责，任期与本届董事会任期相同。

罗欣女士未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

罗欣女士的简历及联系方式如下：

女，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。曾任南京恩瑞特实业有限公司公司市场部总经理助理，现任国睿科技股份有限公司董秘办副主任。2013年11月获得上海证券交易所董事会秘书资格证书。

联系电话：025-52787086

传真号码：025-52787018

电子邮箱：dmbgs@glarun.com

办公地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区将军大道39号

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2016年2月2日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-008

国睿科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（下转51版）