惠州中京电子科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2016－003

惠州中京电子科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月27日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第三届董事会第五次会议通知》；2016年2月1日，公司第三届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参会董事6名，实际参会董事6名，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

本次会议以投票方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，经公司自查，公司已符合非公开发行A股股票的条件。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

二、逐项审议通过了《关于修订<非公开发行A股股票发行方案>的议案》。

公司第二届董事会第二十七次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司非公开发行股票预案》，公司第三届董事会第四次会议和2015年第四次临时股东大会对前述非公开发行股票预案决议进行调整。根据中国证监会的审核要求，进一步调整公司本次非公开发行A股股票的方案如下：

1、本次非公开发行股票的发行数量

本次非公开发行数量为不超过1,949万股。

关联董事杨林、刘德威回避表决。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

2、本次非公开发行股票募集资金数额及用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过22,744.83万元，在扣除发行费用后将全部用于归还银行借款和补充流动资金，其中：归还银行借款的规模不超过17,347.65万元，用于补充流动资金的规模不超过5,397.18万元。

关联董事杨林、刘德威回避表决。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

非公开发行方案的其他事项和内容在前一次调整的基础上不作调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

三、审议通过《关于本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。

具体内容详见公司于2016年2月2刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

关联董事杨林、刘德威回避表决。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

四、审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》。

具体内容详见公司于2016年2月2刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的公告》

关联董事杨林、刘德威回避表决。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

五、审议通过《关于公司与杨林签署<股份认购协议之补充协议二>的议案》。

公司拟与杨林签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议二》以下简称“《补充协议二”），其主要条款为：

第一条本次发行及认购股份数量

1.1本次发行中，中京电子拟发行共计不超过1,949万股股份，拟募集资金总额为不超过22,744.83万元整，本次发行的股份总数最终以中国证监会核准的数量为准。

1.2双方同意，本次发行中认购人认购的股份数量为不超过1,949万股，若本次发行的股份总数根据中国证监会核准发行文件的要求予以调整，则本次发行的认购对象的认购数量作相应调整；认购人应支付的认购款总金额为不超过22,744.83万元整（以下简称“认购款总金额”），计算公式如下：

认购款总金额＝发行价格×认购的股份数量

第二条其他

2.1本补充协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。除本补充协议另有约定，《认购协议》中的简称、定义同样适用于本补充协议。

2.2本补充协议是在《认购协议》的基础上签署，本补充协议与《认购协议》、《认购协议之补充协议》具有同等的法律效力，是《认购协议》、《认购协议之补充协议》不可分割的组成部分。本补充协议内容与《认购协议》、《认购协议之补充协议》内容不一致处，以本补充协议为准。

2.3双方如因本补充协议发生纠纷，按照《认购协议》约定的争议处理方式处理。

2.4本补充协议经双方或授权代表签署之日起成立并于《认购协议》约定的生效条件满足之日起生效。

关联董事杨林、刘德威回避表决。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报相关防范措施（二次修订稿）的议案》。

具体内容详见公司于2016年2月2刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）》。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

七、审议通过《关于公司对外转让所持有广东乐源数字技术有限公司20.45%股权的议案》。

具体内容详见公司于2016年1月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于重大资产出售暨签订<股权转让协议>的公告》。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

八、审议通过《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

公司将于2016年2月23日召开2016年第一次临时股东大会，审议如下事项：

1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2.审议《关于修订<非公开发行A股股票发行方案>的议案》；

3.审议《关于本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；

4.审议《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》；

5.审议《关于公司与杨林签署<股份认购协议之补充协议二>的议案》；

6.审议《关于公司对外转让所持有广东乐源数字技术有限公司20.45%股权的议案》；

7.审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报相关防范措施（二次修订稿）的议案》。

具体内容详见公司于2016年2月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司董事会

2016年2月1日

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2016-004

惠州中京电子科技股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式发行股票不超过1,949万股（以下称“本次非公开发行”）。公司实际控制人杨林作为认购对象拟以现金认购本次非公开发行的全部股份，公司与杨林分别于2015年4月19日、2015年12月11日和2016年2月1日签署了附生效条件的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》以及《股份认购协议之补充协议（二）》（以下称“本次交易”）。由于杨林系公司实际控制人并担任公司董事长，因此，上述认购对象为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

公司分别于2015年4月20日、2015年12月11日和2016年2月1日召开第二届董事会第二十七次会议、第三届董事会第四次会议和第三届董事会第五次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案。

董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。

本次非公开发行方案需在公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联方介绍

1、杨林先生

（1）基本情况

杨林：中国国籍，1959年出生，大专学历，经济师职称，住所为广东省深圳市福田区华新村7栋303。曾在广东省广州军区部队服役，并在广东省惠州市财校和深圳市直属机关工作，曾任广东天元电子科技有限公司总经理，深圳市京港投资发展有限公司总经理，惠州中京电子科技有限公司董事长。2008年9月中京电子改制设立以来，担任公司董事长，并兼任京港投资董事。

（2）对外投资情况

除发行人（及其子公司）外，杨林还持有京港投资95%的股权并对其形成控制。京港投资成立于1996年12月31日，注册资本1,250万元，除持有发行人股份外，未从事其他经营业务。

（3）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

杨林先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况

杨林先生为公司实际控制人，并担任公司董事长，其控股和关联的其他公司不存在和上市公司同业竞争的情况，亦不存在和上市公司关联交易的情况。

（5）重大交易情况

本公告披露前24个月内，杨林先生与上市公司之间不存在重大交易情况。

（三）关联交易标的基本情况

公司本次非公开发行中，上述认购对象拟以现金认购不超过1,949万股公司股份。

（四）关联交易协议的主要内容

1、本次非公开发行

公司本次以非公开方式向特定对象杨林发行不超过1,949万股人民币普通股（A 股）股票。

2、认购股份数量和价格

认购对象的认购数量合计为不超过1,949万股。

上述认购对象的认购价格与本次非公开发行的发行价格相同，即17.54元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即2015年4月20日。

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即19.49元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将根据本次募集资金上限与除权后的发行价格作相应调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量将不作调整。若本次非公开发行的股份总数根据中国证监会发行核准文件的要求予以调整，则发行对象的认购数量亦作相应调整。

经 2014 年股东大会审议通过，公司于 2015 年 6 月 26 日实施完毕 2014 年年度权益分派方案：以总股本 233,640,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派方案实施后，公司本次非公开发行的发行价格由 17.54 元/股调整为 11.67元/股。

3、认购金额支付和股份交付

在本次非公开发行股票方案获中国证监会正式核准后，上述认购对象应按本次非公开发行的主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日前一次性将认购价款划入为本次非公开发行专门开立的账户。

本公司应在上述认购对象按约定足额缴付认购资金后，将其认购的股份通过股份登记机构的证券登记系统记入认购方名下，以实现股份的交付。

4、股票锁定期

在本次非公开发行结束之日起的三十六个月内上述认购对象不得上市交易或转让任何本次认购的新发行股份。

5、协议的成立与生效

经各方本人、法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在如下条件全部满足之日起生效：

（1）公司股东大会批准《股份认购协议》及本次非公开发行；

（2）公司非关联股东已在公司股东大会上批准豁免杨林先生就本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式增持公司股份的义务；

（3）中国证监会已经核准本次非公开发行。

6、违约责任

《股份认购协议》签订后，除不可抗力原因以及《股份认购协议》第9.2条约定的情形外，任何一方不履行《股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股份认购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的损失赔偿责任。

发行人非公开发行股票获得中国证监会核准并启动发行后，若认购人未根据《认购协议》的约定缴纳足额认购款，应向发行人支付违约金，违约金数额为认购人未认购股份的总价款的10%。

双方应按照约定履行《股份认购协议》，任何一方违反其在《股份认购协议》中所作的保证或《股份认购协议》项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。前述违约金的支付及损失的赔偿不影响认购人继续履行《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议（二）》，公司有权要求认购人继续履行《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议（二）》。

如果因法律或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等《股份认购协议》任何一方不能控制的原因，导致《股份认购协议》无法实施，不视为任何一方违约。

（五）关联交易定价原则

上述认购对象的认购价格与本次非公开发行的发行价格相同，即17.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即19.49元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将根据本次募集资金上限与除权后的发行价格作相应调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量将不作调整。若本次非公开发行的股份总数根据中国证监会发行核准文件的要求予以调整，则发行对象的认购数量亦作相应调整。

二、关联交易目的及对公司的影响

1、本次交易的目的

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款约2亿元，其余全部用于补充流动资金。主要目的：（1）降低贷款规模，减少财务费用，提高盈利水平；（2）降低资产负债率，改善资本结构，增强抗风险能力；（3）补充流动资金，满足公司持续发展的需要。

2、本次交易对公司的影响

（1）本次非公开发行后公司资产与业务整合计划

本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变。不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

（2）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。

（3）对股东结构的影响

本次非公开发行的对象为杨林，发行后的股东结构会发生相应变化，但本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更，杨林仍为公司实际控制人。

（4）对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

（5）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于偿还银行贷款及补充流动资金，不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。

（6）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资金实力得到加强，资产负债率进一步降低；同时，公司流动比率、速动比率将提高，财务结构进一步改善，短期偿债能力和抗风险能力大大增强。

（7）本次非公开发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行后，公司总股本增大，总资产、净资产增加，短期内公司的每股收益将被摊薄，净资产收益率可能出现下降。使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款后，将有利于公司扩大产业规模、优化产品结构、实现创新发展转型，并明显降低财务费用，进一步提升公司的盈利能力。

（8）本次非公开发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集资金的使用和提升经营效益，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

三、审议程序

1、董事会表决和关联董事回避情况

2016年2月1日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议批准了《关于公司与杨林签署<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》等与本次交易相关的议案。

关联董事杨林先生、刘德威先生在此次董事会会议中对与本次交易相关的议案进行表决时回避表决。

2、独立董事意见

公司独立董事刘书锦和李立平对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表如下意见：

（下转51版）