国睿科技股份有限公司

（上接49版）

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金将用于补充公司流动资金，本次非公开发行完成后，公司净资产和股本规模将有所增加，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，短期内公司存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

本次非公开发行对公司即期回报的影响测算如下：

（一）测算的假设前提

1、假设国家宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

2、公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为18,678.57万元，在此基础上，假设公司2016年度归属于母公司所有者的净利润相对2015年增长10%、持平、下降10%进行测算。公司的经营业绩取决于国家宏观经济环境、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，上述假设仅作示意性分析之用，不构成公司对2016年净利润的盈利预测与承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、假设公司2015年度利润分配方案（以2015年12月31日公司总股本257,061,566 股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.18元（含税）并送红股8股）经股东大会审议通过后，于2016年4月实施完毕；

4、考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2016年5月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准本次发行后实际发行完成时间为准。

5、上述2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格由56.38元/股调整为31.21元/股。具体计算过程为：（56.38元/股-0.218元/股）/（1+0.8）=31.21元/股（采用向上进位的方式精确到小数点后第二位）。

6、假设本次非公开发行股票募集资金总额为50,000万元，不考虑发行费用的影响，如发行价格调整为31.21元/股，相应发行数量将调整为1,602.05万股；本次非公开发行的发行股份数量仅为预计，最终以经中国证监会核准的发行股份数量为准；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除2015年度利润分配、本次非公开发行股票募集资金、2016年度预测净利润之外的其他因素对净资产的影响；

8、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响

基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

■

如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。同时，公司每股净资产将有所增加。

（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行已经过董事会的详细论证，符合公司的发展规划。本次公司拟非公开发行股票不超过8,868,390股（若考虑2015年度利润分配，则发行数量将调整为不超过1,602.05万股），募集资金不超过50,000万元，本次非公开发行完成后，公司净资产和股本规模将有一定幅度的提高。由于公司募集资金需要经过一定时期的投放使用后才能逐步产生效益，因此本次非公开发行股票将在短期内导致公司每股收益和净资产收益率等指标较上年有所下降。公司存在本次非公开发行完成后，净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

1、为公司生产经营提供充足的营运资金，有利于公司发展主业

2014年、2015年，公司的营业收入增长率分别为20.64%、13.50%（注：2013年的营业收入不包括已于2013年6月置出的日用陶瓷、工业陶瓷的生产和销售等业务），公司的主营业务呈现快速增长态势。随着公司主营业务的快速发展，对流动资金的需求也大幅增长。本次非公开发行股票募集资金到位后，将为公司的生产经营提供充足的营运资金保障，同时，公司资本实力的进一步增强，有利于公司进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司未来发展提供资金保障，满足主营业务持续快速发展的需求。

2、优化公司资产结构，提高公司抗风险能力

2014年、2015年，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等偿债能力指标均低于可比上市公司均值，反映出公司面临一定的长短期资金供给压力，为支持主营业务持续健康发展，公司需进一步拓宽融资渠道，适当增加权益性融资。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率、流动比率、速动比率都将得到改善，有利于较低公司的长短期资金压力，优化公司的资本结构，提高公司的抗风险能力。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司的主营业务是微波与信息技术相关产品的生产和销售，具体包括雷达整机及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件及组件、大功率脉冲电源等四大业务板块，受益于国家产业政策的大力支持和相关下游行业的发展，公司所处细分行业发展态势良好，主营业务规模持续增长。在业务规模持续扩张的同时，受国家宏观经济形势、细分行业特点、客户结构、业务类型等影响，公司的应收账款和存货等资产占用的流动资金不断增加，导致公司的流动资金较为紧张。

公司本次募集资金将用于补充流动资金，无需公司投入额外的人员、技术、市场等方面的资源。本次募集资金到位后，将为公司的生产经营提供充足的营运资金保障，从而降低公司的长短期资金压力，优化公司的资本结构，提高公司的抗风险能力，促进公司主营业务持续稳健发展。

四、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况

公司的主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和销售，受益于国家产业政策的大力支持和相关下游行业的发展，公司所处细分行业发展态势良好，主营业务规模持续增长。在雷达整机及相关系统领域，公司的气象雷达、空管雷达及相关雷达子系统等雷达设备产品销售情况良好，凭借技术、产品和经验优势，公司逐步向大型气象应用系统整体解决方案提供商转型，承担了多个民用及军用气象应用系统的建设任务。在轨道交通信号系统领域，公司近年来承担了南京、苏州、哈尔滨、广州等多个城市的地铁或现代有轨电车信号系统建设任务，并有南京地铁4号线、南京地铁宁和城际项目、哈尔滨地铁2号线等项目储备。在微波器件及组件领域，公司为十四所等单位的军品业务提供了稳定配套，与中兴通讯等民品客户的合作也较为紧密。在大功率脉冲电源领域，公司子公司国睿兆伏呈现稳定发展态势。2014年、2015年，公司的营业收入分别为96,196.91万元、109,187.50万元，分别较上年增长20.64%、13.50%，公司主营业务呈现良好发展势头。

公司在发展过程中面临的主要风险及改进措施情况如下：

1、下游市场需求波动风险

公司的雷达整机及相关系统主要面向国家气象局系统、民用航空系统和军用航空系统的各级单位，轨道交通信号系统主要面向城市轨道交通建设领域，上述领域客户的采购规模、采购时间和结算周期与国家或地方政府的财政支出预算、军方装备投资密切相关。此外，公司的微波器件及组件业务主要面向军用雷达和民用移动通信基站建设领域，其市场需求主要与军方装备投资和运营商移动通信基站建设投资相关。因此，如与上述业务相关的政府财政支出、军方装备投资及运营商基站建设投资的预算规模、采购时间、结算周期等发生较大波动，公司下游市场存在需求波动的风险，进而可能对公司的经营业绩造成较大影响。

2、市场竞争风险

公司的主营业务中雷达整机及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件及组件等行业的市场竞争较为激烈，其中雷达整机及相关系统和轨道交通信号系统行业有严格的准入要求，具备相关资质及业绩条件的企业均可以参与项目的投标，经综合评价后，由客户最终确定供应商和采购价格，尽管市场上具备相关资质的企业数量相对不多，但在投标过程中竞争仍相对激烈。对于微波器件及组件业务，其在民品领域主要配套移动通信设备制造商用于运营商的移动通信基站建设，而移动通信设备制造商相对集中，其一般都会通过招投标的方式确定几家射频器件供应商，由于射频器件行业企业数量众多，导致行业竞争激烈。上述领域市场竞争的不断加剧将对公司的销售收入和毛利率造成不利影响，公司面临一定的市场竞争风险。

3、技术和产品风险

电子信息产业技术日新月异，虽然目前公司已在行业内建立了较强的技术研发优势，但如不能进行持续的研发创新和技术升级，公司将面临技术替代风险。同时，根据公司未来业务规划，公司将持续拓展相关技术和产品在民用市场的应用，但如果公司的产品和技术不能持续满足民用市场需求，将对公司的经营业绩造成较大不利影响。在轨道交通信号系统业务方面，未来如公司与德国西门子的合作模式或者国家发改委的相关政策发生不利变化，公司自主化CBTC产品的研发、安全评估、审核认证进度以及产业化应用和客户认可度不如预期，都将对公司轨道交通信号系统业务带来较大不利影响。

针对上述风险，公司拟采取以下应对及改进措施：继续大力拓展气象应用系统、空管与机场信息系统、轨道交通信号系统等系统应用，推动公司由装备制造商向整体解决方案提供商转型；紧跟市场需求，不断加强民品、军民两用产品的市场开拓力度，深入挖掘现有及新应用领域的业务机会，积极拓展海外市场业务；不断加大研发投入，提升研发效率，持续推进核心产品的技术升级和更新换代，加快新产品、新平台、新技术的开发，积极开展前瞻性产品的研发储备，促进先进研发成果的产业化。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金使用管理，积极提高募集资金使用效率，做大做强主营业务，以增强公司的盈利能力，强化投资者回报机制，具体措施如下：

1、加强募集资金使用管理

本次募集资金将为公司的主营业务提供充足的流动资金保障，对公司的业务发展具有重要作用。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司的《募集资金管理制度》，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，积极配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加强经营管理和内部控制，提升公司经营管理效率及盈利能力

近年来，公司主营业务持续快速发展，盈利能力不断增强，本次非公开发行股票募集资金到位后，将为公司的技术研发、产品开发、市场拓展等生产经营活动提供充足的流动资金保障，从而进一步提高公司的盈利能力。同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司的经营风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，对《公司章程》中关于公司利润分配及现金分红的相关内容进行了修订和完善，并制定了《国睿科技股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》，明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。

综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，以有效防范即期回报被摊薄的风险，并增强对投资者的长期回报机制。

五、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事/高级管理人员承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

六、公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东十四所、实际控制人中国电科为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，分别作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序

董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2016年2月2日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-009

国睿科技股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

■股东大会召开日期：2016年2月29日

■本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年2月29日 9点 00分

召开地点：南京市江宁经济开发区将军大道39号107会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年2月29日

至2016年2月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第八次会议、第七届董事会第九次会议审议通过，相关内容刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：6

3、 对中小投资者单独计票的议案：6、8、9、10、17

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、9、10、17

应回避表决的关联股东名称：中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司对议案8、9、10、17回避表决；宫龙对议案8回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡。

（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2016年2月22日8：30—17：00。

3、登记地点：南京市江宁经济开发区将军大道39号公司董事会秘书办公室。

六、 其他事项

1、与会股东食宿及交通费自理。

2、公司办公地址：江苏南京江宁开发区将军大道39号，邮编：211106，联系电话：025-52787053，025-52787013，传真：025-52787018。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2016年2月2日

附件1：授权委托书

■报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国睿科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月29日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-010

国睿科技股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国睿科技股份有限公司第七届监事会第五次会议于2016年1月31日上午在公司会议室召开，本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席王向阳主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经出席本次会议的监事审议和表决，形成了如下决议：

1、审议通过公司2015年年度报告全文及摘要。

同意5票，反对0票，弃权0票。

会议认为：公司2015年度报告编制和审议程序符合《公司法》等法律法规、《公司章程》及本公司内部管理制度各项规定，年报的内容与格式也符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能从各方面真实反映公司2015年的经营管理和财务状况，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、审议通过公司2015年度监事会工作报告。

同意5票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过公司2015年度财务决算报告。

同意5票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过关于公司2015年度利润分配的预案。

同意5票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过公司2016年度财务预算报告。

同意5票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》。

同意5票，反对0票，弃权0票。

会议对董事会编制的《国睿科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：公司2015年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

7、审议通过《关于确认公司2015年日常关联交易的议案》。

对本议案，廖荣超、徐慧、田伟作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。

对本议案，廖荣超、徐慧、田伟作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于关联交易合同的议案》。

对本议案，廖荣超、徐慧、田伟作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于与控股股东〈关联交易框架协议〉的议案》。

对本议案，廖荣超、徐慧、田伟作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

国睿科技股份有限公司监事会

2016年2月2日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-011

国睿科技股份有限公司

关于董事会审议高送转议案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、高送转议案的主要内容：以2015年12月31日公司总股本257,061,566 股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.18元（含税）并送红股8股，共计分配现金红利56,039,421.39元，送红股205,649,253股。

2、公司第七届董事会第九次会议已审议通过上述高送转议案，该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

一、高送转议案的主要内容

国睿科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第九次会议审议了《关于公司2015年度利润分配的预案》，预案主要内容为：以2015年12月31日公司总股本257,061,566 股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.18元（含税）并送红股8股，共计分配现金红利56,039,421.39元，送红股205,649,253股。本次送红股后，公司总股本变更为462,710,819股，注册资本变更为462,710,819元。

二、董事会审议高送转议案的情况

公司第七届董事会第九次会议全票通过上述高送转议案。

公司经营业绩和未来发展预期良好，为使公司股本规模与经营规模相适应及积极回报股东，经过审慎评估，董事会认为本次高送转预案符合公司实际经营业绩、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策，合理可行。 公司董事宫龙持有公司11,021,030股，在董事会表决通过高送转议案时投赞成票，并承诺将在股东大会审议高送转议案时投票同意该项议案。

公司控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所承诺在股东大会审议高送转议案时投票同意该项议案。

三、公司董事的持股变动情况与增减持计划

公司董事在董事会审议本次高送转议案前6个月不存在持股变动情况，目前对未来6个月无增减持计划。

四、相关风险提示

1、本次高送转方案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议批准后方可实

施，存在可能被股东大会否决的风险。

2、在董事会审议通过高送转议案前6个月内，公司不存在限售股解禁的情况。在董事会审议通过高送转议案后6个月内公司限售股即将届满的情况如下：

■

3、高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2016年2月2日