上海姚记扑克股份有限公司
关于上海姚记悠彩网络科技有限公司引入新投资者的公告

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-005

上海姚记扑克股份有限公司

关于上海姚记悠彩网络科技有限公司引入新投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、对外投资概述

2014年8月8日，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记扑克”）召开2014年度第六次总经理办公会议，审议通过了《关于公司拟设立上海姚记悠彩网络科技有限公司的议案》，同意公司与上海卓悠网络科技有限公司及自然人丁玎、蔡文锦共同出资设立上海姚记悠彩网络科技有限公司（以下简称“姚记悠彩公司”），拟从事有关电子彩票的运营服务、技术支持及相关信息资讯服务（具体详见2014年8月9日披露于巨潮网、上海证券报、证券时报、中国证券报的《关于设立上海姚记悠彩网络科技有限公司的公告2014-044号》）。2014年12月9日，公司召开2014年度第十二次总经理办公会议，审议通过了《关于转让上海姚记悠彩网络科技有限公司部分股权并减少其注册资本的议案》，对姚记悠彩公司的股权结构及注册资本做出调整，具体详见2014年12月10日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于转让上海姚记悠彩网络科技有限公司部分股权并减少其注册资本的公告（公告2014-074号）》。

二、投资进展

姚记悠彩公司的股权结构调整后，经营团队的积极性和发挥空间进一步提高，2015年总体业务发展良好，完成了对其所运营产品的初步研发，并积极按照国家有关公告的要求，调整策略，加强与地方彩票机构的参与合作，积极探索实体投注站推广等的运营模式，加强互联网+、O2O等形式的尝试，提高对彩票类政策的适应能力，努力顺应政策导向，实现业务的有序开展。姚记悠彩公司的健康发展也获得了机构投资者的青睐，2016年1月29日，公司召开2016年第一次总经理办公会，审议通过了《关于子公司上海姚记悠彩网络科技有限公司引入新投资者的议案》，同意公司与姚记悠彩老股东北京鼎鼎彩科技有限公司（以下简称“鼎鼎彩”）、上海卓悠网络科技有限公司（以下简称“卓悠网路”）、蔡文锦以及新投资者北京枫杨姚记悠彩投资基金管理中心(有限合伙)（以下简称“枫杨姚记悠彩投资”）签订《关于上海姚记悠彩网络科技有限公司股权转让及增资协议》，枫杨姚记悠彩投资通过股权受让和增资的方式，投资姚记悠彩公司3000万元，最终持有姚记悠彩公司23%的股权。

上述事项已经公司2016年度第一次总经理办公会审议通过，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及深交所相关规则的规定，本事项无需提交董事会和股东大会审议。

上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

●新投资者介绍

名称：北京枫杨姚记悠彩投资基金管理中心(有限合伙)

住所：北京市西城区复兴门外大街6号1801室

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京枫杨投资基金管理有限公司（委派包君生为代表）

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；项目投资；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；产品设计；技术推广服务；投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

前述法人与本公司不存在关联关系。

●拟签订的《关于上海姚记悠彩网络科技有限公司股权转让及增资协议》主要内容

1、各方同意, 枫杨姚记悠彩投资以合计800万元的价格自姚记悠彩原股东处受让其所持姚记悠彩7.38%的股权, 其中: 以108.4万元的价格自鼎鼎彩处受让其所持姚记悠彩1%的股权(对应注册资本20万元), 以325.2万元的价格自姚记扑克处受让其所持姚记悠彩3%的股权(对应注册资本60万元), 以258万元的价格自卓悠网络处受让其所持姚记悠彩2.38%的股权(对应注册资本47.6万元), 以108.4万元的价格自蔡文锦处受让其所持姚记悠彩1%的股权(对应注册资本20万元)。

2、各方同意, 于枫杨姚记悠彩投资与姚记悠彩原股东按上条规定进行股权转让的同时, 枫杨姚记悠彩投资以人民币现金2,200万元对姚记悠彩进行增资, 其中, 406万元计入注册资本, 剩余1,794万元计入姚记悠彩资本公积。

3、各方确认并同意, 枫杨姚记悠彩投资按协议约定完成前述股权转让和增资事宜后, 姚记悠彩各股东的认缴注册资本金额、出资比例等如下表所示：

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4、各方确认并同意, 姚记悠彩于本协议项下转股及增资手续办理完毕后一个月内, 姚记悠彩将召开股东会，新老股东一致同意对姚记悠彩进行资本公积转增股本,转增后注册资本为4000万，具体出资额及出资比例如下表所示， 届时姚记悠彩各股东将同比例增加注册资本, 持股比例不变。就该等资本公积金转增股本手续, 各股东无须另行出资。

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5、变更完成后，“姚记悠彩”董事会新增两名董事，其中一名由“枫杨姚记悠彩投资”提名，另一名由“鼎鼎彩”提名。

三、姚记悠彩引入新投资者对公司的影响

1、姚记悠彩公司引入新的投资者，有利于增强资金实力，有利于其抓住发展机遇获得更大的发展，公司作为投资方将继续支持和看好电子彩票的发展。

2、公司在本次受让和增资的过程中获得了投资收益，有利于公司，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、电子彩票领域的运营涉及相关许可资质的取得，另存在市场、政策、技术、与他人合作等相关风险，对公司业绩的影响暂无法预计，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、上海姚记扑克股份有限公司2016年第一次总经理办公会会议纪要

2、《关于上海姚记悠彩网络科技有限公司股权转让及增资协议》

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2016年2月1日