华夏幸福基业股份有限公司
第五届董事会第六十二次
会议决议公告

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-024

华夏幸福基业股份有限公司

第五届董事会第六十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月27日以邮件方式发出召开第五届董事会第六十二次会议的通知，会议于2016年1月28日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于签订<整体合作开发建设经营安徽省六安市舒城县约定区域的备忘录>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-025号公告。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

(二)审议通过《华夏幸福关于与太库科技创业发展有限公司签署创新服务协议的关联交易议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-026号公告。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年2月2日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-025

华夏幸福关于签订整体合作

建设经营安徽省六安市

舒城县约定区域合作协议

及其补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1. 合同类型：区域整体合作建设经营协议及补充协议

2. 合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经本公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。

3. 合同履行期限：35年，自合同生效之日起计算。

4. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

一、合同决议情况

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 于2016年1月8日召开第五届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于签订<整体合作开发建设经营安徽省六安市舒城县约定区域的备忘录>的议案》，公司与舒城县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营安徽省六安市舒城县约定区域的合作备忘录》，双方建立战略合作关系，公司有意与舒城县人民政府共同开发建设安徽省六安市舒城县行政区划内约定区域，具体内容详见公司于2016年1月9日发布的临2016-003号公告。

公司于2016年1月25日召开第五届董事会第六十次会议，审议通过了《关于授权参与安徽省六安市舒城县约定区域整体合作开发建设经营项目公开招标的议案》，授权公司参与安徽省六安市舒城县约定区域整体合作开发建设经营项目招标，具体内容详见公司于2016年1月26日发布的临2016-018号公告。

安徽省六安市舒城县约定区域整体合作开发建设经营项目履行了公开招标程序。现舒城县人民政府拟与公司就安徽省六安市舒城县约定区域整体合作开发建设经营项目签署相关协议。

公司于2016年2月1日召开第五届董事会第六十二次会议审议通过了《关于签订整体合作开发建设经营安徽省六安市舒城县约定区域合作协议及其补充协议的议案》,同意公司与舒城县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营安徽省六安市舒城县约定区域的合作协议》（以下简称“本协议”）及《关于整体合作开发建设经营安徽省六安市舒城县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》。本次合作需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

二、合同的双方当事人

甲方：舒城县人民政府

乙方：华夏幸福基业股份有限公司

三、主要合同条款

1. 协议目的

为加速舒城县经济发展和城市建设，乙方按照工业园区建设和新型城镇化的总体要求，采取“政府主导、企业运作、合作共赢”的市场化运作方式，为政府的新型工业化和城镇化建设提供一揽子的规划、建设、运营综合解决方案，共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。

2. 合作区域

甲方将以安徽省六安市舒城县行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域位于杭埠镇，占地面积约为45平方公里，北至丰乐河、X005，东至肥西县三河镇西边界，西至京台高速（G3）、千人桥镇东边界、钱大山河，南至杭埠河，面积以实际测量为准。

3. 合作事项

甲方负责合作区域的开发建设管理工作，负责合作区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行合作区域的开发建设及管理工作，包括在委托区域内根据规划要求进行基础设施建设、公共设施建设、土地整理投资、产业发展服务及相关咨询服务等。

4. 合作开发排他性与合作期限

1) 合作期限内，本协议项下甲方对乙方的委托是排他性的，非经双方协商一致不可撤销或变更的；

2) 双方合作期限为35年，自本协议生效之日起计算。

5. 还款资金来源和保障

本着“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的收入的县级留成部分（即扣除上缴中央、安徽省、六安市级部分后的收入），按约定比例支付乙方，作为偿还乙方垫付的投资成本及投资回报的资金来源。合作区域内所新产生的收入是指合作期限内合作区域内企业与单位经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入（原有企业与单位在原址产生的除外），土地使用权出让收入，非税收入，专项基金。

6. 乙方投资和回报的计算方式

1) 就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，具体包括建设成本和投资回报两部分，投资回报按建设项目的总投资额的15%计算。

2) 就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用，具体包括土地整理投资成本和土地整理投资回报两部分，土地整理投资回报按土地整理投资成本的15%计算。

3) 就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照合作区域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含销售类住宅和底层商业项目），具体以审计报告为准。。

4) 规划设计、咨询等服务费由双方按照成本费用的110%计算，具体以审计报告为准。

5) 物业管理、公共项目维护及公用事业服务等按照国家定价执行；无国家定价的，按照政府指导价或经甲方审计的市场价确定。

7. 结算时间

基础设施建设和公共事业建设费用，甲方应于具体建设项目竣工交付后60日内完成结算；土地整理费用，甲方应于每年3月底前完成结算；产业发展服务费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应于每年3月底前完成结算。

8. 双方的承诺

1) 甲方承诺：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻委托区域企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。甲方应将合作区域逐步纳入六安市舒城县城市总体规划和土地利用总体规划中，同时甲方应确保委托区域有不低于1,000亩开发用地的建设用地指标供乙方进行先期开发建设。

2) 乙方承诺：负责全部合作事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部合作事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定委托区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计单位，提出委托区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划。建设用地开发建设、招商引资，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行，对于特殊项目，应征得甲方书面同意。

9. 转让和承继

本协议签署后，乙方将授权其下属全资子公司九通基业投资有限公司在合作区域内独资成立专门从事委托区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公司。开发公司成立后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利和义务全部转由该开发公司承担。

10. 退出机制

双方同意，乙方每年制定投资计划及开发进度，计划与进度经甲方同意后执行。双方将协商确定考核评估机制，并对投资计划及开发进度情况进行综合评估。如因乙方自身原因连续三年不能有效执行双方关于投资计划、项目建设及招商引资等约定目标等事项，且在甲方书面通知的合理周期内未能有实质性改进的，甲方有权对乙方执行能力重新审定，有权终止协议。

11. 生效条件

本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会及股东大会审议通过之日起生效。

四、合同履行对上市公司的影响

1. 该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

2. 公司与舒城县人民政府签署正式合作协议，明确了双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定了公司投资和回报计算方式，为公司与舒城县人民政府共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城奠定了扎实的基础。

3. 该区域的成功开拓将有利于夯实长江经济带的产业新城发展格局，将与南京溧水园区、浙江嘉善园区、上海金山枫泾镇园区、江苏镇江园区、江苏无锡园区、四川仁寿园区、安徽来安园区、安徽和县园区相互呼应并共同打造全面覆盖长江经济带的产业新城集群。

五、合同履行的风险分析

本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

六、备查文件

1. 《华夏幸福第五届董事会第六十二次会议决议》；

2. 《关于整体合作开发建设经营安徽省六安市舒城县约定区域的合作协议》；

3. 《关于整体合作开发建设经营安徽省六安市舒城县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年2月2日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-026

华夏幸福关于与太库科技创业

发展有限公司签署

创新服务协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1. 交易风险：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与太库科技创业发展有限公司（以下简称“太库科技”）签署《创新服务协议》，太库科技为公司提供创新服务综合解决方案服务，助力公司产业新城经济发展、转型升级，促进创新资源、人才及项目在公司园区落地。因具体资源、人才及项目的引进尚存在不确定性，实施进度和实施效果与预期目标可能存在一定的差距和不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2. 如太库科技未完成《创新服务协议》约定的工作，公司有权要求太库科技支付违约金，解除协议并赔偿损失。

3. 关联关系：太库科技与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司。公司前高级管理人员轷震宇先生现任太库科技董事（轷震宇先生于2015年11月10日辞去公司副总裁职务）。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条及10.1.6条的规定，公司与太库科技存在关联关系。

4. 过去12个月，因太库科技为公司定制孵化高技术储备项目，提供区域创新发展咨询服务，公司已向太库科技支付1,400万元创新服务费。

5. 至本次关联交易为止，公司连续十二个月与同一关联方的关联交易不超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产97.94亿元的5%。本次与关联方签署《创新服务协议》的关联交易无需经股东大会审议。

一、 关联交易概述

2015年5月4日，公司与太库科技签署《创新孵化体系战略合作协议》双方将在共建产业创新发展模式、孵化器运营、B2B创新服务能力建设以及具体产业化项目落地等方面展开合作，具体内容详见公司于2015年5月5日发布的临2015-085号公告。现太库科技通过参加公司发布的创新服务项目公开招标，被选为项目中标人，双方拟签署《创新服务协议》（以下简称“本协议”）。太库科技为公司开办并受托管理创新孵化器，推进项目在公司园区落地，为公司打造创新品牌，提供产学研等创新资源的对接等服务，合同总金额为3.2亿元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

太库科技与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司。公司前高级管理人员轷震宇先生现任太库科技董事（轷震宇先生于2015年11月10日辞去公司副总裁职务）。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条及10.1.6条的规定，公司与太库科技存在关联关系，本次与太库科技签署合作协议的事项构成关联交易。

2015年4月，公司与太库科技签署《区域创新与咨询服务协议》，服务费用1,400万元。至本次关联交易为止，公司连续十二个月与太库科技的关联交易不超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产97.94亿元的5%。

公司于2016年2月1日召开第五届董事会第六十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权,1票回避的表决结果审议通过了《关于与太库科技创业发展有限公司签署创新服务协议的关联交易议案》。关联董事王文学先生回避了表决，公司独立董事进行了事情认可并发表了同意该项议案的独立意见。

二、 关联方介绍

公司名称：太库科技创业发展有限公司；

成立日期：2014年3月6日；

注册地址：固安县工业园区；

法定代表人：轷震宇；

注册资本：5,000万元；

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）；

股权关系：太库科技为知合产业投资有限公司全资子公司。

太库科技目前已在全球5个国家运营管理9个孵化器，均位于创新资源聚集地，包括美国硅谷、韩国首尔、以色列、北京、上海、深圳等。

太库科技与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

截止2014年12月31日，太库科技的总资产为30,022,327.33元，净资产为29,990,611.33元，2014年1-12月实现营业收入0元，实现净利润-9,388.67元。截止2015年9月30日，太库科技的总资产为53,048,513.79，净资产为43,011,713.79元，2015年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-6,978,743.11元（注：以上数据为该公司单体数据）。

三、 关联交易定价政策和定价依据

公司就创新服务项目组织公开招标，太库科技经招投标程序被选为中标人，公司与太库科技依据投标文件制作本协议并确定服务费用。本次交易的定价政策和定价依据遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

四、 关联交易的主要内容

(一)服务内容

1. 太库科技受托管理公司创新孵化器

太库科技将根据公司要求运营管理公司产业新城区域内指定孵化器。通过派驻专业团队、导入孵化器管理体系、对接全球创新资源，活跃园区创业氛围，增长园区产业与创业项目的协同发展。通过持续孵化符合公司产业定位及要求的创业项目，推动公司园区产业升级、转型发展。同时协助公司以创新为纽带，加强与当地重要合作伙伴的紧密合作，完成公司及其重要伙伴的创新目标。

2. 太库科技为公司提供创新项目落地走通对接服务

太库科技利用全球孵化网络，根据公司产业发展需求，在全球创新聚集地，为公司寻求拥有产业前沿技术、具备较强产业化潜力的创新项目。通过太库科技全球孵化平台定制化、定向孵化后，实现创新项目在公司产业园落地、投产。

3. 太库科技助力公司打造创新品牌

太库科技利用其全球创新资源，每年在全球范围内，为公司组织2次大型创新活动、提供6个创新综合解决方案、组织50次创新宣传、安排20次创新培训，打造公司全球创新品牌，进而发展更为广泛的创新和产业的多层次合作。

4. 太库科技为公司提供产学研等创新资源对接

产学研协同发展是公司的重要发展战略之一。太库科技从三个方面为公司提供相关服务。首先，为公司在全球范围内对接其需要的大学和科研资源，并促成双方之间的合作。其次，每年为公司引入所需的20名全球知名人才，进入园区开展工作。第三，在全球范围内，每年将75个已经获得专利授权的发明专利、实用新型专利，通过转让、授权使用、或签订专利许可使用协议方式进入公司产业新城，推动公司园区产业升级。

5. 太库科技为公司提供全球创新业务协同类服务

第一，太库科技将依据公司需求，为公司或公司指定第三方在全球范围建立产业促进中心、科技创新中心、技术研究与产业化中心等机构。第二，太库科技全球孵化空间，将为公司及其合作伙伴的全球业务拓展提供一站式接待服务，将根据公司需求安排调研、会谈等活动。第三，依据公司产业诉求，在全球范围组织对公司产业新城的产业考察团，召开产业落地宣讲会，为公司产业发展提供全球项目源。

双方确认，太库科技应按照本协议所载的内容按时完成各项服务工作并经过公司的审核确认。

(二)权利义务

1. 太库科技在本协议项下对受托管理孵化器具有独立经营和运作的权利，并对经营成果负责，但公司对太库科技的运作情况，具有知情权和监督纠正权。双方确认，对于太库科技在本协议项下提供的各项服务是否符合本协议的要求，均应以公司最终确认为准。在太库科技提供服务的过程中，公司有权随时对太库科技提供的服务提出意见或建议，或要求太库科技提供或汇报相关的工作阶段性成果及证明文件，太库科技应配合公司要求并按照公司要求进行整改和调整。

2. 公司有权利根据合作内容的指标，对太库科技进行年度考核或阶段性考核。如果任意一次考核未达到公司要求，公司有权终止本协议，并要求太库科技赔偿损失。

3. 太库科技应将协议相关的重要工作计划在实施前及时向公司报备，公司亦有权要求太库科技随时提交相关的工作计划安排文件。

(三)服务费用与支付方式

2016年年度创新服务费3.2亿元，支付节奏如下：

■

太库科技按协议约定完成每阶段任务后，由太库科技于该阶段截止日前向公司提报该阶段的业绩完成证明材料，公司于验收合格后的10个工作日付款。

(四)协议的补充、变更和解除

如（1）太库科技未完成年度考核指标或阶段性考核指标；（2）太库科技未能完成本协议项下约定的全部或部分服务内容，给公司造成损失；（3）太库科技违反本协议项下约定的其他义务且经公司要求后仍未限期纠正的，公司有权单方解除本协议。公司解除本协议的，太库科技应向公司支付创新服务费20%的违约金，违约金不足以弥补公司损失的，太库科技还应继续赔偿。在太库科技违约的情况下，公司有权拒绝支付本协议项下的任何费用。

(五)违约责任

1. 公司未按本协议约定如期支付服务费用的，从逾期之日起，太库科技有权按每日逾期支付金额万分之五收取迟延违约金，如公司逾期支付费用超过1个月的，太库科技有权解除本协议并要求公司赔偿损失。

2. 太库科技未按协议约定完成工作的，公司即有权要求太库科技支付创新服务费20%的违约金，并有权拒绝向太库科技支付该阶段工作款且无需承担任何责任，如太库科技未按约定完成工作，且经公司要求其纠正后于1个月内仍未完成的，除根据前述约定已支付的违约金外，公司亦有权解除本协议并要求太库科技赔偿全部损失。

(六)协议的生效条件与其他

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效，至2016年12月31日止。

五、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

1. 为实现公司“全球技术-华夏加速-中国制造”的战略目标，公司希望利用全球范围的创新资源，驱动园区创新发展，打造创新品牌影响力，提升持续创新能力。太库科技在全球创新资源整合、创新项目对接、产学研创新资源协同、孵化器运营管理方面具有较为丰富的经营。太库科技位于北京的孵化器被科技部火炬中心授予国家级众创空间资质，并纳入了国家级科技企业孵化器的管理服务体系。太库科技在公司创新服务项目招投标程序中被选为中标人。

2. 太库科技为公司孵化符合公司产业园定位及要求的创业项目，可驱动园区产业升级，从而吸引更多的创新资源、创新人才、创新项目落户公司园区，推动区域价值提升，增加公司产业新城利润。

3. 太库科技依据协议约定将全球范围内具有科技含量、产业化能力、产业发展潜力的项目落地园区，在提升公司区域价值的同时，通过创新项目的落地，激发公司园区的创新能力，提升科技水平，助力园区产业升级与转型。

4. 本协议对公司2016年度的经营业绩不构成重大影响。

六、 该关联交易应当履行的审议程序

公司第五届董事会第六十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事王文学先生回避表决。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：

公司与太库科技签署《创新服务协议》，太库科技为公司开办并受托管理创新孵化器，推进项目在公司园区落地，为公司打造创新品牌，提供产学研等创新资源的对接，为公司提供全球业务拓展等服务，符合公司战略目标，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。

公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施。

七、 需要特别说明的历史关联交易

2015年4月，公司与太库科技签署《区域创新与咨询服务协议》，太库科技为公司定制孵化高技术储备项目，提供区域创新发展咨询服务，公司向太库科技支付了1,400万元创新服务费。

八、 备查文件目录

1. 《华夏幸福第五届董事会第六十二次会议决议》；

2. 《创新服务协议》；

3. 《华夏幸福独立董事事前认可意见》；

4. 《华夏幸福独立董事意见》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年2月2日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-027

华夏幸福关于下属公司

竞得土地使用权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

近日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司香河京御房地产开发有限公司在香河县国土资源局举办的国有土地使用权挂牌出让活动中竞得了编号为2015-130、2015-131号的两宗地块的国有建设用地使用权，并取得了《国有土地使用权挂牌出让成交确认书》。

上述购买经营性用地的议案已经公司2014年年度股东大会审议通过。（具体内容详见公司2015年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告，公告编号为临2015-049号）

现将地块相关情况公告如下：

一、 竞得地块具体情况

■

二、 本次竞得土地使用权对公司影响

本次土地使用权竞买符合公司的土地储备策略，可增加公司土地储备11,245.76平方米，可进一步提升公司未来的经营业绩，保障公司房地产开发业务实现可持续发展。

三、 风险提示

本次竞拍是公司经营管理层在当前房地产市场状况下充分考虑了风险因素的基础上进行投资决策的，但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司存在上述项目不能达到预期收益的风险。

四、 备查文件

《国有土地使用权挂牌出让成交确认书》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年2月2日