深圳市富安娜家居用品股份有限公司
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（七）出席对象：
1、凡2016年2月19日（星期五）下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
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2、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
以上议案均已由2016年2月1日召开的公司第三届董事会第十八次（临时）会议通过，内容详见2016年2月2日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
三、参加现场会议登记方法
（一）登记时间：2016年2月22日（星期一）-2016年2月24日(星期三)早上9:00-16:00
（二）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件和证券账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2016年2月24日16：00前到达本公司为准）
（三）登记地点：深圳富安娜家居用品股份有限公司董事会办公室
信函邮寄地址：深圳市南山区南油工业区南光路富安娜工业大厦
深圳市富安娜家居用品股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）
邮编：518054
传真：0755-26055076
四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、采用交易系统的投票程序如下：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月25日的9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
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（3）股东投票的具体程序为：
A 输入买入指令；
B 输入证券代码362327；
C 输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
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备注：为便于股东在交易系统中对于股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案序号为100，相应的申报价格为100元；股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
D 输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
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E 确认投票委托完成。
（4）计票规则
A 在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表达方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。
B 在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东对总议案投票表决，然后对议案中的一项或者多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
（5）注意事项
A 网络投票不能撤单；
B 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
C 对同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（6）投票举例
A 股权登记日持有“富安娜”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
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B 如某股东对议案一投弃权票，对其他议案投赞成票，申报如下：
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备注：其他议案也可分项单独表决
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A 申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
B 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。申报方式如下：
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该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
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C 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。
A 登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市富安娜家居用品股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；
B 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
C 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D 确认并发送投票结果。
（3）投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月24日15：00至2016年2月25日15：00期间的任意时间。
五、委托独立董事征集投票
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。
为保护投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事徐波先生向公司全体股东征集本次股东大会全部拟审议事项的投票权，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见2016年2月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。请有意使用该方式的股东填妥《深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
六、其他事项
1、本次会议会期一天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议咨询：公司董事会办公室
联系人：李敬华
联系电话：0755-26055091
特此通知。
附件：授权委托书
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
董事会
二〇一六年二月一日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2016年2月25日召开的深圳市富安娜家居用品股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
议案1-3表决如下：
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委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股
委托日期：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2016-013
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
2015年度业绩快报
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本公告所载2015年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与2015年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2015年度主要财务数据和指标
单位：人民币 元
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注：以上数据以合并报表数据填列。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
报告期内，公司实现营业收入210,233.72万元，比上年同期增长了6.73%，营业收入的增长主要来源于电商渠道和线下直营渠道销售业绩的提升。实现的营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别比上年同期增长了6.57%、14.85%、15.71%，主要原因一是销售收入的增长、二是理财收益的增长、三是取得诉讼法院执行款。
三、与前次业绩预计的差异说明
公司2015年第三季度报告中对2015年度预计的经营业绩为：归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长0-20%。本次业绩快报与业绩预计无差异。
四、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
特此公告
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
董事会
二○一六年二月二日
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市富安娜家居用品股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦”）接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与富安娜第二期限制性股票激励计划项目。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录1》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录2》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录3》”）以及《中国证券监督管理委员会公告（[2015]8号）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，中伦就富安娜第二期限制性股票激励计划出具本法律意见书。
中伦已经得到公司的保证：即公司向中伦提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向中伦披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与正本或原件相符。
中伦承诺，中伦律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对富安娜本次股权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经中伦事先书面同意，不得用于任何其他用途。
中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本激励计划的主体资格
（一）富安娜依法设立且有效存续
1．富安娜现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301102874926的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区创业南南油大道西路自行车加工厂1栋，法定代表人为林国芳。
2. 经核查，富安娜为合法存续的股份有限公司，公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，公司依法有效存续。
（二）富安娜不存在不得实施本激励计划的情形
1．经核查，富安娜不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2．富安娜实行本激励计划的期间不存在《备忘录2》第二条规定的下列情形：（1）公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满30日；（2）公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后未满30日。
综上，中伦认为：富安娜是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律法规及富安娜《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》及《备忘录2》规定的不得进行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
2016年2月1日，富安娜第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），《股权激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第十三条要求做出明确规定或者说明的事项。中伦律师根据《管理办法》、《备忘录 1 》、《备忘录 2 》以及《备忘录 3 》等相关规定，对本激励计划进行了逐项核查：
（一）激励对象
1．激励对象的范围。本激励计划涉及的激励对象共计559人，包括公司的高级管理人员、中层管理人员与核心技术（业务）人员。
2．激励对象的资格。经核查公司第二期限制性股票激励计划人员名单、激励对象的《劳动合同》与社保清单等资料，本激励计划涉及的激励对象不存在下列情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系；（5）持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属；（6）公司现任监事、独立董事；（7）同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
3．公司监事会于2016年2月1日召开的第三届监事会第17次（临时）会议对激励对象名单予以核实，确认激励对象均为在公司以及控股子公司任职人员，激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件，符合本激励计划中明确的授予条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
综上，中伦认为：富安娜本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录 1》第二条、第七条以及《备忘录2》第一条的规定。
（二） 限制性股票的来源、数量与分配情况
1．本激励计划授予的限制性股票的来源为富安娜向激励对象定向发行2,000万股人民币普通股股票，不存在股东直接向激励对象赠与（或转让）股份的情形，股票来源方式符合《管理办法》第十一条、《备忘录2 》第三条的有关规定。
2． 本激励计划授予的限制性股票数量为2,000万股，约占本激励计划签署时富安娜总股本83,402.48万股的 2.40%.其中首次授予的股票数量为1,800万股，约占本次股权激励计划拟授予股票总数的90%，占本激励计划签署时公司股本总额2.16%；预留限制性股票200万股，约占本次股权激励计划拟授予股票总数的10%，占本激励计划签署时公司股本总额0.24%。预留的200万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本次股权激励计划首次授予日起12个月内一次性授予，且授予条件与首次限制性股票的授予条件相同。具体为：
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经核查，公司自上市以来已实行三次股权激励计划。前三次股权激励计划和本激励计划授予的股票数量的总和不超过公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象获授的限制性股票不超过公司已发行股本总额的 1%，符合《管理办法》第十二条的规定。本次股权激励，预留部分未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%，符合《备忘录2》第四条的规定。
（三）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期以及禁售期
1． 有效期
本激励计划的有效期为 6 年，自限制性股票授予之日起，至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
2． 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，公司应自股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内召开董事会，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前 30 日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3．锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。
4．解锁期
公司首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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公司预留限制性股票的解锁安排如下表所示：
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在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，中伦认为：本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期以及禁售期符合《管理办法》第十三条、第十七条、第十八条与《备忘录1》第三条第2款第（2）项、第六条的规定。
（四） 限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票价格依据本激励计划公告前20个交易日富安娜股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。预留股份授予价格依据授予该部分股份的董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
中伦认为，公司股权激励计划涉及的限制性股票的定价原则符合《管理办法》及《备忘录 1》第三条的规定。
（五） 限制性股票的授予与解锁条件
1． 激励对象获授限制性股票的条件包括：（1）公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形；（2）激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形以及公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2． 限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：公司营业收入增长率。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
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经核查，中伦认为：本激励计划关于限制性股票的授予和解锁条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条、《备忘录2》第四条第1款和《备忘录3》第三条的规定。
（六） 本激励计划的其他规定
《股权激励计划（草案）》还就实施本激励计划的财务预测、本激励计划的调整方法和程序、授予限制性股票及激励对象解锁的程序、公司与激励对象的权利和义务、本激励计划的变更与终止以及限制性股票的回购注销等内容作了规定。经核查，中伦认为：
1．《股权激励计划（草案）》已按照《备忘录3》第二条规定明确了股权激励会计处理方法，测算并列明本激励计划对公司各期业绩的影响。
2．《股权激励计划（草案）》关于授予限制性股票及激励对象解锁的程序的规定符合《管理办法》第三十六条、第三十八条及《备忘录 3》第六条的规定。
3．《股权激励计划（草案）》关于公司与激励对象的权利与义务的规定符合《管理办法》第九条、第十条及《备忘录2》第二条第3款的规定。
4．《股权激励计划（草案）》关于本激励计划变更与终止的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十四条及《备忘录 3》第四条的规定。
综上所述，中伦认为：《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1》、《备忘录 2》与《备忘录 3》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、 本激励计划应履行的法定程序
（一） 已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，富安娜已履行下列法定程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》，并提交 2016 年 2月1 日召开的公司第三届董事会第18次（临时）会议审议通过，其中关联董事何雪晴回避表决。
2．2016年 2月1日，公司独立董事徐波、王平、张燃、张博就《股权激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见。
3．2016年 2月1日，公司第三届监事会第17次（临时）会议对激励对象名单进行了核实，认为激励对象符合本激励计划中明确的授予条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（二） 尚需履行的法定程序
本激励计划的实施尚需履行以下程序：
1．公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本激励计划及摘要、《考核管理办法》等文件,并发出召开股东大会的通知,同时公告法律意见书。
2．独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
3. 股东大会审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明，股东大会表决方式包括现场投票与网络投票。
4．自富安娜股东大会审议通过本激励计划 30 日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
经核查，中伦认为：富安娜为实施本激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办法》第二十八条、第二十九条、第三十一条、第三十五条、第三十六条和《备忘录2》第四条第 4 款的规定。
四、本激励计划涉及的信息披露
根据公司的说明，在公司第三届董事会第18次（临时）会议审议通过《股权激励计划（草案）》后两个交易日内，公司将公告《股权激励计划（草案）》及摘要、第三届董事会第18次（临时）会议决议、第三届监事会第17次（临时）会议决议、独立董事意见等相关文件，公司将继续履行与此相关的后续信息披露义务。
中伦认为，富安娜履行信息披露义务的行为符合《管理办法》的相关规定，随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东的影响
（一） 本激励计划的目的
进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。
（二） 激励计划的内容
如本法律意见书第二部分所述，本激励计划的内容符合《公司法》、 证券法》、《管理办法》、《备忘录 1》、《备忘录 2》与《备忘录 3》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三） 激励计划的程序
本激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审议、独立董事发表独立意见、监事会核实激励对象名单以及股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（四） 独立董事的意见
公司独立董事一致认为公司实施本激励计划可以健全公司的激励、约束机
制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率
和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不会损害公司及其
全体股东的利益。
综上，中伦认为：本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、 结论性意见
综上所述，中伦认为：富安娜具备实施本激励计划的主体资格；《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1》、《备忘录 2》、《备忘录 3》及《中国证券监督管理委员会公告（[2015]8号）等有关法律、法规和规范性文件以及富安娜《公司章程》的规定；富安娜就实行激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定；富安娜仍需就本激励计划履行相应的信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：（赖继红）
经办律师：（张 文） （王银红）
2016年2月1日
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”或“公司”）独立董事徐波受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2016年2月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人徐波作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2016年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：深圳市富安娜家居用品股份有限公司
公司证券简称：富安娜
公司证券代码：002327
公司法定代表人：林国芳
公司董事会秘书：李敬华
公司联系地址：广东省深圳市南山区南光路富安娜工业大厦
公司电话： 0755-26055091
公司传真： 0755-26055076
公司电子邮箱：fuanna99@fuanna.com
公司网址：www.fuanna.com
（二）征集事项
由征集人针对公司2016年第一次临时股东大会中审议的《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（含各子议案）、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》共三项议案的委托投票权。
（三）本征集委托投票权报告书签署日期为2016年2月1日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详细内容详见中国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的《深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员徐波先生，基本情况如下：
徐波先生，中国国籍，无境外居留权，1966年出生，经济学硕士和高级工商管理硕士学位。1996-2009年历任平安证券有限责任公司副总裁、平安财智投资管理有限公司董事、总裁。曾被聘为深圳证券交易所中小企业培育委员会委员。现任深圳市架桥投资有限公司董事长、天津架桥股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）创始合伙人。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2016年2月1日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议，并且对《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》三项议案均投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2016年2月19日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
（二）征集时间：2016年2月【2】日至2月【22】日上午9:30--11:30，下午13:30--17:00。
（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：
①、营业执照复印件；
②、法人代表证明书原件；
③、授权委托书原件；
④、股东账户卡。
法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：
①、本人身份证复印件；
②、授权委托书原件；
③、股东账户卡复印件。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：广东省深圳市南山区南光路富安娜工业大厦
收件人：深圳市富安娜家居用品股份有限公司董事会办公室
联系电话：0755-26055091
联系传真：0755-26055076
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
4、由公司2016年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：徐波
二〇一六年二月一日
附件：
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
独立董事征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事徐波作为本人/本公司的代理人出席于2016年2月25日召开的深圳市富安娜家居用品股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
注：本委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，在相应的意见下打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人证券账号：
受托人持股数量：
受托人签字：
受托人身份证号码：
签署日期：
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
我们作为深圳市富安娜家居用品股份有限公司的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关规定的要求，基于独立立场，我们就公司相关事项发表意见如下：
一、关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等有关法律、法规的规定，不存在侵占公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
同意公司办理《限制性股票激励计划（草案）修订稿》预留所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。
二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
我们认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象马楠、赵渝因个人原因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票数量和价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
三、关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）的独立意见
经审核《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关材料，我们认为：
1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予数量、授予日、锁定期、解锁日、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、《激励计划（草案）》在制定解锁条件相关指标时,综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,本次股权激励计划解锁业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司董事、高级管理人员和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们一致同意公司实施第二期限制性股票激励计划。
独立董事： 徐波 王平 张燃 张博
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
二〇一六年二月一日
国浩律师（深圳）事务所关于
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之法律意见书
GLG/SZ/A3181/FY/2016-021
致：富安娜家居用品股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”或“富安娜”）委托，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）修订稿》”）等相关文件，就公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票予以回购注销事项出具本法律意见书。
一、股权激励计划的实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行如下法定程序：
1.公司董事会于2013年10月25日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》；同日，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。
2.公司于2013年11月将上述《限制性股票激励计划（草案）》上报中国证监会进行审核，后根据证监会的意见进行了修订，证监会于2014年1月3日审核通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，并进行了备案。
3.公司董事会于2004年3月29日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4.公司股东大会于2014年4月21日召开了2013年年度股东大会，审议通过了本次激励计划。
5.公司董事会于2014年4月25日召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，因实施权益分派，公司限制性股票数量增至12,868,198份，其中首次授予限制性股票数量调整为11,620,373份，授予价格调整至6.677元/股。
6.公司董事会于2014年5月15日召开了第三届董事会第四次会议，根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关要求，实施并完成了限制性股票的首次授予工作，确定2014年5月15日为首次授予日，首次授予激励对象为219人，首次授予限制性股票数量为7,601,228份，授予价格为6.677元/股。
7.公司董事会于2014年8月15日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象孙成英和施亮因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，限制性股票激励计划授予数量由8,849,053份调整为8,751,567份，其中公司首次授予激励对象人数由219人调整为217人，首次授予限制性股票数量由7,601,228份调整为7,503,742份，预留部分1,247,825份保持不变。
8.公司董事会于2014年12月30日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，公司预留股票授予激励对象31人，授予限制性股票数量1,247,825份。预留股票授予日期确定为2014年12月30日，授予价格6.909元/股，授予股份的上市日期为2015年1月28日。
9.公司董事会于2015年1月26日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票的议案》，对已离职的激励对象刘永持有的尚未解锁的限制性股票12,998份进行回购注销。回购价格为6.677元/股。此次回购注销完成后，限制性股票激励计划授予数量由8,751,567份调整为8,738,569份，其中公司首次授权激励对象由217人调整为216人，首次授予限制性股票数量由7,503,742份调整为7,490,744份，预留部分股票无变更。
10.公司董事会于2015年4月10日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的激励对象徐成龙、郑雅文持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由8,738,569份调整为8,681,576份，其中公司首次授予激励对象人数由216人调整为215人，首次授予限制性股票数量由7,490,744份调整为7,445,251份；预留部分股票授予人数31人调整为30人，授予数量1,247,825份调整为1,236,325份。
11.公司董事会于2015年5月6日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划调整的议案》，因实施权益分派，公司限制性股票激励计划授予数量调整为17,363,152份，其中公司首次授予限制性股票数量调整为14,890,502份，预留部分股票授予数量调整为2,472,650份。限制性股票首次授予的价格为3.3385元/股，限制性股票预留部分授予的价格为3.4545元/股。
12.公司董事会于2015年6月16日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的毛碧媛和冯正文、简思勇、易绍琛分别持有的尚未解锁的限制性股票87,737股、77,988股、35,094股、37,044股进行回购注销，回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。 此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由17,363,152份调整为17,125,289份，其中公司首次授予激励对象人数由215人调整为211人，首次授予限制性股票数量由14,890,502调整为14,652,639份；预留部分无变动，股票授予人数30人，授予数量为2,472,650股。
13.公司董事会于2015年8月14日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的周稚峰、王勇宏分别持有的尚未解锁的限制性股票35,094股、29,246股进行回购注销，回购注销限制性股票的价格为3.3385元/股。此回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由17,125,289份调整为17,060,949份，其中首次激励对象由211人调整为209人，首次授予限制性股票数量由14,652,639调整为14,588,299份；预留部分无变动，股票授予人数30人，授予数量为2,472,650股。
14.公司董事会于2015年9月8日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的郝根霞、王霞、张博持有的尚未解锁的限制性股票进行注销回购，其中郝根霞持有首次授予部分未解锁限制性股票292,458股、王霞持有未解锁预留部分限制性股票100,000股、张博持有未解锁预留部分限制性股票80,000股，回购注销限制性股票首次授予部分的价格为3.3385元/股，回购注销限制性股票预留部分价格为3.4545元/股。此回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由17,060,949份调整为16,588,491份，其中首次激励对象由209人调整为208人，首次授予限制性股票数量由14,588,299股调整为14,295,841股；预留部分股票授予人数30人调整为28人，授予数量由2,472,650股调整为2,292,650股。
15.公司董事会于2015年10月13日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的李美姣、王群持有的尚未解锁的限制性股票进行注销回购，其中李美姣持有首次授予部分未解锁19,497股，王群宏持有首次授予部分未解锁股票19,497股，回购注销限制性股票首次授予部分的价格为3.3385元/股。此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由16,588,491股调整为16,549,497股，其中公司首次授予激励对象人数由208人调整为206人，首次授予限制性股票数量由14,295,841股调整为14,256,847股；预留部分无变动，股票授予人数28人，授予数量为2,292,650股。
二、本次回购注销相关事宜的授权
2013年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜的议案》，根据股东大会的授权，董事会有权决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票的继承和回购事宜，终止公司限制性股票激励计划。
三、本次回购注销已履行的程序
1.公司董事会于2016年2月1日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象马楠、赵渝持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2.公司独立董事发表独立意见，认为公司本次回购注销行为合法、合规。
3.公司监事进行核查后认为，本次回购注销相关限制性股票的单价准确，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。
四、结论意见
综上，本所律师认为，富安娜本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，尚需根据《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
本法律意见书正本四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所律师：丁明明
负责人：张敬前幸黄华
年 月 日
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票
第一期解锁之法律意见书
GLG/SZ/A3181/FY/2016-020
致：富安娜家居用品股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”或“富安娜”）委托，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等法律、法规和规范性文件，以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）修订稿》”）等相关文件，就公司限制性股票激励计划第一期解锁（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关记录、资料、证明,并就本次限制性股票解锁有关事项向公司做了必要的询问。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律意见。
公司已保证，其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次限制性股票解锁事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次限制性股票解锁所必备的法律文件,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查验证，现出具法律意见如下:
一、关于本次限制性股票解锁安排及解锁条件
（一）关于解锁期限
根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，本激励计划的有效期为6年，自限制性股票授予之日起，至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日。预留限制性股票的解锁期自预留部分授予日起12个月份为解锁期，具体解锁安排如下：
■
（二）关于解锁条件
1. 公司业绩考核条件
（1）根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，预留限制性股票的各年度公司业绩考核条件如下：
■
（2）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2. 其他条件
根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，激励对象按本计划的规定对获受的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C. 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
D. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）根据公司《限制性股票激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
二、关于本次限制性股票解锁条件满足情况
（一）锁定期已届满
根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，本次限制性股票激励计划有效期为6年，自限制性股票授予日起计算。授予日起12个月为禁售期，禁售期后48个月为解锁期。根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》以及第三届董事会第七次会议通过的《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，预留股票授予日确定为2014年12月30日。
综上，截止本法律意见书出具之日，公司预留限制性股票第一个解锁期已经届满。
（二）业绩条件已满足
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第310307号《深圳市富安娜家具用品股份有限公司审计报告》(以下简称“《2014年度审计报告》”)以及立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第310186号《深圳市富安娜家具用品股份有限公司审计报告》（以下简称“《2013年度审计报告》”），公司2014年扣除非经常性损益的净利润为人民币359,850,624.76元，2013年扣除非经常性损益的净利润为人民币297,369,284.33元，以2013年扣除非经常性损益的净利润为基础，2014年扣除非经常性损益的净利润增长率为21.01%。同时，截至2014年12月31日，归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为18.22%。
根据《2013年度审计报告》、立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]310119号《深圳市富安娜家具用品股份有限公司审计报告》、立信会计师事务所出具的信会师报字[2012]310123号《深圳市富安娜家具用品股份有限公司审计报告及财务报表》，2013年扣除非经常性损益后的净利润为人民币297,369,284.33元，2012年扣除非经常性损益后的净利润为人民币257,798,862.31元，2011年扣除非经常性损益后的净利润为人民币200,870,943.68元，2011年至2013年扣除非经常性损益后的净利润平均水平为人民币252,013,030.11元。
综上，以2013年净利润为基础，2014年净利润增长率不低于15%，截至2014年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于12.5%，且解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁业绩条件。
（三）其他解锁条件已满足
1.经本所律师核查，公司未发生以下情形，符合解锁条件：
（1）最近一个会计年度即2014年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2. 根据公司说明，并经本所律师的核查，本次限制性股票激励计划的28名激励对象，未发生以下情形，符合解锁条件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3. 根据《深圳市富安娜家具用品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项的审核意见》，本次限制性股票激励计划28名激励对象的上一年度绩效考核合格。
三、关于本次限制性股票解锁已经履行的程序
（一）公司于2016年2月1日召开第三届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定办理本次限制性股票解锁事宜。
（二）公司于2016年2月1日召开第三届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对《限制性股票激励计划（草案）修订稿》预留授予部分第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：28名激励对象均符合《股权激励管理办法》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，同意公司按《限制性股票激励计划（草案）修订稿》办理第一期解锁事宜。
（三）公司独立董事于2016年2月1日，对本次限制性股票解锁发表独立意见：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，不存在侵占公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司办理《限制性股票激励计划（草案）修订稿》预留所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已按照《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，履行了本次解锁的内部程序。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的解锁条件，公司已按照《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿）》相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序，本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
本法律意见书正本四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所律师：丁明明
负责人：张敬前幸黄华
年 月 日
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
监事会关于公司第二期限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的规定，深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
1. 激励对象名单与《限制性股票激励计划》所确定的激励对象相符。
2. 激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3. 激励对象均为公司实施《限制性股票激励计划》时在公司任职的公司部分董事、高级管理人员和核心骨干。
4. 上述人员均不存在下述任一情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
5. 激励对象不包括公司实际控制人及其配偶和直系近亲属。
6. 激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
7. 激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
综上，经审核，公司监事会认为：列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司监事会
2016年 2 月 1 日
