完美环球娱乐股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议决议公告

证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2016-024

完美环球娱乐股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会无新增、否决或修改议案的情况；

2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开情况

1．会议召开时间：

（1）现场会议：2016年2月1日下午14：00开始；

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2016年1月31日下午15:00至2016年2月1日下午15:00。

2．会议召开地点：北京市朝阳区北四环中路8号院2号北辰五洲皇冠假日酒店2层会议室

3．会议召集人：公司董事会

4．会议召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开

5．会议主持人：池宇峰先生

6．本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

出席本次股东大会的股东11人，代表股份292,190,289股，占公司总股份的59.9110%。

1．现场出席情况：

现场出席的股东3人，代表股份218,239,998股，占公司总股份的44.7482%。

2．网络投票情况：

通过网络投票的股东8人，代表股份73,950,291股，占公司总股份的15.1629％。

公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。

三、会议审议事项

会议以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：

以下议案因涉及关联交易，关联股东石河子快乐永久股权投资有限公司回避表决。

1.《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

2.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

逐项审议通过下述事项：

2.1发行股份购买资产

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

2.2 配套融资

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

2.3 标的资产

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

2.4标的资产的价格

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

2.5发行价格及定价依据

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

2.6发行数量

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

2.7业绩承诺及补偿

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

2.8锁定期安排

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

2.9期间损益

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

2.10滚存未分配利润

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

2.11发行方式及定价原则

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

2.12募集配套资金金额和发行数量

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

2.13锁定期安排

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

2.14配套融资募集资金投向

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

2.15发行股份的种类和面值

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

2.16上市地点

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

2.17决议有效期

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

3.《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

4.《关于<完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

5.《关于公司与完美世界（北京）数字科技有限公司和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）签署<完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

6.《关于公司与完美世界（北京）数字科技有限公司和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）签署<关于上海完美世界网络技术有限公司之业绩承诺和补偿协议>的议案》

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

7.《关于公司与池宇峰等发行对象签署<股份认购协议>的议案》

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

8.《关于本次交易相关审计报告和资产评估报告的议案》

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

9.《关于同意完美世界（北京）数字科技有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的议案》

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

11.《关于<完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（一）>的议案》

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

12.《关于<完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二）>的议案》

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

13.《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》

总表决情况：

同意169,914,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

中小股东总表决情况：

同意358,200股，占出席会议中小股东所持股份的87.4939％；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2931％；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.2130％。

本议案已获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

四、律师出具的法律意见

律师事务所：北京市中伦律师事务所

见证律师：都伟、彭林

结论性意见：北京市中伦律师事务所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

五、备查文件

1.完美环球娱乐股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议决议；

2.北京市中伦律师事务所关于完美环球娱乐股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书。

完美环球娱乐股份有限公司董事会

2016年2月2日