浙江众成包装材料股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002522 证券简称：浙江众成 公告编号：2016-004

浙江众成包装材料股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议的会议通知于2016年1月20日以电子邮件、电话、传真、专人送达等方式发出，本次会议于2016年1月31日在公司泰山路厂区四楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员均列席了会议。会议由董事长陈健先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

因公司控股股东、实际控制人未来存在为浙江众立合成材料科技股份有限公司的少数股东的出资款提供融资或融资担保的可能性，公司董事陈健先生为潜在的利益相关方，在审议下列第十二、十三、十四共计3项议案时已回避表决。其余6名董事参与了表决。

因公司董事吴军先生、黄旭生先生和赵忠策先生属于《浙江众成包装材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的受益人，在审议下列第十一项议案时已回避表决。其余4名董事参与了表决。

经全体与会董事认真审议并表决，形成如下决议：

1、会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

2、会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《2015年度董事会工作报告》，公司《2015年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2015年年度报告》“第四节”；

公司独立董事龚伯勇、陈银燕、申屠宝卿、王健向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

3、会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《2015年度财务决算报告》；

2015年度，公司累计实现营业收入48,372.28万元，较上年同期下降10.68%，实现归属于母公司的净利润6,777.37万元，同比增长12.56%。截止2015年12月31日，公司总资产183,013.73万元，归属于母公司的所有者权益138,054.73万元，基本每股收益0.08元。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

4、会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《2015年年度报告及其摘要》；

公司《2015年年度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

5、会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为67,773,661.10元，加年初未分配利润148,778,278.28元，减去2014年度已分配的现金股利44,164,110.00元，减去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金7,591,520.67元，2015年度实际可供股东分配的利润为164,796,308.79元。

同意公司2015年度的利润分配预案如下：

以截止2015年12月31日的公司总股本883,282,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），共计分配现金股利人民币35,331,288.00元（含税），分配后剩余未分配利润转入下一年度；本年度不进行资本公积金转増股本分配。上述利润分配方案实施后，公司总股本保持不变。

董事会认为：该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司当前的实际情况并能有效保护全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

6、会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司聘请2016年度审计机构的议案》；

同意根据公司董事会审计委员会的提议，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

7、会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告（2015年度）》；

独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司就《关于公司内部控制的自我评价报告（2015年度）》分别发表了独立意见及核查意见，具体内容详见相关公告文件。

《关于公司内部控制的自我评价报告（2015年度）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

8、会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2015年度）》；

独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司就《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2015年度）》分别发表了独立意见及核查意见，具体内容详见相关公告文件。

《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2015年度）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

9、会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于董事、监事及高管薪酬方案的议案》；

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

10、会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于预计2016年度开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务交易额度的议案》；

为满足生产经营需要，降低汇率波动对公司利润的影响，有效防范和控制外币汇率风险，同意公司2016年度开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务，业务的总规模为：美元币种累计金额不超过5,000万美元，欧元币种累计金额不超过1,000万欧元。

独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司就《关于预计2016年度开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务交易额度的议案》分别发表了独立意见及核查意见，具体内容详见相关公告文件。

《关于预计2016年度开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务交易额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

11、会议以4票同意、0票弃权、0票反对、3票回避的表决结果，审议通过了《关于终止实施股票期权激励计划的议案》；

自公司股票期权激励计划公告以来，国内证券市场环境发生了较大变化，市场价值持续低迷，鉴于在上述情况下，继续实施本次股票期权激励计划将很难达到预期的激励效果，同意终止实施股票期权激励计划。

独立董事、监事会就《关于终止实施股票期权激励计划的议案》分别发表了独立意见及核查意见，具体内容详见相关公告文件。

《关于终止实施股票期权激励计划的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

12、会议以6票同意、0票弃权、0票反对、1票回避的表决结果，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

13、会议以6票同意、0票弃权、0票反对、1票回避的表决结果，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

根据相关法律法规规定和提交本次董事会审议的非公开发行股票方案《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，公司修订了《浙江众成包装材料股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

《浙江众成包装材料股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

14、会议以6票同意、0票弃权、0票反对、1票回避的表决结果，审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；

根据相关法律法规的规定，公司编制了《浙江众成包装材料股份有限公司<前次募集资金使用情况专项报告>》。

《浙江众成包装材料股份有限公司<前次募集资金使用情况专项报告>》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

15、会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于审议使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品额度的议案》；

同意公司在两年内滚动使用最高额度不超过人民币25,000.00万元的闲置超募资金购买保本型的短期理财产品，产品期限一年以内（含一年）。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司就《关于审议使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品额度的议案》分别发表了独立意见及核查意见，具体内容详见相关公告文件。

《关于审议使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

16、会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》；

同意于2016年2月26日下午14：30在公司泰山路厂区四楼会议室召开2015年年度股东大会，审议上述第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五项共计14项议案。

《关于召开2015年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江众成包装材料股份有限公司

董事会

二零一六年二月二日

证券代码：002522 证券简称：浙江众成 公告编号：2016-005

浙江众成包装材料股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会第八次会议的会议通知于2016年1月20日以电子邮件、专人送达等方式发出，本次会议于2016年1月31日在公司泰山路厂区五楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席杭阿根先生召集并主持，应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

经全体与会监事认真审议并表决，通过如下决议：

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

监事会同意本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年年度报告及其摘要》，监事会经审核认为：公司董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

监事会同意本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度财务决算报告》；

监事会同意本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；

监事会同意本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘请2016年度审计机构的议案》；

监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）多年来担任公司审计机构，具有较高的专业素养和执业能力，团队力量雄厚，审计人员遵守职业道德，勤勉尽职，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期1年。

监事会同意本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告（2015年度）》；

监事会认为：1、公司已建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，保证了公司业务的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值；2、公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督；3、2015年度，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，《关于公司内部控制的自我评价报告（2015年度）》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及实施情况。

监事会同意本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2015年度）》；

监事会认为：1、公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储制度》的规定，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；2、公司董事会编制的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2015年度）》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内对募集资金存放与使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

监事会同意本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

8、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事、监事及高管薪酬方案的议案》；

监事会同意本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

9、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2016年度开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务交易额度的议案》；

监事会认为：从长期来看，公司开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期有利于减少因人民币汇率波动频繁带来的汇兑损益，降低汇率波动对公司业绩的影响，有利于股东利益最大化。我们同意公司在2016年在开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务，业务的总规模为：美元币种累计金额不超过5,000万美元，欧元币种累计金额不超过1,000万欧元。

监事会同意本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

10、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止实施股票期权激励计划的议案》；

监事会认为：自公司股票期权激励计划于2015年7月公告以来，因国内证券市场环境发生了较大变化，市场价值持续低迷，在上述情况下，继续实施本次股票期权激励计划将很难达到预期的激励效果，经激励对象与公司管理层充分协商沟通，除已离职不符合激励条件的激励对象外，其余激励对象均已签署《确认函》，自愿无条件放弃本次拟授予的股票期权，因此监事会同意终止实施股票期权激励计划。

监事会同意本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

11、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

监事会同意本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

12、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

监事会同意本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

13、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；

监事会认为公司对前次募集资金使用情况做出的该专项报告符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，如实反映了公司前次募集资金的使用情况，与实际情况相符。

监事会同意本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

14、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品额度的议案》；

监事会认为：公司使用部分闲置超募资金投资于保本型的短期理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，我们同意公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置超募资金购买保本型的短期理财产品。

监事会同意本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

特此公告。

浙江众成包装材料股份有限公司

监事会

二零一六年二月二日

证券代码：002522 证券简称：浙江众成 公告编号：2016-007

浙江众成包装材料股份有限公司

关于预计2016年度开展远期结售汇业务、

人民币外汇掉期业务交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江众成”）于2016年1月31日召开了公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于预计2016年度开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务交易额度的议案》。现将具体内容公告如下：

为满足生产经营需要，降低汇率波动对公司利润的影响，有效防范和控制外币汇率风险，2016年公司拟开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务。现对相关情况说明如下：

一、开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务的目的：

目前公司部分产品出口欧美、东南亚、中东地区市场，同时公司主要原材料采用进口方式购入，主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司拟在银行开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务。

二、远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务品种：

公司拟开展的远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的业务。

公司拟开展的远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元、欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。

远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

人民币外汇掉期业务是指在委托日同时与银行约定两笔金额一致、买卖方向相反、交割日期不同的人民币对同一外币的买卖交易，并在两笔交易的交割日按照该掉期合约约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。

三、预计2016年开展的远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务交易额度和投入资金：

1、预计交易额度

预计2016年开展的远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务总规模：美元币种累计金额不超过5,000万美元，欧元币种累计金额不超过1,000万欧元。

2、预计占用资金

开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用银行授信或公司的自有资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

四、远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务风险分析：

公司开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测收（付）款期限和收（付）款金额进行交易。

远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务交易也可能存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

4、回款预测风险：进出口部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。

五、公司拟采取的风险控制措施：

1、当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

2、公司已制定了《远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务内部控制制度》，规定公司限于从事外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见：

1、独立董事意见：

我们认为：公司的出口部分产品占营业收入的比重近年来基本在60%左右，同时公司主要原材料采用进口方式购入，美元和欧元外币是公司进出口业务的主要结算货币。随着业务规模的扩大，汇率的波动产生的汇兑损益，将对公司的经营业绩造成一定影响。从长期来看，公司开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期有利于减少因人民币汇率波动频繁带来的汇兑损益，降低汇率波动对公司业绩的影响，有利于股东利益最大化。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司在2016年在美元币种累计金额不超过5,000万美元，欧元币种累计金额不超过1,000万欧元的额度内开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务。

2、监事会意见：

监事会认为：从长期来看，公司开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期有利于减少因人民币汇率波动频繁带来的汇兑损益，降低汇率波动对公司业绩的影响，有利于股东利益最大化。我们同意公司在2016年在开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务，业务的总规模为：美元币种累计金额不超过5,000万美元，欧元币种累计金额不超过1,000万欧元。

3、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：上市公司开展远期结售汇业务目的是为了利用远期外汇交易业务来规避外汇的汇率波动风险，具有必要性。公司已根据有关法律法规的要求建立了完善的结售汇业务内控制度，以及有效的风险控制措施。公司开展远期结售汇业务已履行了必要的决策程序。本保荐机构对上市公司在2016年在美元币种累计金额不超过5,000万美元，欧元币种累计金额不超过1,000万欧元的额度内开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务无异议。本次公司预计2016年度开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务交易额度的事项尚需提交股东大会审议通过。

七、备查文件：

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于浙江众成包装材料股份有限公司预计2016年度开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务交易额度的核查意见。

特此公告。

浙江众成包装材料股份有限公司

董事会

二零一六年二月二日

证券代码：002522 证券简称：浙江众成 公告编号：2016-008

浙江众成包装材料股份有限公司

关于终止实施股票期权激励计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“浙江众成”或“公司”）于 2016年1月31日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施股票期权激励计划的议案》，公司董事会决定终止本次股票期权激励计划。现将相关事项公告如下：

一、 公司股票期权激励计划简述及实施情况：

（一）主要内容：

1、授予给激励对象的激励工具为股票期权；

2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

4、本次拟授予的激励对象共431人、授予的股票期权881.00万份，包括公司部分董事、高级管理人员；中层管理人员；核心业务（技术）人员。

5、公司授予激励对象股票期权行权价为38.71元/股。

6、激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照30%、30%、40%的比例申请行权。

7、获授条件为：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）、2015年的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,300万元。

（2）、公司未发生以下任一情形：

a最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

c中国证监会认定的其他情形。

（3）、激励对象未发生以下任一情形：

a最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

b最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

c具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

d公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。”

8、行权条件为：

■

若第一个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分期权可以依次递延至第二个、第三个行权期，在对应考核年度内达到业绩考核目标条件时行权；若第二个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延至第三个行权期，在第三个行权期内达到业绩考核目标时行权。第三个行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件，第三个行权期对应的期权份额及递延至第三个行权期的期权均不得行权，由公司注销。

以上“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（二）实施情况：

1、2015年7月10日，公司召开第三届董事会第六次会议审议并通过《关于<浙江众成包装材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江众成包装材料股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，监事会对公司本次股票期权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2015年7月28日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江众成包装材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

截至目前，因该股票期权激励计划的授予为以2015年的扣除非经常性损益后的净利润为前提条件，因此本次股票期权激励计划尚未授予给激励对象。

二、股票期权激励计划终止实施的原因说明：

自公司股票期权激励计划公告以来，国内证券市场环境发生了较大变化，市场价值持续低迷，鉴于在上述情况下，继续实施本次股票期权激励计划将很难达到预期的激励效果，经公司与全体激励对象商讨后决定终止实施股票期权激励计划。

公司终止实施本次股票期权激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股票期权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

三、终止股票期权激励计划对公司经营业绩的影响：

由于本次股票期权激励计划尚未授予实施完成，除已离职不符合激励条件的激励对象外，其余激励对象均已签署《确认函》，自愿无条件放弃本次拟授予的股票期权，因此终止实施本次股票期权激励计划不会对公司的日常经营及财务情况产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

四、后续措施：

本次股票期权激励计划终止实施后，自公告日后的六个月内，公司不再重新提出股票期权激励计划，并在此期间通过优化绩效考核体系等方式调动管理层和业务骨干的积极性，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑实际情况，优化企业管理制度，继续研究推出其他有效的激励方式的可行性，促进公司的持续、健康发展。

因公司董事吴军先生、黄旭生先生、赵忠策先生属于《浙江众成包装材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时回避表决。

五、独立董事意见：

公司独立董事就关于本次终止实施股票期权激励计划发表的独立意见如下：

我们认为：公司于2015年7月经董事会、股东大会审议通过股票期权激励计划，计划授予包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员在内的共431人股票期权881.00万份，授予激励对象股票期权行权价为38.71元/股。该股票期权激励计划的获授条件之一为以2015年度公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,300万元。现根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度业绩的审计结果，公司2015年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,464.02万元，已经满足了上述股票期权激励计划的获授条件。

但自公司股票期权激励计划公告以来，国内证券市场环境发生了较大变化，市场价值持续低迷，在上述情况下，继续实施本次股票期权激励计划将很难达到预期的激励效果，经激励对象与公司管理层充分协商沟通，除已离职不符合激励条件的激励对象外，其余激励对象均已签署《确认函》，自愿无条件放弃本次拟授予的股票期权，终止原因客观、真实；根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律法规的相关规定，公司董事会已召开会议审议终止实施股票期权激励计划的事项，同时在公司董事会审议相关议案时，公司董事吴军先生、黄旭生先生、赵忠策先生作为激励对象，系关联董事，回避了表决，审议程序合法合规，表决程序正当有效；公司终止实施本次股票激励计划不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务，不会对公司日常经营活动产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司产生重大影响。综上所述，我们同意公司终止实施本次股票期权激励计划。

六、监事会意见：

经审核，监事会对该议案的意见如下：

自公司股票期权激励计划于2015年7月公告以来，因国内证券市场环境发生了较大变化，市场价值持续低迷，在上述情况下，继续实施本次股票期权激励计划将很难达到预期的激励效果，经激励对象与公司管理层充分协商沟通，除已离职不符合激励条件的激励对象外，其余激励对象均已签署《确认函》，自愿无条件放弃本次拟授予的股票期权，因此监事会同意终止实施股票期权激励计划，并提请股东大会审议。

七、国浩律师（杭州）事务所法律意见书的结论意见：

1、浙江众成董事会终止实施本次股权激励已获得股东大会的授权。

2、截至本法律意见书出具之日，浙江众成终止实施本次股权激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及浙江众成《公司章程》的规定。

八、 备查文件：

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江众成包装材料股份有限公司终止实施本次股权激励计划的法律意见书》。

特此公告。

浙江众成包装材料股份有限公司

董事会

二零一六年二月二日

证券代码：002522 证券简称：浙江众成 公告编号：2016-009

浙江众成包装材料股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月31日召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，拟于2016年2月26日下午14：30在公司泰山路厂区办公楼四楼会议室召开2015年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、股东大会届次：本次股东大会是年度股东大会，为2016年度内第一次股东大会。

2、会议召集人：公司董事会于2016年2月26日召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，拟于2016年2月26日下午14：30在公司泰山路厂区办公楼四楼会议室召开2015年年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议时间：2016年2月26日（星期三）下午14：30；

（2）网络投票时间：2016年2月25日至2016年2月26日；

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为交易日2016年2月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年2月25日下午15:00至2016年2月26日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2016年2月18日（星期四）。出席对象为截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司上述全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师及相关人员。

7、现场会议召开地点：浙江省嘉善县经济开发区泰山路1号，公司办公大楼四楼会议室。

二、会议审议事项：

1、审议《2015年度董事会工作报告》；

2、审议《2015年度监事会工作报告》；

3、审议《2015年度财务决算报告》；

4、审议《2015年年度报告及其摘要》；

5、审议《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；

6、审议《关于聘请2016年度审计机构的议案》；

7、审议《关于公司内部控制的自我评价报告（2015年度）》；

8、审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2015年度）》；

9、审议《关于董事、监事及高管薪酬方案的议案》；

10、审议《关于预计2016年度开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务交易额度的议案》；

11、审议《关于终止实施股权激励计划的议案》；

12、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

13、审议《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

14、审议《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

15、审议《关于审议使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品额度的议案》；

上述议案已经分别在公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议上审议通过，相关董事会决议公告已刊登在2016年2月2日的《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

注1、根据《公司章程》的要求，上述第五、十一及第十二至十四项议案共计5项议案为需要股东大会以特别决议审议通过的事项，公司股东大会将以特别决议审议。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

注2、根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述第五至十五项议案共计11项议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、参加现场会议的登记方法：

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

2、登记时间：2016年2月19日9:00——11:00、13:30—17:00

3、登记地点：浙江省嘉善县经济开发区泰山路1号，公司办公楼四楼证券部办公室。

4、登记手续：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、身份证办理登记手续；股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2016年2月19日17：00前送达公司证券部办公室。来信请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、投票注意事项：

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项：

1、现场会议联系方式：

联系电话：0573-84187845 传 真：0573-84187829

公司地址：浙江省嘉善县经济开发区泰山路1号，公司办公楼四楼证券部办公室

邮 编：314100

联系人：吴军、楚军韬

2、本次会议会期半天，出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

4、授权委托书及回执后附。

特此通知。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第八次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

浙江众成包装材料股份有限公司

董事会

二零一六年二月二日

附件一：网络投票的具体操作流程：

一、采用深交所交易系统投票的投票程序：

1、投票代码：362522；投票简称：“众成投票”。

2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

3、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

4、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

5、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“众成投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、通过互联网投票系统的投票程序：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月25日下午15:00至2016年2月26日下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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