广东柏堡龙股份有限公司

（上接98版）

2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“全球时尚设计生态圈项目”，致力于打造一个集设计师、买手、原辅材料供应商、成衣生产厂家以及O2O销售平台于一身的时尚服装设计生态圈，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步产生效益后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司上市当年及其后两年股东分红回报规划的议案》。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求：

（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺公告之日起6个月内，本人承诺不减持所持有的公司股票。

（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人陈伟雄、陈娜娜夫妇承诺如下：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

广东柏堡龙股份有限公司董事会

二〇一六年二月二日

证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-033

广东柏堡龙股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议：2016年2月24日下午14：00

网络投票：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2016年2月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年2月23日下午15:00至2016年2月24日下午15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。中小投资者表决情况单独计票。

6、股权登记日：2016年2月19日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）于2016年2月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙会议室

二、会议审议事项

1、 审议《关于2015年度董事会工作报告的议案》；

2、 审议《关于2015年度监事会工作报告的议案》；

3、 审议《关于2015年年度报告及其摘要的议案》；

4、 审议《关于2015年度财务决算报告的议案》；

5、 审议《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

6、 审议《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

7、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

8、 审议《关于公司2016年度向金融机构申请授信额度的议案》；

9、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

10、 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》：

10.01发行方式和发行时间；

10.02发行股票的种类和面值；

10.03 发行对象和认购方式；

10.04 定价方式和发行价格；

10.05 发行数量；

10.06 限售期；

10.07 募集资金的金额和用途；

10.08 上市地点；

10.09 本次发行前滚存未分配利润的安排；

10.10 本次发行决议的有效期；

11、 审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

12、 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

13、 审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

14、 审议《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

15、 审议《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》；

16、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

17、 审议《关于控股股东为公司2016年度银行授信提供担保的议案》

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对以上全部预案中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

公司全体独立董事将于年度股东大会向全体股东作述职报告。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2016年2月22日、2016年2月23日（8:30－11:30，14:30－17:00）

2、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真方式登记（须在2016年2月23日17：00前送达或传真至公司；来信请寄：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙证券部。邮编：515300，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

3、登记地点：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、投票注意事项

1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、会议联系方式

公司地址：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙证券部

邮政编码：515300

联系人：江伟荣 刘志伟

电话：0663-2769999

传真：0663-2678887

E-mail：bobaolon@163.com

2、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议。

2、公司第三届监事会第六次会议决议。

特此公告。

广东柏堡龙股份有限公司

董事会

2016年2月2日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362776；投票简称：柏堡投票

2、2016年2月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

3、在投票当日，“柏堡投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月23日下午15:00，结束时间为2016年2月24日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深证证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2.1 股东获取身份认证的具体流程：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.2 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东柏堡龙股份有限公司2015年年度股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

附件二：

广东柏堡龙股份有限公司

2015年年度股东大会授权委托书

兹委托 代表本人/本公司出席广东柏堡龙股份有限公司2015年年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托人对受托人的指示如下：

■

委托股东姓名及签章：_____________________

身份证或营业执照号码：__________ ___________

委托股东持股数:_________________ ___________

委托人股票账号:__________________________ __

受托人签名:_________________________________

受托人身份证号码:___________________________

委托日期:___________________________________

注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章。

国信证券股份有限公司关于

广东柏堡龙股份有限公司2015年度募集资金存放与使用专项

核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“柏堡龙”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1194号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2015年6月24日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,622万股，每股面值1元，每股发行价人民币23.29元。截至2015年6月24日止，本公司共募集资金610,663,800.00元，扣除发行费用48,923,764.60元，募集资金净额为561,740,035.40元。

截至2015年12月31日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2015]第310567号《验资报告》验证确认。

截止2015年12月31日，公司募集资金账户合计减少的金额为171,225,200.00元，具体情况如下：

（1）本年度使用直接投入募集资金项目的金额为21,225,200.00元；

（2）暂时闲置的募集资金用于购买银行理财产品150,000,000.00元。

截止2015年12月31日，募集资金账户累计产生利息收入扣除手续费支出的累计净额为904,261.37元。

截止2015年12 月31日，募集资金余额为人民币391,419,096.77元。

三、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范本公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《广东柏堡龙股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经本公司第二届董事会第二次会议审议通过。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司揭阳普宁支行、中国建设银行股份有限公司普宁支行、中国民生银行揭阳分行、广发银行股份有限公司揭阳支行、中国农业银行股份有限公司普宁西市场支行、普宁市农村信用合作联社流沙信用社签订了《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

为使公司得到更加优质高效的金融服务，同时考虑到银企战略合作等因素，根据《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等的有关规定，经2015 年 9 月 4 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》，公司会同保荐机构国信证券与上海浦发银行广州五羊支行签订了《三方监管协议》并开立专户，将存放于中国建设银行股份有限公司普宁支行的募集资金专户的全部募集资金及截至 2015 年 9 月 15 日衍生利息合计88,415,240.00 元一并调整至上海浦发银行广州五羊支行进行专户存储，同时注销此募集资金专用账户。该调整不涉及资金用途的变更，公司其它部分募集资金专户不变。

根据上述签订的募集资金监管协议的规定：（1）国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。（2公司授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到专户存储银行查询、复印公司专户的资料；专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。（3）专户存储银行按月（每月 5 日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。（4）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集资金净额的5%的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。（5）专户存储银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用9,283,936.60元，扣除后初始存放金额561,740,035.40元。

四、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

截至2015年12月31日止，募集资金使用情况对照表：

募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位：广东柏堡龙股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

■

注1：扣除发行费用后，募集资金净额561,740,035.40元与募集后承诺投资金额562,060,200.00差异320,164.60元，将以募集资金账户利息收入补足。

(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

“创意展示中心建设项目”是公司营销平台的配套项目及重要组成部分，无法单独核算效益。

(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

本公司无募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。

(四) 募投项目先期投入及置换情况

本公司本年度无募投项目先期投入及置换情况。

(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(六) 节余募集资金使用情况

本公司不存在节余募集资金使用情况。

(七) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用情况。

(八) 尚未使用的募集资金用途和去向

经2015年11月15日广东柏堡龙股份有限公司第三届董事会第十次会议以及2015年11月16日2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在本次董事会决议作出的两年期内使用不超过2.5亿元（含2.5亿元）闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以循环使用。截至2015年12月31日，公司尚有15,000.00万元尚未使用的募集资金用于购买“中银保本理财-人民币按期开放理财产品”未收回，剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。

五、变更募投项目的资金使用情况

本公司本年无变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，本公司在农业银行普宁西市场支行的所开立的募集资金账户，账户性质为托管户，无法与本公司在该银行网点以外的银行账户进行收款和转帐，故该募集资金账户收到的5,000万元初始募集资金及利息收入，均通过本公司在该银行网点开立的基本户转入募集资金账户。

除上述情况外，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。

七、会计师对2015年度募集资金使用情况的鉴证意见

立信会计师事务所有限公司对柏堡龙董事会《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《柏堡龙2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：柏堡龙公司董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。

保荐代表人： _________ ________

邵立忠 吴九飞

国信证券股份有限公司

年 月 日