广东柏堡龙股份有限公司
复牌公告
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-031
广东柏堡龙股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东柏堡龙股份有限公司(以下简称“公司”) 因筹划非公开发行股票事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：柏堡龙，证券代码：002776）已于2016年1月18日（星期一）开市起停牌。
公司于 2016 年 2 月 2 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案，并定于 2016 年 2 月 3 日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。
根据深圳证券交易所有关规定，经申请，公司股票将于 2016 年 2 月 3 日开市起复牌。公司本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施。 公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
广东柏堡龙股份有限公司
董事会
2016年2月2日
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-031
广东柏堡龙股份有限公司
关于2015年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人陈伟雄先生于2016年1月21日向公司董事会提交了《关于广东柏堡龙股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》。为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，现将有关情况公告如下：
一、利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况
1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容
公司2015年业务运营情况良好，净利润同比增长12.99%。目前，公司时尚设计业务呈现稳定发展态势，原有客户交易额不断增大，并不断开拓新的客户群体；另外，基于公司多年时尚设计业务的运营积累，公司准备以此为基础积极建设全球时尚设计生态圈；大力扩大业务规模，提升公司业绩。
公司控股股东、实际控制人陈伟雄先生基于对公司未来发展的良好预期和信心、公司章程“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15.00%”的规定；以及公司目前的股本结构状况、资本公积金情况，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司2015年度的经营盈利情况和资本公积金余额情况以及法律、法规的相关规定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，让公司的股本规模满足企业未来发展、做大做强的需求，增强流动性，提出2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下。
■
2、利润分配及资本公积转增股本预案的合法性、合规性
该预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配性
鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，控股股东、实际控制人提出了本次利润分配及资本公积转增股本预案。该预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
提议人、5%以上股东及公司董监高在本预案公告前的6个月内，未发生持股变动。
公司于2016年2月3日收到股东中山五岳乾元股权投资中心（有限合伙）（简称“五岳乾元”）、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）（简称“五岳嘉源”）的减持计划，其合计持有公司5%以上股份。五岳乾元、五岳嘉源计划在本预案公告后未来6个月之内，且在所持公司股份锁定期满后，每月减持股份合计不超过公司1%的股份，但不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。减持具体方式包括但不限于交易所集中竞价、大宗交易、协议转让等方式。其减持股份时，如五岳乾元、五岳嘉源合计持有公司股份5%以上，将按照相关法律法规履行信息披露义务。
截至本预案公告日，公司尚未收到其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员拟在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
三、公司董事对公司2015年利润分配及资本公积金转增股本预案的意见及确认
公司董事会接到控股股东、实际控制人陈伟雄先生提议的公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案后，随即以现场和通讯相结合的方式由9名董事（超过公司董事会成员的二分之一）对上述议案进行了讨论。经充分分析与讨论，上述参与讨论的9名董事均书面确认，在公司相关董事会审议上述2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票，如持有公司股票，则在公司股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本议案时投赞成票。
四、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人陈伟雄先生承诺：在公司董事会及2015年度股东大会审议上述2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。
2、资本公积金转增股本预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由104,880,000股增加至209,760,000股，按新股本摊薄计算，公司2014年度基本每股收益为0.51元/股，每股净资产为1.93元/股。同时，由于公司股本规模扩大，公司2015年度每股收益、每股净资产将同比摊薄。
3、本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第三届董事会第十三次会议决议通过，公司2015年度利润分配及资本公积转增股本最终预案需经股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、提案人签署的《关于广东柏堡龙股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》；
2、中山五岳乾元股权投资中心（有限合伙）、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）出具的《在柏堡龙（002776）披露2015年度利润分配方案后六个月内的减持计划》；
3、公司全体董事关于投赞成票的确认文件。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司
董事会
2016年2月2日
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-031
广东柏堡龙股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2016年2月2日，广东柏堡龙股份有限公司第三届监事会第六次会议在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2016年1月21日以电话及邮件方式送达全体监事，会议应到监事3人，实到3人。会议由公司监事会主席胡秋女士主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采取记名投票的方式进行了表决，经与会的监事充分讨论与审议，形成以下决议：
(一) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度监事会工作报告的议案》，并提交公司2015年年度股东大会审议。
《2015年度监事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(二) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年年度报告及其摘要的议案》。
根据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号》（2015年修订）相关规定和要求，作为公司的监事，我们在审核公司2015年年度报告及摘要后认为：
1、公司2015年年度报告及摘要公允的反映了公司2015年度财务状况和经营成果，经立信会计师事务所审计的公司2015年度财务报告真实准确、客观公正。
2、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。
3、公司年报编制过程中，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(三) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》。
监事会认为《2015年度财务决算报告》能够真实反映公司的财务状况和经营成果。《2015年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(四) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司报表期末累积未分配利润为219,412,097.45元，2015年度实现净利润121,332,691.18元。
公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2015年12月31日公司总股本104,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税），共计18,878,400元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增104,880,000股，转增后公司总股本将增加至209,760,000股。
经核查，监事会认为：公司2015年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司2015年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(五) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》。
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2015年度内部控制自我评价报告》全文及其摘要具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
(六) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
经核查，2015年度公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。
经审核，监事会认为：公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(七) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(八) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认公司符合非公开发行股票的法定条件。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(九) 逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
1、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行（网下发行）的方式进行，在获得中国证监会核准后，在中国证监会核准的有效期内且符合相关法律法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对象。
本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过1,650万股（含1,650万股），在该上限范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在非公开发行股票预案公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金的金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过98,848.22万元（含98,848.22万元），扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
《非公开发行A股股票预案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十一) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《关于公司前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十二) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十三) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十四) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司2016年度银行授信提供担保的议案》。
控股股东陈伟雄、陈娜娜将为公司2016年度银行融资业务提供连带责任担保，具体内容详见公司在中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《关于控股股东为公司2016年度银行授信提供担保的关联交易公告》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、备查文件
公司第三届监事会第六次会议决议。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司
监事会
2016年2月2日
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-031
广东柏堡龙股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2016年2月2日，广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2016年1月21日以电子邮件及电话方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长陈伟雄先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度总经理工作报告的议案》。
（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》。
《2015年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告的《2015年年度报告》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度独立董事述职报告的议案》。
《2015年度独立董事述职报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事将于年度股东大会向全体股东作述职报告。
（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年年度报告及其摘要的议案》；
公司《2015年年度报告》全文及其摘要具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》。
公司2015年度财务决算报告具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司报表期末累积未分配利润为219,412,097.45元，2015年度实现净利润121,332,691.18元。
公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2015年12月31日公司总股本104,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税），共计18,878,400元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增104,880,000股，转增后公司总股本将增加至209,760,000股。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司《2015年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度向金融机构申请授信额度的议案》。
根据公司2016年度生产经营目标及发展需要，在与银行充分协商的基础上，公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币8亿元，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，银行授信额度批准后公司将根据实际需求向银行申请发放贷款。
同意公司在上述授信额度内办理授信申请、借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续。
公司拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理前述事宜并签署相关法律文件。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认公司符合非公开发行股票的法定条件。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十二）逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
1、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行（网下发行）的方式进行，在获得中国证监会核准后，在中国证监会核准的有效期内且符合相关法律法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对象。
本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过1,650万股（含1,650万股），在该上限范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在非公开发行股票预案公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金的金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过98,848.22万元（含98,848.22万元），扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
《非公开发行A股股票预案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
为实施本次非公开发行股票，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，编制了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，详细内容可参见公司同日在中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，承诺具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格进行相应调整；若在非公开发行股票预案公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行数量上限将进行相应调整；
2、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案；
7、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十九）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司2016年度银行授信提供担保的议案》。
控股股东陈伟雄、陈娜娜将为公司2016年度银行融资业务提供连带责任担保，具体内容详见公司在中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《关于控股股东为公司2016年度银行授信提供担保的关联交易公告》。
关联董事陈伟雄、陈娜娜、陈秋明、陈昌雄对本议案回避表决。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（二十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》。
《关于召开2015年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第三届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司
董事会
2016年2月2日
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-032
广东柏堡龙股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“柏堡龙”或“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了关于非公开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
按照本次非公开发行规模上限1,650.00万股计算，本次非公开发行完成后，公司的总股本将由10,488.00万股增加至12,138.00万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于全球时尚设计生态圈项目建设。本次发行后，由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，公司的净利润短期内有可能无法与净资产同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。
公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、公司2015年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,623.26万元，较2014年度同比增长9.35%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2015年增长0%、增长10%和增长20%测算。
该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次非公开发行于2016年9月完成发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
4、假设本次非公开发行募集资金总额为99,000万元，不考虑发行费用等影响；假设发行数量为1,650万股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
■
注：1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告〔2008〕43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，公司2016年末的总股本和净资产将有一定幅度的提高，预计2016年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所摊薄。
公司对2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）我国服装行业挑战与机遇并存的宏观背景
目前，中国已成为全球规模最大、种类最全、产业配套网络完整、国际市场份额占比最高的纺织服装大国。与此同时，作为一个成熟的传统领域，“十三五”时期面临着市场竞争愈加激烈，消费需求增速放缓，产业模式亟待调整，价值创造机制转变等难题和挑战，同时也面临着以互联网+、大数据、云计算为标志，以数字化、信息化、智能化先进制造技术为突破口，以价值生态系统为产业组织形态的产业变革和重要发展机遇。2012-2014年，我国服装网购交易额从3,188.80亿元快速增长至6,153.00亿元，年复合增长率高达38.91%，国家关于“互联网+”、大数据推动产业创新发展的战略，为我国设计产业更大范围和效能、更多手段地整合产业创新资源，扩大产业价值增长空间创造了有利条件。
（二）加快实现公司发展战略、促进公司盈利能力持续提升的需要
作为A股首家时尚设计上市公司，公司将抓住我国时尚设计产业高速发展的契机，结合自身资源进行整合，以已建立的逾230人的设计团队为基础，一方面巩固发展原有内部团队服务品牌服装企业客户的业务；另一方面构建开放式、生态型、社会化的时尚设计平台，重点整合、集中国内外优秀设计师，为其提供产业链、资金、培训教育等支持，并以设计师为中心，整合买手、面辅料供应商、成衣生产企业、消费者等产业链参与者，形成“自有设计师团队+设计师云平台+线上线下零售批发渠道+时尚产业供应链管理+明星设计师孵化+设计师学院”的闭环运营的全球时尚设计生态圈。本次非公开发行有利于公司内、外部设计师业务与资源发挥协同效应，进一步增强公司时尚设计服务的竞争力，从而在增强公司核心竞争力的同时加快实现公司发展战略。
（三）增强公司资本实力和抗风险能力的需要
面对目前时尚设计产业良好的发展机遇，本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，通过内生式增长及收购兼并等外延式增长，快速提升业务规模，增强整体竞争力。
（四）股权融资是现阶段适合公司未来发展状况的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。此外，虽然公司经谨慎研究，认为募投项目效益良好，但由于募投项目建设周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现已形成以服装设计为主，以配套组织生产为辅的主营业务格局。公司自成立以来一直致力于实现服装设计业务的专业化、产业化、规模化运作，主要业务定位于产业链中高附加值的设计环节。作为A股第一家服装设计上市公司，公司将保持领先优势，进一步提高设计水平，扩大设计规模，与上下游企业进行深度合作，并通过设计产业化运作，使“创意设计”的价值真正实现，深耕独特的设计产业链。
2012年，文化部印发《“十二五”时期文化产业倍增计划》，其中的重点行业包括“创意设计业”，提出“支持各类企业加大创意设计投入，提升纺织、轻工、包装等行业的文化内涵，推动创意设计向家具、家电、家纺、家饰生产延伸”，大力发展创意设计等文化企业，充分发挥创意设计对文化产业、制造业、服务业等各产业领域的促进作用，“十二五”期间，全面提升我国创意设计水平。
2014年3月，国务院印发《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》指出：推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争力的重大举措，是发展创新型经济、促进经济结构调整和发展方式转变、加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变的内在要求，是促进产品和服务创新、催生新兴业态、带动就业、满足多样化消费需求、提高人民生活质量的重要途径。
公司拟运用本次募集资金投资于“全球时尚设计生态圈项目”，致力于打造一个集设计师、买手、原辅材料供应商、成衣生产厂家以及O2O销售平台于一身的时尚设计生态圈。本次募投项目是公司基于自身整体的业务发展战略，响应国家相关鼓励政策，并结合目前国内外设计师资源较为分散，难以形成产业化的行业特点，充分整合服装设计产业链的资源，打造的一个具有前瞻性、战略性的服装设计生态圈。
本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，有利于强化公司在服装设计行业的领先优势，加快文化设计产业链的资源整合，提升公司核心竞争力，并形成新的利润增长点、提高盈利水平。本次项目的实施也有助于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，公司长期从事时尚设计业务，具有较强竞争力；经过多年发展，公司在服装设计、组织生产领域汇聚了大批成熟的管理人才和优秀设计师。“全球时尚设计生态圈项目”的主要中高级管理人员采取了内部培养与外部招聘相结合的方式进行选拔，与服装设计、组织生产及渠道销售相关的重要岗位主要安排长期在公司任职，对于服装设计行业有着多年从业经验，具备优秀的设计、生产或销售能力的内部培养人员；另外，在与互联网产品开发、线上平台运营、品牌营销策划、市场推广相关的重要岗位已招聘互联网行业具有丰富经验的专业人员。
公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有内部设计师提供设计服务的基础上，以“共享经济”运营模式，对时尚设计产业链的进一步延伸，公司已组建了专业的管理、技术团队，满足公司高速发展及募投项目顺利实施的需要。
2、技术储备
作为专业的服装设计企业，公司能够为客户提供完整的设计服务，设计款式时尚畅销，获得了品牌客户的青睐，已建立较强的设计品牌。目前，公司已拥有逾230人的设计师团队，2015年设计款数达8,232款，形成了较高的设计水平及规模化的设计能力，并以此为基础积累了匹克、特步、虎都、富贵鸟等100多个品牌客户。
针对本次募投项目，公司已组建了专业的管理团队和技术人员，同时公司还积累了相关互联网和设计行业的专家资源，为本次全球时尚设计生态圈项目提供必要的技术支持。
3、市场储备
就时尚产业而言，我国是全球最大的服装市场，2014年，我国规模以上服装企业累计完成服装产量299.21亿件；随着我国经济水平的提高，消费者越来越追求时尚潮流、个性化的设计，服装行业越来越显现出设计时效性强、产品周期短、趋势变化快等特点，设计成为服装企业市场竞争的核心决定因素，时尚设计产业市场容量有望持续扩大。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有主营服装设计业务的基础上，向大设计产业链的延伸，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司的主营业务为服装设计，并根据客户需求提供配套组织生产服务。作为A股第一家服装设计上市公司，公司已拥有逾230人的设计师团队，2015年设计款数达8,232款，形成了较高的设计水平及规模化的设计能力，并以此为基础积累了匹克、特步、虎都、富贵鸟等100多个品牌客户。近年来，随着宏观经济整体增速下滑以及行业竞争的日趋激烈，服装行业的“快时尚”趋势要求尽量压缩前导时间，而且流行趋势的变化较快，公司的业务极易受时装潮流及消费者品味转变的影响。同时，对公司资金、人才及技术等方面都提出了更高的要求。
面对上述风险和挑战，公司将有序发展现有业务，进一步扩大设计师规模、提高设计水平，加强客户开发力度，提高市场占有率。第一，进一步强化设计能力，公司将加大设计研发力度，整合现有设计研发团队，打造设计、研发、展示和品牌建设高度集成、设计能力强、国内一流的设计研发中心。第二，加强人才队伍建设，通过社会招聘引进优秀人才；通过高校、科研机构、内部培训部门培养人才。第三，扩充设计品类，公司目前主要设计休闲上装特别是T恤，扩充其他设计品类有利于公司竞争力的强化、市场占有率的提高。第四，积极拓展国际市场，通过为国际知名品牌服装企业提供设计服务以进一步提升公司设计品牌的知名度，并通过与其合作吸收国际先进设计理念及制度建设。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（下转99版）
