泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书
股票代码：000046 股票简称：泛海控股 公告编号：2016-018
泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书
证券简称：15泛控01
证券代码：112306
发行总额：15亿元
上市时间：2016年2月5日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：中信建投证券股份有限公司
第一节 绪 言
重要提示
泛海控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益变化等导致的投资风险，由投资者自行负责。
经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）综合评定，发行人主体信用评级为 AA，本期债券的债券信用评级为 AA。本期债券发行上市前，截至2015年9月30日，公司期末净资产为1,348,099.79万元（合并报表中所有者权益合计）；截至2015年9月30日，公司合并财务报表口径的资产负债率为86.19%（母公司口径资产负债率为78.60%）。本期债券票面利率为5.35%，每年需要偿还利息为8,025.00万元。2013年度和2014年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为118,120.81万元和155,866.89万；2016年1月11日，公司公告2015年度业绩预增公告，2015年度公司预计归属于母公司所有者的净利润为186,703.53万元至217,820.78万元之间，按照2015年度预计归属于母公司所有者的净利润的下限进行计算，预计公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为153,563.74万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的上市交易场所为深圳证券交易所，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
根据《公司债券发行与交易管理办法》，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
目前，本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价交易系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的条件。本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人约定，如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节 发行人基本信息
一、发行人基本情况
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注：
1、关于本公司的具体信息，请见本公司于2015年12月17日披露的《泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）。
2、2015年12月29日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3113号），核准公司向包括中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）在内的不超过十名特定对象非公开发行合计不超过658,648,300股A股股票。2016年1月12日，公司非公开发行股份638,888,888股。公司已于2016年1月22日就上述非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述非公开发行股份已于2016年1月29日登记到账，并正式列入公司的股东名册，公司总股本由4,557,311,768股扩大至5,196,200,656股。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）公司设立及上市
1、设立
泛海控股股份有限公司（曾用名：泛海建设集团股份有限公司、光彩建设集团股份有限公司、光彩建设股份有限公司、深圳南油物业发展股份有限公司）的前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司。南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司系经深圳市政府深府(89)3号文批准于1989年成立，公司注册资本为人民币300万元，实收股本401万元人民币。
1991年6月，经深圳市政府深府办复(1991)434号批准，南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司改组为“深圳南油物业发展股份有限公司”，注册资本变更为640万元人民币。截至1992年底，经年度分红扩股后，深圳南油物业发展股份有限公司股本总额变更为1,024万股。
1992年8月，经深圳市政府深府改复(1992)85号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司进行公众股份公司的改组并进行准备工作。
1994年5月，经深圳市政府深改函(1994)24号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司转型为公众公司，将深圳南油物业发展股份有限公司存量净资产折为3,900万股。
2、发行上市
1994年5月，经深圳市证券管理办公室深证办复(1994)122号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司向社会公开发行面值为一元的人民币普通股1,300万股，发行后股本总额变更为5,200万股。
1994年9月12日，经深圳南油物业发展股份有限公司首届股东大会通过决议，并经深圳证券交易所深证上字【1994】第26号文审查通过，深圳证券交易所深证市字【1994】第21号通知，深圳南油物业发展股份有限公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易。深圳南油物业发展股份有限公司总股份为5,200万股，全部为A股，可流通股份1,300万股，人民币普通股简称“深南物A”，股票代码为“0046”。
（二）首次公开发行后历次股本变动情况
1994年10月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]223号文批准，实施1993年度分红方案，以5,200万股为基数，向全体股东“每10股送3股红股，且每10股派发现金0.60元人民币”，送股后股本总额变更为6,760万股。
1995年5月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]第19号文批准，实施1994年度分红方案，以6,760万股为基数，向全体股东“每10股送3股红股，并派发0.60元人民币现金”，送股后股本总额变更为8,788万股。
1995年8月，经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]第19号文和中国证券监督管理委员会[1995]27号文批复，深圳南油物业发展股份有限公司以8,788万股为基数，实施“每10股配1.775股”的配股方案，共配股1,559.87万股，配股后股本总额变更为10,347.87万股。
1996年7月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1996]37号文批准，实施1995年度分红方案，以10,347.87万股为基数，向全体股东“每10股送1股并派0.50元人民币现金”，送股后股本总额变更为11,382.657万股。
1997年4月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]12号文批准，实施“公积金转增股本”，以转增前总股本为113,826,570股为基数，每10股转增5股，转增后总股本为170,739,855股。
1997年7月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]82号文批准，实施1996年度分红方案，以170,739,855股为基数，向全体股东“每10送2股红股”，送股后总股本增至204,887,825股。
1998年10月，经中国证券监督管理委员会以证监函[1998]177号文和深圳市证券管理办公室以深证办复[1998]74号文件批准，深圳南油物业发展股份有限公司发起人深圳南油（集团）有限公司将其持有的深圳南油物业发展股份有限公司的法人股（占总股本的52.50%）全部转让给泛海能源。
1999年7月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“深圳南油物业发展股份有限公司”更名为“光彩建设股份有限公司”，1999年8月，经深圳证券交易所批准，股票简称由原“南油物业”更改为“光彩建设”，股票代码“000046”不变。
2001年4月，经中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字[2000]202号文初审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]242号文批准，光彩建设股份有限公司以1999年末总股本204,887,825股为基数向全体股东每10股配售3股，实际配售39,196,516股，配股后股本总额增至244,084,341股。
2002年4月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“光彩建设股份有限公司”更名为“光彩建设集团股份有限公司”。
2004年7月，经光彩建设集团股份有限公司股东会决议，实施2003年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以2003年末总股本244,084,341股为基数，向全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.25元，用资本公积金向全体股东每10股转增1股，送转股后总股本增至292,901,209股。
2005年7月，经光彩建设集团股份有限公司股东会决议，实施2004年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以2004年底总股本292,901,209股为基数，向全体股东每10股送红股1股并派发0.25元现金，用资本公积金向全体股东每10股转增1股。分红派息及转增后总股本增至351,481,450股。
2005年9月，泛海建设控股收购泛海能源所持有的光彩建设集团股份有限公司28.17%的非流通法人股股份（即99,004,473股，含权），从而泛海建设控股与泛海能源合计持有光彩建设集团股份有限公司48.17%的股份。
2005年12月，“光彩建设集团股份有限公司”更名为“泛海建设集团股份有限公司”，证券简称由“光彩建设”变更为“泛海建设”，股票代码为“000046”不变。
2006年3月，泛海建设实施了股权分置改革，原非流通股东以每10股送2.2股的方案向流通股东支付对价，以获取所持股份流通权。股权分置改革后，有限售条件的法人股东持股数由169,295,187股变为129,214,210股，持股比例由48.17%变为36.76%，无限售条件普通股股数相应增加。
2006年12月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]88号文核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份4亿股，总股本由原351,481,450 股变为751,481,450股。
2008年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]117号文《关于核准泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的批复》核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份380,366,492股，总股本由原751,481,450 股变为1,131,847,942股。
2008年4月，经股东大会决议审议通过，公司实施2007年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以总股本1,131,847,942股为基数，向全体股东每10股送红股6股并派发现金红利0.667元，用资本公积金向全体股东每10股转增4股，送转股后总股本增至2,263,695,884股。
2010年1月，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司《股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）第一个行权期涉及的1,496万份股票期权已完成行权，以公司总股本2,263,695,884股为基数，本次行权后新增14,960,000股，总股本增加至2,278,655,884股。
2011年5月，经股东大会决议，公司实施2010年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以总股本2,278,655,884股，每10股送2股红股；派现金股利0.5元(含税)；资本公积金按公司现总股本2,278,655,884股，每10股转增8股；转增后总股本增至4,557,311,768股。
2014年4月，公司更名为泛海控股股份有限公司，股票简称变更为“泛海控股”，股票代码“000046”不变。
2015年12月29日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3113号），核准公司向包括中国泛海在内的不超过十名特定对象非公开发行合计不超过658,648,300股A股股票。2016年1月12日，公司非公开发行股份638,888,888股。公司已于2016年1月22日就上述非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述非公开发行股份已于2016年1月29日登记到账，并正式列入公司的股东名册，公司总股本扩大至5,196,200,656股。
三、本期债券上市前公司股本情况及前十名股东持股情况
（一）本期债券上市前股本结构
公司于2015年12月22日完成本期债券发行，本期债券发行对公司股本结构无影响。本期债券发行完成后，公司于2016年1月12日非公开发行股票638,888,888股，上述非公开发行股份已于2016年1月29日登记到账，并正式列入公司的股东名册，公司总股本由4,557,311,768股变更为5,196,200,656股。截至2016年1月29日，公司股本结构具体如下：
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（二）本期债券上市前公司前十大股东
本期债券上市前，截至2016年1月29日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：
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注：公司股东黄木顺除通过普通证券账户持有3,730,768股外，还通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有127,000,000股，实际合计持有130,730,768股。 此外，公司股东黄木顺与国元证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，涉及股份数量27,440,000股，占公司总股本的0.53%。
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司的股权控制关系
目前，股权控制结构如下图所示：
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（二）控股股东基本情况
公司名称：中国泛海控股集团有限公司
成立日期：1988年4月7日
注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
注册资本：人民币780,000万元
经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。
中国泛海属于集团型民营企业，截至2014年底，中国泛海拥有15家纳入合并报表范围一级子公司，其中全资子公司6家，控股子公司9家。在下属子公司中，包含3家上市公司：泛海控股股份有限公司（000046.SZ）、民生控股股份有限公司（000416.SZ）和中泛控股有限公司（0715.HK）。中国泛海业务主要包括5个板块，分别是房地产业、房产租赁业务、金融保险业务、文化传媒产业和其他战略投资业务。2014年度，公司收入规模保持增长，为89.01亿元，同比增长4.50%，其主要收入构成以房地产业和金融保险业务为主，增长主要来自于金融保险业。
中国泛海2014年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字（2015）第BJ04-110号审计报告。中国泛海2014年度简要财务数据如下表所示：
1、2014年简要合并资产负债表
单位：万元
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2、2014年简要合并利润表
单位：万元
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（三）实际控制人基本情况
卢志强先生，经济学硕士，研究员职称，历任泛海控股第三、四、五、六、七届董事会董事长。现任第十二届全国政协常委，中国民间商会副会长，泛海集团有限公司董事长兼总裁，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，中国民生信托有限公司董事长，中国民生银行副董事长，联想控股股份有限公司董事，复旦大学校董，中国光彩事业基金会第二届理事会副理事长，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事长。卢志强先生通过直接持有上市公司0.03%的股权，并通过中国泛海及泛海能源间接控制上市公司68.98%的股权，是上市公司的实际控制人。
五、发行人主营业务情况
（一）发行人业务概况
泛海控股目前的主要业务为房地产开发及证券业务，同时还关注并投资与公司战略方向相契合的相关项目。除此之外公司还有少量其他业务如消防、安防产品的生产及销售，物业管理，物业租赁等。
房地产开发业务由公司各房地产业务子公司经营，证券业务由公司的子公司民生证券经营，战略投资一般由公司或下属子公司完成。其他业务中消防、安防产品的生产及销售主要由子公司三江电子经营，物业管理及物业租赁业务由子公司泛海物业、中泛控股等公司经营。公司除房地产开发及证券业务外，其他业务收入占比很小。
（二）发行人的主营业务收入情况
报告期内，公司的营业收入可分为主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收入主要来源于房地产业务和金融业务收入，其他业务收入主要为技术服务收入。
报告期内，公司主营业务分行业构成如下：
发行人主营业务收入构成表
单位：万元
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2012年度至2014年度，公司70%以上的营业收入来自房地产开发销售业务。2014年公司房地产项目销售区域集中于武汉，收入主要来源于武汉CBD项目的销售，全年公司房地产项目累计实现结算收入55.37亿元。2012年和2013年公司的房地产项目销售区域均主要集中在武汉、杭州、深圳三地，产品类型涵盖住宅、公寓、商业、写字楼等多种业态，2012年公司房地产项目累计实现结算收入40.53亿元，2013年公司房地产项目累计实现结算收入54.70亿元。2014年，公司房地产业务各重点项目建设进展顺利，其中美国洛杉矶项目于2014年11月24日实现前期工程开工；受益于公司所属北京东风乡项目、上海董家渡10号地块项目拆迁工作取得的重大突破，北京东风乡项目、上海董家渡10号地块项目建设进展顺利。未来，随着上述项目的逐步开发、销售及结算，公司房地产业务板块的营业收入将会逐年稳步增长。2015年1-9月，公司实现房地产销售收入38.67亿元，主要是来源于武汉CBD项目的销售。
发行人子公司民生证券在报告期的经营业绩良好，2012年至2014年的营业收入和净利润均呈逐年增长态势。2014年，受益于A股整体市场向好以及两融业务的有力开展，民生证券的自营业务以及融资融券业务的收入增长明显，证券经纪业务规模也随着A股市场成交量的回升而实现平稳增长，虽然投资银行业务的表现并不理想，但证券经纪业务、自营业务和融资融券业务均实现同比大幅提升，2014年度民生证券实现主营业务收入15.53亿元，同比增长19.37%；实现净利润4.06亿元，同比增长296.90%。2015年1-9月，民生证券实现主营业务收入为22.90亿元，实现净利润为8.60亿元，较去年同期均实现大幅增长，主要是由于2015年度，民生证券进一步明确发展方向和经营思路，紧跟政策和市场变化趋势，在原有优势的基础上着力提升资产管理和投资能力所致。
2015年以来，公司正在积极推动战略转型，打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”。在转型过程中，公司现有的房地产业务仍然是公司发展战略的重要部分，将通过持续释放土地储备价值，为公司提供有力的业绩支撑。报告期内，公司对部分房地产子公司持股架构进行重组，将公司持有的9家房地产业务子公司股权整合到武汉公司旗下，形成以武汉公司为控股主体的专业地产平台，以更好地发挥房地产业务优势，进一步推动公司战略转型。凭借清晰的战略转型，公司未来的发展潜力及投资价值将得到进一步释放，资产规模、盈利状况及持续发展能力有望得到持续提升。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
本期债券名称为：泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为15亿元
三、债券发行批准机关及文号
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2625号文核准，泛海控股股份有限公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元的公司债券。
2015年12月21日到2015年12月22日，发行人成功发行15亿元公司债券，本期债券全称为“泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，简称为“15泛控01”，债券代码为“112306”。
四、本期债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
（二）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为中国中投证券有限责任公司和东方花旗证券有限公司。
六、本期债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
七、本期债券担保人及担保方式
本期债券无担保。
八、本期债券存续期限
本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
九、本期债券还本付息的方式、起息日、付息日、兑付日
（一）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（二）本期债券的起息日：2015年12月21日。
（三）本期债券的付息日：2016年至2020年每年的12月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（四）本期债券兑付日：2020年12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
十、债券利率
本期债券票面利率5.35%。票面利率在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。
十一、发行人利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调其后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十二、投资者回售选择权
（一）回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（二）回售登记日
自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
十三、募集资金用途
本期债券全部用于偿还金融机构借款。
十四、债券信用等级
经东方金诚综合评定，泛海控股主体信用等级为AA，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为AA。
十五、质押式回购安排
公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。
十六、债券受托管理人
本期债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。
十七、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
十八、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币15亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2015年12月23日汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了编号为信会师报字[2015]第311001号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、 债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2016]40号文同意，本期债券将于2016年2月5日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“15泛控01”，证券代码“112306”。
二、 债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
2014年7月，发行人从控股股东中国泛海、股东泛海能源收购民生证券72.999%股权，该事项形成同一控制下的企业合并。因此，根据财政部于2006年颁布的《企业会计准则》，对2012年度、2013年度的财务报告进行追溯调整，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字【2015】第310694号《泛海控股股份有限公司审计报告及财务报表》（2012年1月1日至2014年12月31日止）。
发行人根据公司的实际经营情况编制了2015年1-9月的财务报表，该财务报表未经审计。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
■
（二）合并利润表简要财务数据
单位：元
■
（三）合并现金流量表
单位：元
■
二、最近三年及一期主要财务指标（合并口径）
■
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、存货周转率=营业成本*2/（期初存货+期末存货）
5、应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款+期末应收账款）
6、总资产周转率=营业收入*2/（期初资产总额+期末资产总额）
7、2015年1-9月财务指标未做过年化处理
8、由于2011年度相关财务数据未进行追溯调整，因此以2011年度财务数据为基础进行计算的2012年度财务指标不具有参考意义。
第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施
公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
关于本期债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见本公司于2015年12月17日披露的募集说明书。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第八节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《泛海控股股份有限公司2015年公开发行公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。投资者认购本期公司债券视作同意发行人制订的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
关于本期债券的《债券持有人会议规则》的主要内容，请见本公司于2015年12月17日披露的募集说明书。
第九节 债券受托管理人
投资者认购本期公司债券视作同意《泛海控股股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司公开发行公司债券之债权受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）。
关于本期债券的债券受托管理人及《债券受托管理协议》主要内容，请见本公司于2015年12月17日披露的募集说明书。
第十节 债券跟踪评级安排说明
根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内,东方金诚将在公司年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。
东方金诚将密切关注公司的经营管理状况、外部经营环境的变化及影响其经营或财务状况的重大事件，在发生可能影响本次评级报告结论重大事项时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，并决定是否启动不定期跟踪评级程序，以确认调整或维持公司主体及债券信用等级。不定期跟踪评级报告将在东方金诚启动不定期跟踪评级程序后10个工作日内出具。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至公司提供相关资料。
东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将通过东方金诚网站(http://www.dfratings.com)、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告,且在交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将根据监管要求向相关部门报送。
第十一节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截止本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和重大违规行为。
第十二节 募集资金运用
一、本期债券募集资金金额
本期债券经公司于2015年8月11日召开的第八届董事会第三十九次临时会议审议通过，且公司于2015年8月31日经2015年第七次临时股东大会审议通过，同意公司申报发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券。
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]2625号）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。
二、募集资金运用计划
本期债券的发行总额为人民币15亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款。
本期公司债券募集资金拟偿还的金融机构借款简要情况如下：
单位：亿元
■
根据募集说明书，若上表中所列示的拟偿还的金融机构借款到期时本次募集资金尚未到账，则公司可先行以自筹资金偿还上述借款，待募集资金到位后再对预先还款的自筹资金进行置换。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券成功发行且按上述计划运用募集资金后，以2015年9月30日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平未发生变化，但发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于降低和锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券成功发行且按上述计划运用募集资金后，以2015年9月30日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的1.82提高至2.39。发行人的流动比率提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
四、本期债券募集资金专项账户的管理安排
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立了募集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于募集说明书的约定用途，不得用作其他用途。
（二）偿债资金的归集
发行人设立了偿债保障金专户，该账户作为本期债券的唯一偿债账户。偿债保障金专户设置最低留存额，发行人应于本期债券存续期付息日五个交易日前将当期应付债券利息存入偿债保障金专户；于本期债券到期兑付日十个交易日前将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户；于本期债券到期兑付日二个交易日前偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。
监管银行在本期债券还本及/或付息日二个交易日营业结束之前，应当检查偿债保障金专户的金额，如果款项小于当期需要还本及/或付息的金额，则应当立刻书面通知发行人和受托管理人，发行人应当在本期债券还本及/或付息日一个交易日前中午12点前将差额的全部足额即时划付至偿债保障金专户。
（三）受托管理人监管方式
受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用情况。发行人和监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。受托管理人有权每半年检查募集资金专户及偿债保障金专户内资金的接收、存储、划转与本息偿付情况。
发行人授权受托管理人的本期债券项目主办人员可以随时到监管银行查询、复印发行人募集资金专项账户、偿债保障金专户的资料；监管银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
发行人发生《募集说明书》约定的违约事项，或受托管理人预计发行人将发生《募集说明书》约定的违约事项，受托管理人有权要求监管银行停止募集资金专户中任何资金的划出，监管银行无正当理由不得拒绝受托管理人要求。
第十三节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至2015年9月末，发行人对外担保合计为84.78亿元，其中，对控股股东中国泛海的担保为40亿元（截至本上市公告书公告之日，该笔担保已解除），相关担保事项均按照公司章程的相关规定履行了公司董事会、股东大会审议程序；按照房地产销售惯例，公司为商品房承购人提供抵押贷款担保累计合计为44.78亿元。
二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书签署日，除以下披露事项外，公司不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
截至2015年9月末，发行人及其子公司的尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
1、郑州银行股份有限公司（下称“郑州银行”）诉民生证券及民生证券河南分公司案件
2011年9月16日，郑州银行（作为原告）以民生证券及民生证券河南分公司为被告，向郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告十日内返还于1991年至1995年期间为原告保管的1,767万元的债券，若逾期不还则赔偿债券本金1,767万元、利息4,245.29万元（暂计至2011年9月16日），本息合计6,012.29万元。民生证券、民生证券河南分公司向郑州市中级人民法院提出管辖权异议，申请将案件移送至北京市第二中级人民法院进行审理。2011年12月13日，郑州市中级人民法院作出（2011）郑民三初字第1355号、（2011）郑民三初字第1356号、（2011）郑民初字第1357号《民事裁定书》，裁定驳回管辖权异议。
民生证券不服上述裁定，向河南省高级人民法院提起上诉。2012年12月20日，河南省高级人民法院作出（2012）豫法民管字第49号、（2012）豫法民管字第50号、（2012）豫法民管字第51号《民事裁定书》，裁定驳回民生证券的上诉，维持郑州市中级人民法院的上述民事裁定。截至目前，该案尚在审理过程中。
2、北京市朝阳豆各庄加油站诉星火公司案件
北京市朝阳豆各庄加油站（作为原告，以下简称“加油站”）于2014年5月22日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求判令星火公司将“京朝国用2012出第00033号”国有土地使用证以及“X京房权证朝字第989655号”、“X京房权证朝字第991513号”、“X京房权证朝字第991522号”房产证变更登记至北京市朝阳豆各庄加油站名下。
根据北京市朝阳豆各庄加油站起诉的事实和理由，本案所涉征地在拆迁过程中本应由加油站自行办理诉争房地的征用事宜，后经政府协调，为配合整体征地拆迁工作，各方同意由星火公司先行整体办理产证，然后由星火公司将加油站诉争房地分割出来，将分割后的诉争房地权利人变更至加油站名下。为此，加油站和星火公司签署了《朝阳豆各庄加油站用地的协议书》，并在协议约定后由加油站向星火公司支付了办理相关权属证书所需费用。
星火公司则认为上述协议书相关重要条款约定不明，合同无法履行，并提出了管辖权异议。
2014年5月23日，北京市朝阳区人民法院作出（2014）朝民初字第26232号《民事裁定书》，驳回星火公司所提管辖权异议。截至目前，该案尚在审理过程中。
由于此诉讼中只是要求判令星火公司将上述土地证变更至北京市朝阳豆各庄加油站名下，并未涉及诉讼金额。根据《企业会计准则》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。而且，企业因或有事项承担了现时义务，并不说明该现时义务很可能导致经济利益流出企业。根据《企业会计准则》的规定，“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50％但小于或等于95％。因此，上述诉讼事项并不满足“很可能导致经济利益流出企业”的条件，因此未计提预计负债，该事项未对公司造成重大不利影响。
3、民生通海诉方永中、北京颐和银丰科技有限公司（下称“颐和银丰”）案件
（1）2012年7月，民生通海与方永中、颐和银丰签署《股份转让协议》及其补充协议，约定民生通海以680万元的价格受让取得颐和银丰持有的安徽颐和新能源科技股份有限公司（下称“安徽颐和”）100万股股份。根据该等协议，若安徽颐和未能在2013年6月30日之前就首次公开发行股票并上市事宜向中国证监会提出申请，则民生通海有权在前述情形发生之日起后六个月内要求方永中、颐和银丰受让其持有的安徽颐和100万股股份。后由于安徽颐和未能完成前述约定事项且方永中、颐和银丰未依约受让股份，民生通海于2014年5月向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求被告方永中、颐和银丰受让安徽颐和100万股股份并支付转让价款7,532,164.38元（暂计算至2014年5月12日）和违约金200,000元。
后方永中向北京市海淀区人民法院提出管辖权异议，但被北京市海淀区人民法院于2015年1月5日作出的（2014）海民（商）初字第17740号《民事裁定书》驳回。根据发行人的确认，截至目前该案尚在审理过程中。
（2）2012年7月，民生通海与方永中、颐和银丰订立增资协议及补充协议，约定民生通海以1,224万元认购安徽颐和新增股本180万股。根据该等协议，方永中、颐和银丰在拟转让其持有的安徽颐和股份时，应当在转让前一个月以书面方式通知民生通海，否则应当受让民生通海持有的安徽颐和全部股份。后由于方永中、颐和银丰转让股份时未依约提前书面通知民生通海，民生通海于2015年3月3日向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求被告方永中、颐和银丰受让安徽颐和180万股份并支付股权价款14,089,078.36元（暂时计算至2015年1月31日）。该案已经北京市海淀区人民法院受理，根据发行人的确认，截至目前该案尚在审理过程中。
（3）根据民生通海2014年度审计报告，民生通海已对安徽颐和的投资全额计提减值准备。
4、南昌农村商业银行股份有限公司案件
2015年5月26日，南昌农村商业银行股份有限公司（以下简称：南昌农商行）以内蒙古银行股份有限公司（以下简称：内蒙古银行）为被告，公司及子公司民生证券投资公司为第三人，向江西省高级人民法院提起诉讼，请求判令其与被告内蒙古银行于2013年签订的“定向资产计划收益权转让协议”无效，返还其本金人民币8,000万元，并承担自2013年8月22日起至实际支付日止的利息，利率按照年息10%计算（暂计算至2015年5月21日利息总额为1,400万元），公司及民生证券投资公司作为第三人对上述返还本息责任及赔偿义务承担连带责任。截至目前，本案尚在审理过程中。
上述未完结的诉讼案件所涉及的标的金额占发行人截至2015年9月30日净资产金额比例较小，不会对发行人偿债能力造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
第十四节 有关当事人
一、发行人
名称：泛海控股股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层
法定代表人：卢志强
联系人：陆洋
电话：010-85259698
传真：010-85259797
二、主承销商及其他承销机构
1、主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目主办人：王道达、庄云志
联系人：贾兴华、廖小龙、张林、殷芳、李虎
电话：010-85130371
传真：010-65608451
2、分销商：中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元
法定代表人：胡长生（代）
联系人：郭佳文
电话：010-63222723
传真：010-63222809
3、分销商：东方花旗证券有限公司
住所：上海市中山南路318号楼24层
法定代表人：马骥
联系人：史鑫
电话：021-23153415
传真：021-23153500
三、发行人律师：北京市嘉源律师事务所
住所：北京西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室
负责人：郭斌
经办律师：黄小雨、黄娜
电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
四、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路61号4楼
执行事务合伙人：朱建弟
经办注册会计师：顾燕君、李斌华
电话：0755-82584661
传真：0755-82584508
五、资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层
法定代表人：罗光
联系人：李晓光
电话：010-62299800
传真：010-65606098
六、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：王道达、庄云志
电话：010-85130371
传真：010-65608451
七、收款银行：中信银行北京西单支行
账户名称：中信建投证券股份有限公司
银行账号：7112310182700000540
八、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南路5405号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
邮政编码：518010
九、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
第十五节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人2012-2014年经审计的财务报告；
（二）发行人2015年1-9月未经审计的财务报告；
（三）中信建投出具的主承销商核查意见；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）《泛海控股股份有限公司2015年公开发行公司债券债券持有人会议规则》；
（八）《泛海控股股份有限公司（发行人）与中信建投证券股份有限公司（受托管理人）关于泛海控股股份有限公司公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议》
二、查阅地点
投资者可以自本债券上市公告书公告之日起到下列地点查阅本上市公告书全文及上述备查文件：
（一）泛海控股股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层
联系人：陆洋
电话号码：010-85259698
传真号码：010-85259797
互联网网址：http://www.fhkg.com
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联系人：张林、廖小龙、殷芳、李虎
联系电话：010-85130371
传真：010-65608451
互联网网址：http://www.csc108.com
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