武汉道博股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2016-016号
武汉道博股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次董事会会议通知和会议资料于2016年1月22日以传真和电子邮件方式通知各位董事。
(三)本次董事会会议于2016年2月2日以现场方式召开。
(四)本次董事会会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人。
(五)本次董事会会议由董事长兼总经理易仁涛先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
(一) 2015年度董事会工作报告
本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
(二) 2015年度财务决算报告
本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
(三)2015年度独立董事述职报告
2015年度独立董事述职报告将于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
(四)2015年度审计委员会述职报告
2015年度审计委员会述职报告将于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
(五)审计委员会关于公司2015年度的审计工作总结
本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
(六)2015年度利润分配方案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司(母公司)2015年度实现净利42,292,439.34元，加上年初未分配利润-57,476,978.21元，本年度可供股东分配利润-15,184,538.87元。
公司根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2015年利润分配方案如下：1、不进行利润分配；2、拟以截止2016年1月31日公司总股本243,591,093股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
独立董事、审计委员会对上述事项发表了独立意见，相关内容详见同时披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司2015年度报告相关事项的审核意见》、《审计委员会关于公司2015年度报告相关事项的审核意见》。
本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
公司关于高送转的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(七)2015年度报告及其摘要
本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
公司2015年度报告全文将于同日披露于上海证券交易所网站，年报摘要将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(八) 2015年度内部控制评价报告
本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事、审计委员会对上述事项发表了独立意见，相关内容详见同时披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司2015年度报告相关事项的审核意见》、《审计委员会关于公司2015年度报告相关事项的审核意见》。
公司2015年度内部控制评价报告将于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(九) 关于公司与天风证券股份有限公司签订《2016年非公开发行公司债券主承销协议》的议案
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。易仁涛先生、曾磊光先生回避表决，本议案获得通过。
独立董事对上述事项发表了独立意见，相关内容详见同时披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司2015年度报告相关事项的审核意见》。
公司关于与天风证券签订承销协议暨关联交易的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告!
武汉道博股份有限公司董事会
2016年2月3日
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2016-017号
武汉道博股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
(一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次监事会会议通知和会议资料于2016年1月22日以传真和电子邮件方式通知各位监事。
(三)本次监事会会议于2016年2月2日以现场方式召开。
(四)本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。
(五)本次监事会会议由监事会召集人许欣平先生主持。
二、监事会会议审议情况
(一) 2015年度监事会工作报告
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
(二) 2015年度财务决算报告
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
(三)2015年度利润分配方案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司(母公司)2015年度实现净利42,292,439.34元，加上年初未分配利润-57,476,978.21元，本年度可供股东分配利润-15,184,538.87元。
公司根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2015年利润分配方案如下：1、不进行利润分配；2、拟以截止2016年1月31日公司总股本243,591,093股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
公司关于高送转的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(四)2015年度报告及其摘要
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
公司2015年度报告全文将于同日披露于上海证券交易所网站，年报摘要将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(五) 2015年度内部控制评价报告
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
公司2015年度内部控制评价报告将于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(六)关于公司与天风证券股份有限公司签订《2016年非公开发行公司债券主承销协议》的议案
本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。龚明山先生回避表决，本议案获得通过。
公司关于与天风证券签订承销协议暨关联交易的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会审议通过上述定期报告及相关议案并认为：
1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司2015年度内部控制评价报告的形式、内容符合有关法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。
5、公司签署上述承销协议，有利于公司非公开债的实施，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。
6、为审议上述事项，公司召开了第七届董事会第十八次会议，本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。
特此公告!
武汉道博股份有限公司监事会
2016年2月3日
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2016-018号
武汉道博股份有限公司
关于董事会审议高送转的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●武汉道博股份有限公司(以下简称“公司”) 拟以截止2016年1月31日公司总股本 243,591,093股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后，公司股本将增加至487,182.186万股。
●公司第七届董事会第十八次会议已审议通过上述高送转议案，该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
一、高送转议案的主要内容
公司拟以截止2016年1月31日公司总股本 243,591,093股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后，公司股本将增加至487,182.186万股。
二、董事会审议高送转议案的情况
公司第七届董事会第十八次会议全票通过本次高送转议案。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司(母公司)2015年度实现净利42,292,439.34元，加上年初未分配利润-57,476,978.21元，本年度可供股东分配利润-15,184,538.87元。
公司根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定公司2015年度利润分配预案为：1、2015年度不进行利润分配；2、拟以截止2016年1月31日公司总股本243,591,093股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，公司股本将增加至487,182.186万股。
公司经营业绩和未来发展预期良好。为积极回报股东、与股东分享公司的经营成果，经过审慎评估，董事会认为本次高送转预案符合公司实际经营业绩、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策，合理可行。
公司董事会已征询公司第一大股东武汉新星汉宜化工有限公司、公司第一大股东的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司以及公司董事游建鸣先生关于上述高送转议案的表决意向，上述股东均承诺将在股东大会审议该高送转议案时投票同意。
四、公司董事的持股变动情况与增减持计划
截止目前，公司董事所持本公司股份在董事会审议本次高送转议案前6个月未发生任何变动，未来6个月不排除将对持有的公司股权进行增减持，如若有减持计划，将严格按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求进行相关披露。
五、相关风险提示
（一）本次高送转方案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准后方可实施。公司第一大股东武汉新星汉宜化工有限公司、公司第一大股东的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司合计持有本公司22.61%的股份；公司董事游建鸣先生持有本公司11.15%的股份，上述股东均承诺将在股东大会审议该高送转议案时投票同意。
（二）董事会审议通过本次高送转议案后6个月内，公司存在部分非公开发行股票限售期解禁的情况，具体如下：
■
（三）高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告。
武汉道博股份有限公司董事会
2016年2月3日
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2016-019号
武汉道博股份有限公司
关于签订非公开发行债券承销协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据武汉道博股份有限公司(以下简称“道博股份”或“公司”)与天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)签订的《武汉道博股份有限公司2016年非公开发行公司债券主承销协议》(以下简称“承销协议”)，天风证券本次承销费用为人民币400万元。
●天风证券为公司关联法人，本次交易构成交易，需由董事会审议通过，关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。
●本次关联交易有利于公司非公开发行债券(以下简称“非公开债”)的实施，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。
●过去12个月内，公司聘请天风证券提供独立财务顾问及承销服务，独立财务顾问及承销费用为人民币2,800万元。
●本次交易不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
1、公司于2015年9月14日召开了2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行公司债券的议案》等议案。目前公司已收到上海证券交易所《关于武汉道博股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（证监许可[2015]2255号）。
2、鉴于本次非公开债进展情况，根据股东大会授权，经公司第七届董事会第十八次会议审议，公司于2016 年2月2日与天风证券签订了承销协议，聘请天风证券担任公司本次非公开债的主承销商，天风证券本次承销费用为人民币400万元。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（直接或间接）持有天风证券18.19%，为对天风证券具有重大影响的股东之一，因此天风证券为公司关联法人，故本次交易构成了关联交易。
4、过去12个月内，公司聘请天风证券为公司收购强视传媒有限公司之重大资产重组提供独立财务顾问及承销服务，独立财务顾问及承销费用为人民币1,400万元；公司聘请天风证券为公司收购双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司之重大资产重组提供配套募集资金发行承销服务，承销费用为人民币1,400万元。公司未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易虽达到 3,000 万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
5、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（直接或间接）持有天风证券18.19%，为对天风证券具有重大影响的股东之一，因此天风证券为公司关联法人，故本次交易构成了关联交易。
2、关联人基本情况
公司名称：天风证券股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
办公地点：武汉市武昌区中南路99号保利广场37楼
法定代表人：余磊
成立时间：2000 年3月29日
注册资本：466,200万元
经营范围：为期货公司提供中间介绍业务；证券经纪；证券投资咨询；与证 券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐； 证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。
天风证券现有股东47名，前十大股东具体情况如下表所示：
■
3、发展现状
天风证券前身是原成都联合期货交易所2000年3月改组而成的四川省天风 证券经纪有限责任公司，2004年4月该公司变更名称为“天风证券有限责任公 司”，2008年2月该公司经中国证监会批准迁至武汉，2012年1月该公司经中国证监会以证监许可[2012]96号文批准变更名称为“天风证券股份有限公司”。
经过十多年的发展，天风证券已拥有证券经纪、承销与保荐、证券自营、证 券资产管理、融资融券、财务顾问业务等传统证券业务牌照，具有中小企业私募 债、新三板主办券商、股票质押式回购等创新业务资格，此外还控股期货子公司， 并全资设立了投资子公司。
4、财务状况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015 年6月30日，天风证券资产总额3,828,468.85万元，净资产1,067,392.99万元，2015年1-6月份实现营业收入168,626.43万元，净利润54,261.08万元。
三、关联交易标的基本情况
根据本次签订的承销协议，公司聘请天风证券担任公司本次非公开债的主承销商。经与天风证券协商，其本次非公开债的承销费用为人民币400万元。本次关联交易价格以市场类似交易价格为基础经与天风证券协商确定，交易价格公允合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：武汉道博股份有限公司
乙方：天风证券股份有限公司
1、发行人：武汉道博股份有限公司。
2、债券名称：武汉道博股份有限公司2015年非公开发行公司债券。
3、发行总额：不超过人民币4亿元。
4、债券期限：不超过3年。
5、债券利率：本期债券为固定利率，在本期债券存续期限内固定不变。本期债券利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定。
6、发行价格：本期债券的债券面值为人民币100元，平价发行。
7、发行市场：由主承销商决定。
8、协议各方的义务
(1)甲方的义务：
A、有权要求乙方协助甲方制作、修改本期债券发行的申报文件。
B、有权在乙方协助下向债券发行主管部门报送本期债券发行申请文件。
C、应依据法律法规、债券发行主管部门等规定及本协议约定，履行本期债券发行所必需的内部审批程序，并全面履行发行人的义务，按时还本付息，并承担相应责任。
D、应指定专人成立工作组，积极进行本次发行的各项申报工作，并协助乙方开展工作，为乙方履行本协议提供必要的便利与协助。
E、发行人收悉的债券发行主管部门关于本期债券发行核准文件，应当日书面通知乙方并提供经其盖章签署确认的前述文件复印件。
(2)乙方及丙方的义务：
A、接受甲方委托，担任甲方本期债券发行的主承销商，全面负责本期债券发行的承销事务。
B、有权依据本协议及双方将来达成的相关协议的约定，向甲方收取承销报酬和其他费用。
C、按照中国证监会发布的《保荐办法》，承担对发行人在其股票发行与上市过程中以及上市后规定期限内的持续督导之义务。
D、助甲方制定本次发行的工作计划，协调各中介机构工作，并根据情况的变化适时调整工作计划。
E、在本次发行获得核准/备案后，组织承销团按余额包销方式承销甲方本次发行的债券。
9、承销责任
本期债券的承销方式为余额包销。在发行期限届满时，承销团成员按承销团协议约定的承销金额，无条件买下各自未售出的全部剩余债券，并按时足额向发行人划付债券募集资金。乙方作为主承销商对发行人承担本期债券余额包销责任，有义务在本期债券发行期限届满后的约定时间向发行人按时足额划付本期债券募集资金。承销团成员按承销团协议约定的承销份额或金额承销债券，并对主承销商按各自承销份额或金额承担余额包销责任。
10、销报酬
鉴于甲乙双方的友好合作关系，双方同意承销报酬按较低比例收取，计算公式如下：承销报酬=本期债券发行额×1.00%。例如，假设本期债券发行量为4亿元，则全部承销报酬为：4亿元×1.00% =400万元（大写：肆佰万元整），以此类推。由乙方一次性从募集资金中直接扣除。
11、违约责任
(1)双方未按照本协议第六条的约定向对方划付募集资金或支付承销报酬的，除应继续履行相应义务外，应就逾期未付金额和逾期天数按每日万分之三的标准，向对方支付逾期付款违约金。
(2) 各方因违反本协议约定赔偿对方损失或支付违约金时，还应赔偿对方为避免、挽回和弥补该等损失而支出的律师费和其它合理费用。
12、协议效力
(1)本协议一经双方签署即对双方产生法律效力，非因法定原因或本协议约定，任何一方不得变更、提前解除或终止本协议。
(2)除非本协议另有约定，未经对方书面同意并经审批机关批准（如法律法规有相应规定），本协议任何一方不得全部或部分转让本协议项下的任何权利义务。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
公司与天风证券签订承销协议，有利于公司非公开债的实施，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。此项关联交易合理、合法，交易价格公允。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、在提交公司董事会审议前，公司独立董事发表了事前认可意见，认为：公司与天风证券签订承销协议，有利于公司非公开债的实施，该关联交易合理、合法，交易价格公允；同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、公司第七届董事会第十八次会议于2016年2月2日审议并通过了《关于公司与天风证券股份有限公司签订<关于公司2015年非公开发行公司债券主承销协议>的议案》、，关联董事易仁涛先生、曾磊光先生已回避表决，其余4位董事全部赞成该项议案。
3、依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联交易事项作出如下独 立意见：
（1）本次交易构成关联交易，关联董事已在董事会上回避了该议案的表决， 本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）公司与天风证券签订的承销协议，有利于公司非公开债的实施，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
4、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过有关部门批准。
七、历史关联交易情况
过去12个月内，公司聘请天风证券为公司收购强视传媒有限公司之重大资产重组提供独立财务顾问及承销服务，独立财务顾问及承销费用为人民币1,400万元；公司聘请天风证券为公司收购双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司之重大资产重组提供配套募集资金发行承销服务，承销费用为人民币1,400万元。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易事项的独立意见；
4、《武汉道博股份有限公司与天风证券股份有限公司签订的武汉道博股份有限公司2016年非公开发行公司债券主承销协议》。
特此公告。
武汉道博股份有限公司
2016年2月3日
