中国南方航空股份有限公司收购中国南航集团进出口贸易有限公司100%股权暨关联交易公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2016-003
中国南方航空股份有限公司收购中国南航集团进出口贸易有限公司100%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中国南方航空股份有限公司（“本公司”、“公司”）与控股股东中国南方航空集团公司（“南航集团”）签订《中国南方航空集团公司与中国南方航空股份有限公司关于出让中国南航集团进出口贸易有限公司100%股权之转让协议》（“《股权转让协议》”），以人民币40,057.04万元向南航集团购买中国南航集团进出口贸易公司（“贸易公司”）100%股权。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
2016年2月2日，经公司董事会审批同意，公司与南航集团签署《股权转让协议》。根据中联资产评估集团有限公司出具的基准日为2015年6月30日的《资产评估报告》，公司以人民币40,057.04万元的价格，以现金购买贸易公司的全部股权。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等相关规定，南航集团是本公司控股股东，持有公司51.99%的股份，构成公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
关联人名称：中国南方航空集团公司
企业性质：国有独资
注册地：广东省广州市
主要办公地点：广州市机场路航云北街7号
注册资本：11,196,046,000元
主营业务： 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。
主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
公司与南航集团之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截至2014年12月31日，南航集团资产总额约为人民币1,967.52亿元、净资产约为人民币 451.86亿元、营业收入约为人民币1,089.13亿元、净利润约为人民币30.83亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
公司与南航集团签署《中国南方航空集团公司与中国南方航空股份有限公司关于出让中国南航集团进出口贸易有限公司100%股权之转让协议》，以人民币40,057.04万元的价格，以现金购买贸易公司的100%股权。交易的类别为向关联人收购股权。
2、权属情况说明
南航集团所转让的贸易公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、贸易公司最近一年又一期财务报表
单位：人民币万元
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贸易公司2014年财务报表已经审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具了致同专字[2015]第440FC0329号《审计报告》。
（二）交易标的评估情况
1、评估情况
本次交易标的评估机构为中联资产评估集团有限公司，该机构具有资产评估资格（京财企许可[2008]0102号）及从事证券、期货业务资格（财企 [2008]360号）。按照中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字（2015）第1376号报告，评估对象为贸易公司的股东全部权益，评估范围为贸易公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相关负债，评估基准日为2015年6月30日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法和收益法。
2、评估结论
经实施评估程序后，按照资产基础法，在评估基准日贸易公司的总资产账面值人民币22,792.79万元，评估值人民币25,646.01万元，评估增值人民币2,853.22万元，增值率12.52%；负债账面值人民币3，485.12万元，评估值人民币3,485.12万元，评估无增减值；净资产账面值人民币19,307.67万元，评估值人民币22,160.89万元，评估增值人民币2,853.22万元，增值率14.78%。按照收益法，在评估基准日贸易公司净资产账面值（合并）人民币21,835.89万元，评估值人民币41.604.86万元，评估增值人民币19,768.97万元，增值率90.53%。
收益法比资产基础法评估增值人民币19,443.97万元，增值率87.74%。两种评估方法差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种构建成本统筹将随着国民经济的变化而变化；收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
鉴于贸易公司主营业务在预测期将会随着国民经济的增长和航空运输服务的普及化、多样化等特征，迎来新的发展阶段，并将获得持续的盈利空间和更稳固的行业地位。因此本次评估以收益法作为本次贸易公司净资产价值参考依据，贸易公司股东全部权益在 2015年6月30日的价值为人民币41.604.86万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
根据公司与南航集团签订的《股权转让协议》，主要内容及履约安排约定如下：
1、转让标的
贸易公司100%股权。
2、转让价格
以中联资产评估集团有限公司出具的基准日为2015年6月30日的《资产评估报告》为参考依据，此次股权转让的价格为人民币40057.04万元。
3、支付安排
本公司自合同生效后5个工作日内向南航集团指定账户支付全部款项的30%，剩余款项待完成工商变更手续后5个工作日内支付。过渡期内，经审计的标的股权所产生的收益和亏损由南航集团享有和承担。
4、费用负担
本协议项下标的股权出让有关的税项，由本协议各方依据中国法律、行政法规的规定各自承担。
5、标的股权的交付
在股权转让所要求的各种变更和登记法律手续完成时，公司即取得转让股份的所有权，成为贸易公司的股东。如贸易公司已完成股东的工商变更登记，公司仍未付清本协议规定的出让价款的，南航集团出让贸易公司股权的全部权益，仍然由南航集团享有；直至公司付清出让价款止，该出让部分的权益方由公司享有。
6、协议生效条件
本协议在下列条件全部满足后生效：
（1）南航集团就出让标的股权行为的内部决策程序履行完毕；
（2）本公司就受让标的股权行为取得公司股东大会和/或董事会批准。
经本公司与南航集团协商一致，双方可取消本协议，双方互不承担违约责任，并各自承担为完成本次出让行为所发生的费用。双方均无本协议项下的任何进一步的权利或义务,而双方概不得对协议其他方提出任何申索。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购贸易公司全部股权，有利于本公司加强对飞机、飞行设备及其他航空有关设施的采购管理并降低管理风险；有利于理顺本公司与贸易公司的业务关系，减少关联交易，符合证监会对于上市公司监管的要求。鉴于贸易公司在招投标代理服务方面的经验，本次交易完成后，本公司拟通过业务归集、统筹管理、规范运作等一系列措施将贸易公司打造为本公司的集中采购平台，以提高公司采购业务的集中度和效率。
六、该关联交易应当履行的审议程序
根据公司章程规定，公司董事会于2016年2月2日以董事签字同意方式，一致通过以下议案：审议批准南航与中国南方航空集团公司签署《中国南方航空集团公司与中国南方航空股份有限公司关于出让中国南航集团进出口贸易有限公司100%股权之转让协议》。根据中联资产评估集团有限公司出具的基准日为2015年6月30日的《资产评估报告》，结合分红及股权划转等因素，同意南航以人民币40,057.04万元的价格，以现金购买中国南航集团进出口贸易有限公司的全部股权；同时授权公司总会计师、财务总监签署相关协议。应参与审议董事8人，实际参加审议董事8人，关联董事回避对于上述事项的表决。经参加董事审议，一致同意上述议案，有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。
公司监事会对本公司与南航集团签订《股权转让协议》的关联交易进行了审议，并发表审核意见如下：本次关联交易已经公司第七届董事会临时会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。该关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述交易。
七、独立董事审核意见
公司独立董事对公司与南航集团签订《股权转让协议》的关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，就该关联交易项目发表独立意见如下：1、上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益；2、本公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定，合法有效；3、上述协议的签署有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。
八、备查文件
1、 董事会会议决议
2、 监事会关于关联交易的审核意见
3、 独立董事关于关联交易事前认可的书面意见
4、 独立董事关于关联交易的独立意见
5、 股权转让协议
6、 资产评估报告
7、 审计报告
8、 资产评估机构从业资格证书
9、 会计师事务所从业资格证书
中国南方航空股份有限公司董事会
2016年2月2日
