安徽江淮汽车股份有限公司
六届七次董事会决议公告
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2016-005
安徽江淮汽车股份有限公司
六届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）六届七次董事会会议于2016年2月2日以通讯方式召开，本次会议由安进董事长召集。本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
一. 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定, 董事会对公司的实际情况进行逐项自查, 认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定, 具备非公开发行股票的条件, 同意公司申请非公开发行股票。
表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二. 逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司于2015年7月20日召开的第六届董事会第二次会议以及于2015年12月8日召开的2015年第三次临时股东大会, 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关议案, 根据目前证券市场变化情况, 为保证本次非公开发行股票顺利实施, 公司决定对前述公司非公开发行股票方案中的“定价基准日、发行价格与定价依据”、“发行数量”、“决议有效期”进行调整修订。本议案共有3个子议案, 董事逐项对各个子议案进行投票表决, 具体表决结果如下:
(一) 定价基准日、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为江淮汽车六届七次董事会决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的江淮汽车股票交易均价的90%，即9.73元/股。经公司董事会审议决定，本次非公开发行股票的发行价格不低于10.80元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后, 由发行人和保荐机构(主承销商)按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若江淮汽车股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行底价将作相应调整。
表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
(二) 发行数量
本次发行股票的数量不超过42,291万股(含42,291万股)。具体发行数量将授权江淮汽车董事会与保荐机构(主承销商)根据实际认购情况协商确定。
若江淮汽车股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行数量将作相应调整。
表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
(三) 决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起十二个月内有效。
表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
除上述内容调整, 公司2015年第三次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票方案其他内容不变。具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司关于非公开发行股票方案调整的公告》（编号：临2016-007）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三. 审议通过《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。
表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四. 审议通过《关于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》
具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的公告》（编号：临2016-008）。
表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五. 审议通过《关于全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》
具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司关于全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的公告》（编号：临2016-009）。
表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为顺利实施本次非公开发行股票, 公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票相关的事宜, 包括但不限于:
(一) 授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议, 制定和实施本次非公开发行的具体方案, 包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜;
(二) 授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构, 签署与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件, 包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等;
(三) 授权董事会办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项, 包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件;
(四) 如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时, 授权董事会对本次非公开发行具体方案(包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜)进行调整;
(五) 授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下, 在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内, 与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件;
(六) 授权董事会根据本次非公开发行的实际结果, 对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜;
(七) 授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件, 并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;
(八) 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况, 授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整;
(九) 授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户, 以及办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权事宜自公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起12个月内有效。
表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七. 审议通过《关于调整公司第六届董事会相关专业委员会成员的议案》
公司第六届董事会相关专业委员会调整后名单如下：
提名委员会：储育明（主任委员）、余本功、潘学模、安进、佘才荣
战略委员会：余本功（主任委员）、储育明、黄攸立、安进、严刚
审计委员会：潘学模（主任委员）、储育明、黄攸立、安进、项兴初
薪酬与考核委员会：黄攸立（主任委员）、余本功、潘学模、储育明、黄劲杉
表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
八. 审议通过《关于收购全力集团持有的江淮专用车44%股权的议案》
为支持专用车发展战略，实现专用车业务做大做强，公司拟收购安徽全力集团有限公司持有的安徽江淮专用车有限公司44%股权，该部分股权评估值为8021.71万元，经对评估基准日与交割日发生的期间损益进行调整的基础上，交易双方最终协商确定本次收购价格为7410万元。收购完成后，安徽江淮专用车有限公司将成为本公司的全资子公司。
表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
九. 审议通过《关于公司2016年银行综合授信的议案》
为有效保障公司2016年各项业务资金需求，公司拟向光大银行、中国工商银行等23家银行申请总额不超过220亿元的银行授信。
表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十. 审议通过《关于远期结汇的议案》
为强化汇率风险的管控，2016年公司拟继续择机进行远期结汇操作，计划全年签约金额不超过4亿美元。
表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一. 审议通过《关于在瑞福德汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案》
具体内容详见《江淮汽车关于在瑞福德汽车金融有限公司存款暨关联交易的公告》（编号：临2016-010）
表决结果: 9票赞成, 0票反对, 0票弃权。表决时，关联董事项兴初、严刚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二. 审议通过《关于江淮汽车及控股子公司江淮担保2016年对外担保额度的议案》
具体内容详见《江淮汽车及控股子公司江淮担保2016年对外担保额度的公告》（编号：临2016-011）
表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三. 审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（编号： 2016-012）
表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
特此公告。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2016年2月3日
证券代码：600418 证券名称：江淮汽车 编号：临2016-006
安徽江淮汽车股份有限公司
六届五次监事会决议公告
本公司监事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽江淮汽车股份有限公司（下称“公司”）六届五次监事会于2016年2月2日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以记名投票方式审议了如下议案:
一. 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果: 5票赞成, 0票反对, 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二. 逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
(一) 定价基准日、发行价格与定价依据
表决结果: 5票赞成, 0票反对, 0票弃权。
(二) 发行数量
表决结果: 5票赞成, 0票反对, 0票弃权。
(三) 决议有效期
表决结果: 5票赞成, 0票反对, 0票弃权。
具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司关于非公开发行股票方案调整的公告》（编号：临2016-007）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三. 审议通过《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。
表决结果: 5票赞成, 0票反对, 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四. 审议通过《关于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》
具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的公告》（编号：临2016-008）。
表决结果: 5票赞成, 0票反对, 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
安徽江淮汽车股份有限公司
监事会
2016年2月3日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2016-007
安徽江淮汽车股份有限公司关于
非公开发行股票方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年7月20日召开的第六届董事会第二次会议以及于2015年12月8日召开的2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据目前证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司于2016年2月2日召开六届七次董事会审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，决定对非公开发行股票方案中的“定价基准日、发行价格与定价依据”、“发行数量”、“决议有效期”进行调整，具体如下：
(一) 定价基准日、发行价格与定价依据
调整前:
本次发行的定价基准日为江淮汽车第六届董事会第二次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的江淮汽车股票交易均价的90%， 即不低于13.99元/股。因2015年7月16日，江淮汽车以股份总数1,463,233,021股为基数，每10股派送现金股利1.10元(含税), 因此, 本次发行价格相应调整为不低于13.88元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由发行人和保荐机构(主承销商)按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若江淮汽车股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
调整后:
本次发行的定价基准日为江淮汽车六届七次董事会决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的江淮汽车股票交易均价的90%，即9.73元/股。经公司董事会审议决定，本次非公开发行股票的发行价格不低于10.80元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由发行人和保荐机构(主承销商)按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若江淮汽车股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
(二) 发行数量
调整前:
本次发行股票的数量不超过32,907万股(含32,907万股)。具体发行数量将授权江淮汽车董事会与保荐机构(主承销商)根据实际认购情况协商确定。
若江淮汽车股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
调整后:
本次发行股票的数量不超过42,291万股(含42,291万股)。具体发行数量将授权江淮汽车董事会与保荐机构(主承销商)根据实际认购情况协商确定。
若江淮汽车股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行数量将作相应调整。
(三) 决议有效期
调整前:
本次非公开发行决议自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
调整后:
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起十二个月内有效。
除上述内容调整，公司2015年第三次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票方案其他内容不变。
本次非公开发行股票方案调整事宜尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议；本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2016年2月3日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2016-008
安徽江淮汽车股份有限公司
关于非公开发行A股股票后填补
摊薄即期回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于2016年2月2日召开六届七次董事会，审议通过《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》和《关于全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》等议案。
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司具体的填补措施如下：
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设本次非公开发行股票于2016年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（4）本次非公开发行价格为不低于10.80元/股，本次非公开发行股份数量为不超过42,291万股（含42,291万股），假设本次非公开发行价格和发行股份数量分别为10.80元/股和42,291万股，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本146,323.30万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素，发行完成后公司总股本将增至188,614.30万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为456,742.80万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
（5）根据公司2015年第三季度报告，2015年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为50,048.16万元（未经审计），按照该数据的4/3进行预测，假设2015年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为66,730.88万元（即=50,048.16*4/3）。2016年度公司归属于母公司所有者的净利润，在2015年度净利润预测数基础上按照-5%、0、+5%、+10%的业绩增幅分别测算。
（6）以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年度和2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对每股收益的影响
基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下：
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（二）本次非公开发行股票的必要性和合理性
为顺应汽车行业向新能源发展的未来趋势，并结合公司的发展规划，公司本次非公开发行股票募集资金将投资于新能源乘用车及核心零部件建设项目、高端及纯电动轻卡建设项目和高端商用车变速器建设项目。
大力发展新能源汽车符合国家强国战略导向。发展新能源汽车产业是我国交通能源战略转型、推进生态文明建设的重要举措，新能源汽车产业成为国家战略新兴产业之一，是未来汽车工业发展的大势所趋。
公司拥有清晰的新能源汽车发展战略，并将其作为公司构筑未来核心竞争优势的战略性业务。到2025年，公司预计新能源汽车总产销量占公司总产销量的30%以上，形成节能汽车、新能源汽车、智能网联汽车共同发展的新格局。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。投资项目的实施将在巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，满足市场需求的同时，将进一步提升公司的盈利能力和规模，实现公司业务迅速扩张。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司从2002年开始新能源探索，于2009年明确提出“纯电驱动”为主攻方向。新能源乘用车领域，2010年至今，连续多年创造行业内纯电动轿车示范运行的最大规模，累计推出电动车超过10,000辆，行使里程累计超过2亿多公里，行业领先地位初步确立。经过“十一五”、“十二五”期间在新能源汽车领域的主动布局、深耕细作，公司成为国内新能源汽车领域商业化示范运营的佼佼者，是推动国内新能源汽车产业发展的自主品牌汽车厂商中坚力量，也为公司新能源汽车募投项目的实施和市场开拓奠定了良好的基础和积累了丰富的经验。
历经十多年的发展，公司在新能源汽车技术掌控、研发体系建设、价值链关键环节的整合运用能力、人才培养等方面积累了比较优势，掌握了新能源汽车整车平台的核心技术和能力，并通过联合技术攻关和产品开发，掌握了电池、电机、电控等核心零部件的开发能力。
随着国家新能源汽车相关政策的引导推动和社会配套环境的日益完善，新能源汽车市场将有望迎来快速发展的重大机遇，江淮汽车将通过“细分市场聚焦+优势资源整合”的策略，一方面充分发挥公司在新能源尤其是纯电动领域的平台资源和技术储备，同时结合公司在传统汽车细分市场的比较优势，加快在产品线方面的横向布局，并努力打造公司在新能源汽车细分市场的龙头地位。
（四）本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。
1、积极实施公司发展战略，进一步提高公司的核心竞争力和抗风险能力
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产大幅增加，同时公司资产负债率将下降，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。公司将积极实施公司发展战略，立足于汽车整车行业，依托企业品牌和资源优势，积极拓展公司业务范围和客户群体，加大市场开拓力度，提升公司行业竞争力，未来，公司的收入和利润有望快速增长，从而更好的回报股东。（下转40版）
