青海金瑞矿业发展股份有限公司

2015年年度报告摘要

公司代码：600714 公司简称：金瑞矿业

一 重要提示

1.1为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5公司简介

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1.6 根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2015年共实现净利润-36,258,051.62元，母公司实现净利润58,443,066.43元，加上年初母公司未分配利润-55,650,520.93元，本年度母公司未分配利润为2,792,545.50元，合并报表年末未分配利润-21，353，212.14元。

2015年,受国家能源结构调整等多重因素影响,煤炭行业供需失衡的矛盾依然突出,市场竞争更加激烈。未来几年内, 经济调整的周期内，煤炭行业受宏观经济影响将可能持续低迷，在相当长的一段时间内仍会出现“量价齐跌”的现象，短期内煤炭市场供需形势还难以改变，公司的煤炭经营仍面临巨大的经营压力。为保证公司现有建设项目的顺利实施和日常经营性现金需求，公司决定本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。该预案尚需公司2015年年度股东大会批准。

二 报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务及经营模式

1、业务范围：本报告期，随着公司发行股份购买王敬春、肖中明合法持有的庆龙锶盐合计100%的股权并募集部分配套资金的重大事项实施完毕，公司主营业务在原有煤炭的开采、生产和销售的基础上，新增了碳酸锶系列产品的生产和销售。报告期内，煤炭业务仍是公司的核心业务。

2、经营模式：公司经营范围为原煤的生产、销售，碳酸锶及副产品的生产和销售。报告期内，公司主营业务煤炭的生产和销售实现的营业收入占公司营业收入总额80％左右，碳酸锶及副产品的生产和销售不足20％。

公司生产的原煤，低硫、挥发份高，为优质动力煤，主要供应控股股东青投集团下属的控股子公司桥头铝电用于火力发电。近三年公司对其实现的营业收入占公司营业收入总额的50-70％左右，其余部分主要销往青海省内的电力、水泥等企业；公司生产的碳酸锶系列产品，在国内锶盐行业及下游客户均有良好的声誉和影响力。所生产的磁材专用碳酸锶纯度高、低硫、粒度稳定，主要供应江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等公司；所生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基板的主要锶盐产品，是世界主要液晶剥离基板生产企业如日本旭硝子和电气硝子的重要供应商之一。 3、主要业绩驱动因素：报告期内，公司业绩主要来源于煤炭业务，煤炭利润源于原煤产销量的增加及采煤成本和其他管理成本的控制。

（二）行业情况

1、行业发展状况：煤炭行业是典型的受宏观经济影响的周期性行业。受宏观经济下行及国家对经济结构、能源结构不断优化升级的影响，2015年国内煤炭经济运行形势更加严峻。在需求下滑和产能过剩的双重影响下，煤价大幅回落，跌至近十年的谷底，供求关系严重失衡，市场需求大幅萎缩，行业盈利下滑，市场亏损面不断扩大，煤炭行业发展步履维艰，行业竞争也更加激烈。

2、公司所处的行业地位：公司煤炭近三年生产量分别为236万吨、189万吨、130万吨，在目前青海省已正式投产的煤炭企业里属规模较大的，而在全国中小型煤炭采选类上市公司中排名比较靠后。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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5.3 管理层讨论与分析

报告期内，公司主营煤炭业务受煤炭市场整体环境影响，公司原煤实现产量130万吨，同比下降31.22%；全年销售原煤123万吨，同比下降33.51%，原煤实现营业收入26882万元，同比下降36.78%。碳酸锶业务全年共生产碳酸锶12671.16吨、硫磺2570.30吨、亚硫酸钠2105.80吨；销售碳酸锶12372.8吨、硫磺2544吨、亚硫酸钠2303.15吨。碳酸锶业务实现营业收入5668万元。 报告期内，公司累计实现营业收入32782万元，同比下降23.23%；实现利润总额-2693万元，实现归属于上市公司股东的净利润-3626万元 。

六 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

2014年，财政部新发布和修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等新会计准则，并自2014年7月1日起执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 2015年2月9日，公司召开董事会六届二十次会议、监事会六届十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司对原会计政策及相关会计科目核算进行调整和变更，并按上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。会计政策变更具体情况及对公司的影响：

1、执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》的相关情况

根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》及应用指南的规定，公司编制2014年年度财务报告对可比期间财务报表列报项目及金额的调整如下：

《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益年年度财务报告对可比期间财务报表列报项目及金额的调整如下：

单位：元

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上述会计政策变更，仅对递延收益和其他非流动负债两个报表项目产生影响，对公司总资产、净资产、净利润均不产生影响。

2、执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、的披露》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等新颁布或修订的会计准则不会对公司2013年度、2014年度的财务报表相关项目金额产生影响，也无需进行追溯调整。

3、独立董事、监事会意见

独立董事认为：公司根据2014年财政部修订及颁布的新企业会计准则的规定，对公司原会计政策及相关会计科目核算进行了调整和变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。

监事会认为：公司根据2014年财政部修订及颁布的企业会计准则的规定，对公司原会计政策及相关会计科目核算进行调整和变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定。能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。上述事项详见2015年2月10日的《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

1、事项概述

根据《青海省国家税务局关于开展2015年税收专项检查工作的通知》（青国税发[2015]79号、《青海省国家税务局关于开展税收交叉专项检查工作的实施方案》（青国税函[2015]95号）和《青海省国家税务局稽查局关于规范税收自查相关问题的通知》（青国税稽便函[2015]24号）要求，海北州国家税务局稽查局于2015年3月12日对公司全资子公司西海煤炭下达了《关于开展税收自查的税务事项通知》（北国税稽通[2015]3号）。根据要求，西海煤炭对2011年1月至2015年3月31日期间遵循税法情况进行了自查。

在对大包生产的采煤队就领用火工品等的经济业务事项的会计及税务处理问题上，西海煤炭一直认为火工品属于专控商品，一般企业或个人不能随意使用，采煤队在公司严格监督管理下使用火工品，属于公司正常的生产经营消耗，发生的火工品等支出的进项税金应进行正常抵扣。而税务部门依据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，认定采煤包工队领用火工品应属视同销售，应计缴增值税。由于西海煤炭对于税法的认识和理解上与税务部门存在差异，导致少计增值税销项税额共计15,720,207.25元，其中：2011年6,759,640.96元，2012年4,533,534.49元，2013年2,784,501.59元，2014年1,430,340.00元，2015年212,190.21 元。

2015年12月25日，海北州国家税务局稽查局下达了《税务处理决定书》（北国税稽处[2015]5号）、《不予税务行政处罚决定书》（北国税稽不罚[2015]5号），要求西海煤炭限期缴纳上述税款及滞纳金，并按照规定进行相关账务调整。公司已于2015年12月30日对该事项进行了披露。根据该处理决定，西海煤炭已补缴增值税共计15,720,207.25元, 滞纳金7,516,671.75元，同时应补缴城建税等附加税1,725,965.54元，并对上述会计差错以前年度部分进行追溯更正。具体会计处理如下：

1）追溯调减2013年度期初未分配利润12,535,507.18元，同时调整2013年期初应交税费12,535,507.18元。调增2013年度营业成本3,090,714.35元；调增2013 年期末应交税费15,626,221.53元，同时调减2013 年末的未分配利润15,626,221.53元。

2）调增2014年度营业成本1,586,542.04元；调增2014 年期末应交税费17,212,763.57元，同时调减2014年末的未分配利润17,212,763.57元。

2、对公司财务状况和经营成果的影响

1）对合并资产负债表主要项目的影响

单位：元

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2）对合并利润表主要项目的影响

单位：元

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3、董事会说明

公司董事会七届五次会议审议通过了公司《关于前期会计差错更正及追潮调整的议案》，认为：本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定，是对会计核算工作质量的改进与提高，能够更加准确的反映公司实际财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意对前期会计差错进行更正及追溯调整。上述事项详见2016年1月8日的《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（一）本公司于2015年5月1日通过非同一控制下企业合并取得庆龙锶盐100%的股权,因此报告期本公司合并范围包括母公司及2家子公司。

（1）被购买方的名称、企业合并中取得的被购买方的权益比例。

2015年3月11日,中国证监会下发《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司向王敬春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]355号）,核准本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案。

根据重组方案,本公司通过发行股份购买资产的方式,购买王敬春、肖中明合法持有的庆龙锶盐合计100%的股权,同时公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额不超过本次交易总额的25%,拟用于庆龙锶盐技改项目建设及补充公司流动资金。

（2）购买日的确定依据。

2015年4月28日本公司发布了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》,至此,本次交易全部完成。2015年4月底金瑞矿业完成了对庆龙锶盐的资产清查和交割手续,相关管理人员派遣到位,全部实现了对庆龙锶盐的控制。依此公司确定2015年5月1日为购买日。

（3）购买日至报告期末被购买方的收入及净利润。

购买日至本报告期末,庆龙锶盐按公允价值持续计量实现营业收入5,689.18万元,实现净利润760.45万元。

（4）合并成本的构成。

本次交易为一次交换交易实现的企业合并,本次交易标的资产作价为10,125.59万元,全部采用定向发行股份方式支付,共计发行股份12,273,442股,发行价格 8.25元/股。

（5）或有对价的安排、购买日确认的或有对价的金额及其确定方法和依据,购买日后或有对价的变动及原因。

本次交易无或有对价安排。

（6）因合并成本小于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值的份额计入当期损益的金额,以及上述金额的计算过程。

购买日公司取得庆龙锶盐可辨认净资产公允价值101,270,059.86元,与合并成本101,255,900.00元产生差异14,159.86元。经过复核,由于确定合并作价依据与购买日相距时间较长,庆龙锶盐经营过程中产生盈余,根据会计准则规定,将上述差异计入当期损益。

（7）购买日被购买方可辨认资产、负债的账面价值及公允价值,公允价值的确定方法,以及承担的被购买方或有负债的情况。

在合并中于购买日取得的庆龙锶盐除无形资产以外的其他各项资产,其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的,均单独予以确认并按照公允价值计量。

合并中于购买日取得的土地使用权,因其公允价值能够可靠地计量的,也单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

合并中于购买日取得的庆龙锶盐除或有负债以外的其他各项负债,履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的,均单独予以确认并按照公允价值计量。

合并中于购买日无取得被购买方或有负债事项。

为判断和确认庆龙锶盐于购买日可辨认资产、负债的公允价值,公司以北京中科华资产评估有限公司就金瑞矿业拟非公开发行股票事宜所涉及重庆庆龙精细锶盐化工有限公司的股东全部权益价值在2014年6月30日的市场价值进行评估并出具中科华评报字[2014]第099号《资产评估报告》为基础,按成本法的估值技术持续计算至购买日。

（8）庆龙锶盐合并日资产负债简表：

单位：元

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（二）本报告期内无不再纳入合并范围的主体,无出售丧失控制权的股权而减少的子公司,无反向购买、吸收合并事项。

（三）同一控制下企业合并取得的子公司

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接上表

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（四）非同一控制下企业合并取得的子公司

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接上表

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7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

□适用√不适用

青海金瑞矿业发展股份有限公司

2016年2月3日