青海金瑞矿业发展股份有限公司

（上接41版）

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年2月26日 10点00分

召开地点：青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年2月26日

至2016年2月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司董事会七届五次、七届六次，监事会七届五次、七届六次会议审议通过。相关公告分别披露于2016年1月8日、2月3日的上海证券报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案8

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：青海省投资集团有限公司、青海省金星矿业有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人证券账户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证券账户卡、法定代表人身份证明书、以及加盖公司公章的法人单位营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托人证券账户卡、以及加盖公司公章的法人单位营业执照复印件。

3、异地股东可以传真方式登记。

（二）登记时间

2016年2月25日（星期四） 上午9：00～11：00时 下午2：30～4：30时

（三）登记地点

青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦509室公司证券部

六、其他事项

（一）会议联系方式

会议联系人姓名：甘晨霞女士

电话号码：0971－6321653

传真号码：0971－6330915

电子邮箱：18935607756@163.com

联系地址：青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦509室

邮政编码：810008

（二）会议费用

与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

2016年2月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司董事会七届六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

青海金瑞矿业发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月26日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：金瑞矿业 股票代码：600714 上市地点：上海证券交易所

青海金瑞矿业发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金

暨关联交易预案摘要

■

独立财务顾问

■

签署日期：二○一六年二月

释 义

除非另有说明，下列词语在本预案摘要中具有以下含义：

■

声 明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：青海金瑞矿业发展股份有限公司办公地点查询。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都几于道、青岛金王、青岛华润丰, 参与配套募集资金认购的交易对方青银投资、爱华投资均已出具承诺函，承诺其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、证券服务机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券及经办人员保证金瑞矿业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件真实、准确、完整。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。金瑞矿业拟以非公开发行股份及支付现金方式向成都魔方全体股东购买其持有的成都魔方100%股权。

同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，拟采用锁价发行方式非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过23,000万元。其中，公司拟向爱华投资非公开发行股份募集配套资金约11,910.00万元，向青银投资非公开发行股份募集配套资金约11,090.00万元。募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等并购费用。

本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重组行为的实施。若募集配套资金未能实施完成或募集不足，金瑞矿业将自筹资金解决。

本次交易完成后，金瑞矿业将持有成都魔方100%的股权。

二、本次重组涉及的标的资产预估作价情况

本次拟购买资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

以2015 年12月31日基准日，成都魔方净资产账面价值为12,799.89万元（未经审计），评估机构采用收益法进行了预估，成都魔方100%股权的预估值为72,293.72万元，预估增值59,493.83万元，预估增值率为464.80%。依据预评估结果，经交易双方协商，拟购买资产的交易价格暂定为72,000万元。

本次重组所涉及的标的资产尚未完成审计和评估，预估值与最终的评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终以具有证券业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监管机构备案的评估报告确认。

三、本次交易构成重大资产重组

截至本预案签署日，拟购买资产的评估工作尚未完成。经初步预估，拟购买资产的预计交易价格为72,000万元。上述交易价格占公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（53,072.23万元）的比例为135.66%，占比超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前，金瑞矿业与廖继志等8名拟购买资产交易对方不存在关联关系。

本次交易完成后，拟购买资产的交易对方廖继志将持有上市公司本次交易完成后5%以上的股份；根据上海证券交易所《上市规则》第10.1.6条第一款规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一的视同上市公司的关联人”，廖继志视同为上市公司关联人。因此，本次交易构成关联交易。

上市公司控股股东青投集团直接持有青银投资的有限合伙人西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司（以下简称“西宁经开投”）13.80%股份，西宁经开投直接持有青银投资19.99%份额；西宁经开投持有开创汇富50%股份，开创汇富系青银投资的执行事务合伙人，持有青银投资0.04%份额。由此，上市公司与本次交易中配套资金认购对象青银投资存在关联关系。上市公司与本次交易中募集配套资金认购对象爱华投资不存在关联关系。

五、本次交易不构成借壳上市

截至本预案签署日，公司控股股东青投集团直接持有公司42.50%的股份，另通过金星矿业间接持有公司股份；青投集团持有金星矿业40%股权，金星矿业直接持有公司14.55%的股份。公司实际控制人为青海省国资委。

按本次交易标的资产预估值及拟募集配套资金规模初步测算，本次交易完成后，青投集团预计将直接持有公司34.56%的股份，金星矿业持有公司11.84%的股份，青投集团仍为上市公司的控股股东，青海省国资委仍为上市公司的实际控制人。

因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

六、发行股份及支付现金购买资产情况

2016年2月2日，公司与成都魔方全体股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。根据上述协议，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：

（一）交易对方

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为成都魔方全体股东，即廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都几于道、青岛金王、青岛华润丰。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为廖继志等8名股东持有的成都魔方100%股权。

（三）作价依据及交易对价

截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的预估值为72,293.72万元，经交易对方协商，暂定交易价格为72,000万元。

本次交易的标的资产价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所载评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果、经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。

（四）对价支付方式

对于交易标的成都魔方100%股权，根据预计交易价格，其中70%的对价（50,400万元）拟以发行股份的方式支付，30%的对价（21,600万元）拟以现金方式支付。

（五）发行股票种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元人民币。

（六）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为金瑞矿业审议本预案的董事会决议公告日。

（七）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，本次拟向廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都几于道、青岛金王、青岛华润丰发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。经公司与交易对方协商，本次发行价格拟定为11.09元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若金瑞矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数随之进行调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（八）发行股份数量

根据本次交易的预计成交价格以及发行价格，购买资产发行股份的股票数量预计为45,446,344股，最终发行数量将根据标的资产的最终协商价格及发行价格确定。

定价基准日至本次发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（九）价格调整机制

根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

2、价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、触发条件

A：可调价期间内，上证指数（指数代码000001）在任一交易日前的连续30 个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12月1日）收盘点数（即3,456.31 点）跌幅超过20%；

B：可调价期间内，中证申万煤炭指数（指数代码000820）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一个交易日（即2015 年12月1日）的收盘点数（即2,402.88 点）跌幅超过20%。

上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续30 个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

5、调价基准日

可调价期间内，触发条件中A和B 条件同时满足的首个交易日，且A和B中的指数变动幅度为同向。

6、发行价格调整

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价。董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易发行股份支付对价总额÷调整后的发行价格。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

（十）发行的股份锁定期及解锁安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的关于股份锁定的承诺函，廖继志、景华、宁晨、姜省路、青岛金王、青岛华润丰通过本次交易取得的金瑞矿业股份分三年解锁。自股份发行上市之日起算，第一年结束且审计机构出具审计报告后解锁所持上市公司股份的25%，业绩承诺期中第二年结束且审计机构出具审计报告后解锁所持上市公司股份25%，其余50%的部分，在业绩承诺期中第三年结束且审计机构出具审计报告后解锁。周永麟、成都几于道自股份发行上市之日起36个月内不得转让。

本次交易实施完成后，交易对方取得的因金瑞矿业送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

交易对方同意自金瑞矿业本次发行股份及支付现金购买资产而获得的全部股份登记在其名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，亦保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的金瑞矿业股份进行处分，包括但不限于转让其持有的金瑞矿业股份、将其持有的金瑞矿业股份赠予给他人、对其持有的金瑞矿业股份进行质押等，但经金瑞矿业董事会同意的除外。

（十一）本次交易对价支付情况

对于拟收购的成都魔方100%股权，除拟发行股份支付50,400万元对价外，还拟以发行股份募集配套资金的方式支付21,600万元现金对价。本次交易对价的支付情况具体如下：

■

七、本次募集配套资金安排

（一）募集配套资金的预计金额

本次募集配套资金预计不超过23,000万元，按照本次拟购买资产交易暂定价格72,000万元计算，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重组行为的实施。若募集配套资金不足，金瑞矿业将自筹资金解决。

（二）发行对象和发行方式

本次配套融资的发行对象为爱华投资、青银投资。本次募集配套资金采取锁价向特定对象非公开发行股票的方式。

（三）定价基准日和发行价格

本次配套融资的定价基准日为金瑞矿业审议本预案的董事会决议公告日。每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即11.09元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）预计发行数量及占发行后总股本的比例

本次交易拟募集配套资金不超过23,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格11.09元/股计算，向配套融资认购方发行的股份数量不超过20,739,404股，占本次交易后公司总股本的比例约5.85%。具体发行数量及配套融资金额如下表所示：

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。

（五）股份锁定安排

本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。

（六）募集资金用途

本次交易募集的配套资金将用于支付收购成都魔方股权的现金对价款、本次交易相关中介机构费用、交易税费等并购费用。

八、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

成都魔方全体股东承诺，成都魔方2016年、2017年、2018年预测净利润分别为6,000万元、8,000万元和10,000万元，成都魔方2016年、2017年、2018年三年累计实际净利润将不低于24,000万元。如果本次交易未能在2016年完成，则业绩承诺期相应顺延，业绩承诺数额根据《资产评估报告》的盈利预测数确定，以此类推。以上净利润为扣除非经常性损益后的净利润。

（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定

盈利承诺期内，每届满一年，当年的年度报告中披露盈利承诺期成都魔方累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况，并由合格审计机构出具专项审核意见。

（三）利润补偿方式

在业绩承诺期内，每届满一年，如成都魔方当年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于业绩承诺数10%（含）以内的，补偿义务主体应将《发行股份及支付现金购买协议》中预留的当年业绩承诺保证金及承诺期内以前年度剩余的业绩承诺保证金进行弥补。

在业绩承诺期内，每届满一年，成都魔方实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数10%（不含）以上，则按照《盈利补偿协议》约定的补偿方式，由补偿义务主体中各方承担连带补偿责任，补偿义务主体中各方应以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，补偿义务主体中各方再以本次交易取得的现金对价进行补偿，本次交易取得的现金仍不足以补偿的，再由金瑞矿业以当年的业绩承诺保证金及承诺期内以前年度剩余的业绩承诺保证金进行弥补。

（四）减值测试及补偿方案

在盈利承诺期内最后年度成都魔方专项审计报告出具后30日内，由金瑞矿业聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内金瑞矿业对成都魔方进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务主体应向甲方另行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。

补偿义务主体应首先以本次交易取得的股份对价向甲方补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。

另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额/发行价格。

如甲方在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如甲方在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数

以上所补偿的股份由甲方以1元总价的价格回购并予以注销。

如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，应补偿金额的差额部分由乙方以本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。

（五）超额盈利奖金

盈利承诺期满，如成都魔方实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的50%用于对成都魔方在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。具体奖励人员名单及发放方案由成都魔方董事会决定。

九、本次交易对上市公司影响的简要分析

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭及锶盐的生产销售。其中，煤炭业务收入是公司最主要的营业收入来源。

公司在本次收购的同时拟将煤炭资产业务出售，出售及本次交易完成后，上市公司将成为一家以网络游戏为主的企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量及持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易前，金瑞矿业所从事的煤炭行业持续低迷，市场竞争激烈，在煤炭需求放缓、产能过剩、国际能源价格下降及国家战略资源转型的背景下，煤炭行业利润大幅减少，亏损面进一步扩大，企业经营困难加剧。本次交易的同时，上市公司拟进行重大资产出售，将青海省西海煤炭开发有限责任公司（以下简称“西海煤炭”）予以剥离，本次交易通过将具有行业竞争优势的成都魔方优质资产注入公司，公司将转型为以碳酸锶业务及网络游戏为主营业务的上市公司，资产结构将得到改善。预计本次交易将有利于改善公司财务状况，有利于提升上市公司盈利能力，并提升公司抗风险能力。

鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前暂无法就本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作，并将在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对股权结构的影响

鉴于标的资产预计交易价格为72,000万元，根据上市公司发行股份购买资产的股份发行数量4,544.63万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量2,073.94万股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由28,817.63万股变为35,436.20万股，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的25%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

■

本次交易前，公司控股股东为青投集团，实际控制人为青海省国资委。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。

十、本次交易尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的审批程序

2016年2月2日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过本次交易的相关议案。

(二) 本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易相关资产评估报告之评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；

2、相关有权国有资产监督管理部门批准同意本次交易涉及的相关事项；

3、本次重大资产重组相关议案经上市公司的董事会和股东大会批准；

4、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，且在上述全部批准取得前，上市公司不得实施本次重组方案。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

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十二、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

本次重组标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十三、上市公司股票停复牌安排

本公司股票自2015年12月2日起因筹划重大资产重组停牌，2016年1月2日起因重大资产重组继续停牌，并将于本公司董事会审议通过本预案后公告预案。根据本次重组进展，公司将按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

十四、待补充信息披露提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《青海金瑞矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）披露预案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除预案其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、审批风险

截至本预案签署日，尚需取得下述审批或核准后方可实施，包括但不限于：

1、待审计、评估等相关工作完成后，有权国有资产监管机构对标的资产评估结果的备案；

2、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准；

3、本次交易正式方案的相关议案经上市公司董事会审议通过；

4、本次交易正式方案的相关议案经上市公司股东大会表决通过；

5、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、根据公司与成都魔方全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如成都魔方2016年度第一季度经审计的扣除非经常性损益后的经营性净利润低于当年业绩承诺金额（6,000万元）的四分之一的80%的，即低于1,200万元的，任何一方均有权通知对方行使单方解除权；因此本次交易存在因拟购买标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

三、本次交易方案可能进行调整的风险

截至本预案签署日，本次交易中拟购买资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的拟购买资产范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因拟购买标的资产的范围尚未最终确定、交易对手可能发生变化等原因而需要进行调整的风险。

四、财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险

截至本预案签署日，标的资产相关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，且本次交易标的资产较账面价值增值较大，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

五、拟购买资产的估值风险和商誉减值风险

本次拟购买资产交易标的为成都魔方100%股权，本次交易根据2015年12月31日成都魔方的财务状况，经初步估算，成都魔方100%股权预估值约为72,293.72万元，预估增值率约为464.80%。交易标的估值较账面净资产增值较高，主要系因移动网络游戏行业未来具有良好的发展空间，成都魔方近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景向好。鉴于本次交易的相关评估工作尚未完成，最终由具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值可能与上述预估值存在一定差异，请投资者关注上述风险。

同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

六、标的公司历史盈利记录较短且盈利能力波动的风险

标的公司上线运营的自主研发移动网络游戏较少且运营时间较短，成都魔方从2014年度开始盈利，历史盈利记录较短。作为网络游戏平台运营商，成都魔方未来的盈利能力除了受网络游戏行业发展趋势变化的影响外，还受后续运营产品的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续运营产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度降低，成都魔方自身运营能力及市场地位出现不利变化等都将直接影响其盈利能力。因此，提请投资者关注成都魔方历史盈利记录较短且盈利能力波动的风险。

七、拟购买标的资产对少数游戏依赖和经营模式转型风险

成都魔方目前在线运营的游戏产品主要包括《龙与精灵》、《龙刃》、《斗魔三国志》等，由于移动网络游戏通常具有一定的生命周期，若公司不能及时对在线运营的游戏进行改良和升级，以保持对玩家的持续吸引，可能导致玩家数目减少，在市场上受欢迎程度降低，从而导致企业后续盈利能力存在较大不确定性，提请投资者注意成都魔方收入对单一游戏依赖较大的风险。同时，成都魔方也将不断采取版本迭代、开发替代产品等方式维系和开拓新产品，并加大对其他游戏产品的投入，以降低对少数游戏产品依赖的风险。

成都魔方目前正由原来的研发和代理模式向研发、自运营转型，并不断开拓海外市场，港澳台、韩国、东南亚等区域系成都魔方的重点领先市场，未来将向新的市场领域拓展，逐步建立全球的业务网络。由于各个国家或地区的政策、法律、税务等存在差异，用户偏好和市场容量等也各有差别，如果公司对当地的规定了解不全面，可能会面临境外经营活动无法满足当地监管要求的情况，则可能会对公司的未来经营造成不利影响。

八、应收款项回收风险

截至2015年12月31日，成都魔方应收款项余额合计为57,238,439.90元，占2015年期末总资产的比例为35.40%。标的公司2015年末应收款项账面净额较大，占同期期末总资产的比例较高，如出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。

九、税收风险

根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）第一条第六款和财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）第一条第二款以及财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）第三条规定：“我国境内新办软件企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”

成都魔方于2014年5月被四川省经济和信息化委员会认定为软件企业（川R-2014-0040），并于2014年度进入第一个获利年度，故2014年度、2015年度免征企业所得税，2016年度至2018年度享受12.5%的企业所得税优惠税率。

上述税收优惠系国家对软件行业长期发展的支持，并对成都魔方业绩有一定的影响；在上述税收优惠政策到期后，如果成都魔方不能按照国家税收政策及时申请到所得税税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，成都魔方所得税费用支出将增加，对成都魔方的盈利能力将产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。

十、移动游戏技术更新换代过快和公司业务拓展未达预期风险

随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争日趋激烈。移动互联网特别是移动游戏技术发展迅速，相关的技术及产品更新换代较快，如果成都魔方未来不能保持持续的研发投入，提高技术水平，则可能面临技术落后的风险。

成都魔方自主研发的游戏能否成功，在很大程度上取决于是否准确判断游戏玩家的喜好，是否就此作出快速的响应，是否能制定有效的开发计划并在组织人员、技术、资金等方面安排得当，中间的任何环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或创意在技术上无法实现，或者晚于竞争对手推出类似的游戏。而为了推出一款新游戏，成都魔方需要在前期投入大量的研发费、推广费、服务器托管费等，如果成都魔方新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的盈利水平不能达到预期，提请投资者注意成都魔方移动游戏业务拓展未达预期的风险。

十一、核心人才流失风险

由于网络游戏行业的行业特性，同时其正处于行业发展期，行业内公司大多是轻资产公司，竞争主要是创意、渠道和商业模式的竞争，也是人才的竞争。专注于自主研发网络游戏，掌握网络游戏核心技术和保持核心技术人员稳定是游戏公司生存和发展的根本，系核心竞争力之所在。成都魔方需要继续吸引并稳定技术熟练、经验丰富的游戏开发人员以维持公司的竞争力。随着公司规模的不断扩大，如激励机制和约束机制未能有效跟进，将使公司难以吸引和稳定核心技术人员，导致核心技术人员流失，降低公司竞争力，不利于长期稳定发展。

十二、部分运营游戏存在瑕疵的风险

我国游戏行业受到工信部、文化部、新闻出版总署和国家版权局的共同监管。随着游戏产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等在不断出台相关制度。报告期内，成都魔方存在自主运营的部分网络游戏未履行新闻出版主管部门的前置审批和文化部备案程序。按照《网络游戏管理暂行办法》、《中央机构编制委员会办公室关于印发<中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释>的通知》、《互联网出版管理暂行规定》等规定，成都魔方正在积极完善审批备案工作，如该等审批备案工作不能及时完成，或将对经营构成不利影响。

十三、日常运营中知识产权侵权或被侵权风险

游戏产品属于软件作品，受《中华人民共和国著作权法》的保护，游戏的作者对该作品享有软件著作权。一款成功开发及运营的游戏产品涉及到计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。在网络游戏的开发过程中，如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容系根据其他作品改编而来，应该取得著作权人的授权；在网络游戏运营过程中，为游戏宣传推广设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。

自成立以来，成都魔方一直重视产品的版权保护，既对自主研发的游戏采取了相应的版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生。但是，鉴于文化产品之间存在着较强的可复制性特点，如果成都魔方未来出现知识产权侵权或被侵权，则可能给成都魔方的正常经营造成一定的负面影响。

十四、标的公司承诺业绩无法实现的风险

根据《盈利补偿协议》，成都魔方全体股东承诺的成都魔方2016年、2017年、2018年净利润分别为6,000万元、8,000万元和10,000万元，如果本次交易未能在2016年完成，则业绩承诺期相应顺延，业绩承诺数额根据《资产评估报告》的盈利预测数确定，以此类推。双方约定承诺净利润计算口径为成都魔方扣除非经常性损益后的净利润。提请投资者关注成都魔方未来三年（2016-2018年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能力，标的公司存在承诺期内实际净利润达不到上述承诺的风险。

十五、上市公司业务整合风险

本次交易的同时上市公司拟将煤炭资产出售，上市公司拟将煤炭资产出售后及本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为一家以网络游戏为主的互联网企业，其主营业务将发生重大变更，上市公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

为应对业务的变化上市公司拟根据发展战略对成都魔方开展一系列后续整合计划，其中包括：本次交易完成后，金瑞矿业将重组成都魔方董事会，并指派一人担任成都魔方董事长，同时指派一人担任分管财务副总经理或财务总监。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致成都魔方规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有游戏公司经营管理经验，而游戏业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如不能配备合适的管理队伍或新进入成都魔方的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上成都魔方业务发展的需要，将会对成都魔方业务发展产生不利影响。

十六、配套融资实施风险

本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价21,600万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23,000万元，用于支付标的资产现金对价、交易费用等。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

在中国证监会核准后，受股票市场波动及投资者预期影响或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

十七、股票价格波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

十八、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能。

青海金瑞矿业发展股份有限公司

年 月 日