宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

股票代码：600165 股票简称：新日恒力

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司2015年12月21日召开的第六届董事会第三十一次会议、2016年1月6日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。根据上市公司非公开发行相关法律法规，并结合近期国内资本市场的变化情况和公司的实际情况，公司于2016年2月2日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行股票的发行对象、定价基准日及发行股票的数量进行调整。

2、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。

3、本次非公开发行对象为包括公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海中能”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

4、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

公司控股股东上海中能不参与市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

5、本次非公开发行股票数量不超过12,400万股A股股票，募集资金总额不超过148,800万元。最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应调整。

若本次非公开发行申购对象（不超过九家）的累计有效申购金额不低于拟募集资金额的80%，则上海中能本次认购股份的金额为拟募集资金额的20%，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定；若本次非公开发行申购对象（不超过九家）的累计有效申购金额低于本次拟募集资金额的80%，则上海中能本次认购股份的金额为拟募集资金额与其他发行对象认购总额的差额，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定；若本次发行未收到有效申购报价，则上海中能本次认购股份数量为148,800万元除以发行价格。

6、上海中能认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起12个月内不得转让。

7、本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过14.88亿元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

8、上海中能以现金认购本次非公开发行A 股的部分股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A 股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。

9、公司高度重视对股东的回报，公司于2012年8月15日召开的第五届董事会第二十四次会议、2012年9月3日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《修订<宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程>的议案》和《制订<宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司未来三年（2012-2014）股东回报规划>的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》，公司进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。公司于2015年10月27日召开的第六届董事会第二十九次会议、2015年11月17日召开的2015年度第六次临时股东大会审议并通过了《修改<宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程>的议案》，对公司利润分配政策进行了修订。

公司制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》并由公司第六届董事会第三十一次会议及公司2016年第一次临时股东大会审议通过。相关情况详见“第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。

10、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

释 义

在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

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注：本预案中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致

第一节 本次非公开发行股票方案概述

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

1、国内宏观经济增速放缓，行业内同质化竞争日趋激烈，产能过剩与结构性短缺并存

公司主要从事钢丝绳、预应力钢绞线等金属线材制品的生产及销售业务。2014年以来，受宏观经济增速放缓、钢铁行业持续低迷及下游企业需求萎缩的影响，国内钢丝绳行业持续面临产能过剩的局面，行业内低附加值产品同质化竞争日趋激烈。国内预应力钢绞线市场同样存在产能过剩、供大于求的情况。同时，钢丝绳及预应力钢绞线价格持续下滑、效益下降，行业内企业经营压力加大，整个金属线材制品行业运行形势严峻。

目前，国内钢丝绳行业处于低技术含量、低附加值产品产能过剩，而技术含量高、附加值高产品产能不足的现状，产能过剩与结构性短缺并存。一方面，我国钢丝绳市场供大于求，产能不能完全释放，另一方面，仍有部分技术含量高、附加值高的钢丝绳需要进口解决。与国外同行先进水平相比，国内钢丝绳制造企业主要在产品结构和产品质量方面存在差距，参与国际市场竞争的能力不强。

2、抓住“十三五”发展机遇，扎实推进品种结构调整，大力发展高附加值产品

“十三五”时期，在我国经济发展进入新常态的背景下，公司将实施调整品种结构的发展战略，继续加大技术进步力度，拓展高附加值产品应用领域，以实现公司可持续发展。

目前，国内钢丝绳技术呈特殊结构化、高强度化发展趋势。特殊结构化方面，行业领先企业重点研制面接触结构、异性股结构、密封型结构等，致力于提高钢丝间接触面，增加耐磨性能、提高总破断拉力、延长使用寿命。对于高强度化发展，一方面对于上游钢铁企业供应的盘条质量提出了更高的要求，另一方面在钢丝热处理技术要求上不断精进。

为实现钢丝绳产品的品种结构升级，公司将加大钢丝绳新产品研发力度，向着生产高技术含量、高性价比、高使用寿命钢丝绳的方向发展，力争将其产品产量增加到钢丝绳总产量的80%以上，逐步淘汰低技术含量、低附加值产品。同时，公司将抓住国家“一带一路”发展机遇，在中西部铁路、公路、桥梁、水利建设等基础设施建设领域扩大市场占有率，研发高强度、大规格、耐疲劳、抗腐蚀的低松弛预应力钢绞线产品，开发新的应用领域。

3、实现企业多元化发展，提高公司抗风险能力

公司于2015年11月跨界收购了博雅干细胞80%股权，进入生物科技医疗领域，形成了双主业格局，实现多元化发展，增强了公司综合实力，提高公司抗风险能力。

博雅干细胞所从事的干细胞产业发展前景广阔。干细胞产业链上游为干细胞的采集与储存，中游为干细胞增殖及相关干细胞药物的研发，下游为干细胞的治疗应用。相比国外成熟的干细胞产业，我国干细胞行业仍处起步发展阶段，仅干细胞上游制备和存储产业较为成熟，但全国整体干细胞存储率比例仍不足1%，地区储存率也不平衡，与发达国家10-15%的存储率相比差距较大。

4、公司资产负债率长期维持较高水平，资产负债结构不合理，财务负担重

公司主要从事钢丝绳、钢绞线的生产与销售及钢材贸易等业务。受国内经济增速放缓的影响，公司金属线材制品收入大幅下降。2012年至2015年9月，公司资产负债率分别为59.08%、59.63%、61.50%和63.19%，一直维持在较高水平，2015年11月，公司以现金购买方式收购了博雅干细胞80%股权后，资产负债率进一步提高。

公司所属的金属制品行业属于资本密集型产业，资金需求量大，公司通过银行贷款等方式融入资金，有息负债规模总体呈现上升趋势，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司利息支出占毛利总额的比例分别为22.48%、25.09%、106.63%和112.07%。公司有息负债规模一直处于较高水平，财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。

本次非公开发行将改善公司资本结构，降低公司财务费用，提高公司短期偿债能力及盈利能力，有利于提高公司抗风险能力，有利于加强公司的持续融资能力，有利于提高公司未来发展潜力，为公司可持续发展奠定基础。

三、发行对象及与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东上海中能在内的不超过十名符合中国证监会规定条件的特定投资者。在本次发行前，上海中能持有本公司股票200,000,000股，占本公司总股本的29.20%。

四、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为包括公司控股股东上海中能在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过12,400万股A股股票，募集资金总额不超过148,800万元。最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应调整。

若本次非公开发行申购对象（不超过九家）的累计有效申购金额不低于拟募集资金额的80%，则上海中能本次认购股份的金额为拟募集资金额的20%，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定；若本次非公开发行申购对象（不超过九家）的累计有效申购金额低于本次拟募集资金额的80%，则上海中能本次认购股份的金额为拟募集资金额与其他发行对象认购总额的差额，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定；若本次发行未收到有效申购报价，则上海中能本次认购股份数量为148,800万元除以发行价格。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

公司控股股东上海中能不参与市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

6、限售期

上海中能认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起12个月内不得转让。

7、募集资金金额与用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过14.88亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

8、本次发行前的滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

五、本次募集资金投向

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过14.88亿元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东上海中能为本次非公开发行的特定对象之一，公司本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为684,883,775股，其中上海中能持有200,000,000股股份，持股比例为29.20%，为上市公司控股股东；虞建明先生持有上海中能97.00%股权，系本公司实际控制人。

公司本次非公开发行股票数量不超过12,400万股，上海中能认购金额不低于本次募集资金总额上限148,800万元的20%，按照本次非公开发行的数量上限和上海中能认购下限比例测算，本次非公开发行完成后，预计上海中能的持股比例最低为27.79%，仍为公司控股股东，虞建明先生仍为公司实际控制人。

本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行相关事宜已获得于2015年12月21日召开的本公司第六届董事会第三十一次会议、2016年1月6日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过。近日，公司董事会综合考虑公司的实际情况和资本市场情况，对本次非公开发行股票方案进行了适当调整。调整后的方案于2016 年2月2 日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过。本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

九、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第二节 发行对象的基本情况

本次发行对象为包括公司控股股东上海中能在内的不超过十名符合中国证监会规定条件的特定投资者。上海中能的基本情况如下：

一、基本情况

截至本预案公告日，上海中能持有本公司股份200,000,000 股，占本公司总股本的29.20%。相关情况介绍如下：

（一）基本情况

公司名称：上海中能企业发展（集团）有限公司

住所：嘉定区沪宜公路868号9幢

法定代表人：虞建明

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：165,000万元

成立日期：2007年10月25日

营业期限：2007年10月25日至2017年10月24日

企业注册号：310114001837996

经营范围：实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、自动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化工原料及产品（除毒及危险品）、电线电缆、金属材料、电子产品、燃料油的销售（不得从事危险化学品），从事货物或技术的进出口业务；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏)（限分支机构经营）。

（二）股权结构及控制关系

截至本预案签署日，上海中能股权结构为：

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截至本预案签署日，上海中能与其实际控制人之间的股权结构图如下：

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（三）最近三年主营业务发展情况

上海中能企业发展（集团）有限公司成立于2007年，主营业务为实业投资。上海中能最近三年主营业务无重大变化。

（四）最近一年的简要财务数据

单位：万元

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注：本表数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

二、上海中能及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处理情况

上海中能及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、本次发行前后同业竞争情况及关联交易情况

1、同业竞争情况

本次非公开发行完成后，本公司业务与发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务不会因本次非公开发行导致同业竞争或潜在同业竞争。

2、关联交易情况

上海中能为本公司控股股东。上海中能将认购公司本次非公开发行股份，因此本次发行构成关联交易。

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。公司发生的关联交易属于公司发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的经营发展有积极的影响，没有影响公司的独立性，本公司的主要业务并未因为本次发行而对关联方形成依赖。

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象重大交易情况

（一）公司向控股股东借款的情况

2015年9月8日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向第一大股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东上海中能申请人民币5亿元流动资金借款，用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等，借款期限不超过3年，借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%。上述议案经公司2015年9月24日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过。

2015年9月9日，公司披露了《第六届董事会第二十五次会议决议公告》等相关文件，详见（2015-066、2015-068）。2015年9月25日，公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2015 年第五次临时股东大会决议公告》（2015-075）。

2015年10月27日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《向上海中能企业发展（集团）有限公司申请追加3亿元借款暨关联交易的议案》同意公司向上海中能申请追加不超过人民币3亿元借款，用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等，借款期限不超过3年，借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%。上述议案经公司2015年11月23日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过。

2015年10月28日，公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》等相关文件，详见（2015-088）。2015年11月24日，公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2015 年第六次临时股东大会决议公告》

截至本预案出具日，公司已与上海中能就上述借款事项签署了《借款合同》，并已收到上述全部8亿元借款。

（二）控股股东及实际控制人为本公司提供担保的情况

1、2015年8月24日，公司与中国工商银行股份有限公司石嘴山惠农支行（以下简称“工行惠农支行”）签署了编号为2015年（惠农）字0041号流动资金借款合同，向工行惠农支行借款8,000万元，借款期限为一年。同日，上海中能与工行惠农支行签署了编号为2015惠农（保）字0023号《最高额保证合同》，为上述借款提供连带责任保证。

2、2015年11月3日，公司与石嘴山市惠农区农村信用合作联社营业部（以下简称“惠农联社”）签署了编号为（惠农区）联社（营业部）信用社（2015）年流字05002010386号流动资金借款合同，向惠农联社借款9,700万元，借款期限为十二个月。同日，公司实际控制人虞建明与惠农联社签署了编号为（惠农区）联社（营业部）信用社（2015）年保字第05002010386号《保证合同》，为上述借款提供连带责任保证。

3、2015年12月12日，公司与石嘴山银行股份有限公司惠农支行（以下简称“石嘴山银行”）签署了编号为石银流（借）字BC20151212000012号流动资金借款合同，向石嘴山银行借款15,000万元，借款期限为一个月。公司控股股东上海中能及实际控制人虞建明为上述借款提供连带责任保证。

4、2016年1月11日，公司与石嘴山市惠农区农村信用合作联社营业部（以下简称“惠农联社”）签署了编号为（惠农区）联社（营业部）信用社（2016）年流字第05002010003号流动资金借款合同，向惠农联社借款2,800万元，借款期限为十二个月。同日，公司实际控制人虞建明与惠农联社签署了编号为（惠农区）联社（营业部）信用社（2016）年保字第05002010003号《保证合同》，为上述借款提供连带责任保证。

5、2016年1月28日，公司与工行惠农支行签署了编号为2015年（惠农）字0050号流动资金借款合同，向工行惠农支行借款1,950万元，借款期限为一年。同日，上海中能与工行惠农支行签署了编号为2015惠农（保）字0028号《最高额保证合同》，为上述借款提供连带责任保证。

除上述情况外，本次发行预案披露前24个月内，上海中能与公司之间未存在重大交易情况。

第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要

2016年2月2日，公司与控股股东上海中能签署了附条件生效的《股份认购协议》，该合同的主要内容如下：

一、合同主体和签订时间

发行人（甲方）：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

认购方（乙方）：上海中能企业发展（集团）有限公司

合同签署时间：2016年2月2日

二、标的股票、定价基准日

1、标的股票：乙方以现金认购的甲方本次非公开发行的（A股）股票；

2、定价基准日：甲方本次非公开发行股票发行期首日

三、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

1、认购价格：甲方本次发行的定价基准日为本次非公开股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方不参与市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

2、认购方式：乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款。

3、认购数量：若本次非公开发行申购对象（不超过九家）的累计有效申购金额不低于拟募集资金额的80%，则乙方本次认购股份的金额为拟募集资金额的20%，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定；若本次非公开发行申购对象（不超过九家）的累计有效申购金额低于本次拟募集资金额的80%，则乙方本次认购股份的金额为拟募集资金额与其他发行对象认购总额的差额，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定；若本次发行未收到有效申购报价，则乙方本次认购股份数量为148,800万元除以发行价格。

四、认购款的支付时间、支付方式

乙方不可撤销地同意按照本协议第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。验资完毕并扣除相关费用后的款项划入发行人募集资金专项存储账户。

本次发行以及认购所涉及的税费，按照中华人民共和国的法律、行政法规、政府部门的规定或证券登记结算部门的规定由双方各自依法承担。

五、协议生效

1、合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；

（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；

（3）如乙方按照本协议约定最终认购数额触发要约收购义务，则需获得发行人股东大会批准乙方免于以要约方式增持甲方股份；

（4）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

2、若前款所述之生效条件未能成就，致使合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。

六、限售期

乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

七、双方的义务和责任

（一）甲方的义务和责任

1、于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；

2、就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

3、保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；

4、根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

（二）乙方的义务和责任

1、配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

2、在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的缴款期限前，履行以现金认购标的股票的缴资义务；

3、保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；

4、保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。

八、违约责任

1、一方违反本协议项下约定，未能全面履行本合同，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、若乙方未能按照本协议的约定如期缴付认购款项或出现其他违约情况的，则构成乙方违约。在此情形下，甲方有权要求乙方每延期一日，按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过十日的，甲方有权解除本协议。同时甲方有权将有关情况上报中国证监会。

3、在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本协议约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

4、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则本协议终止，发行人不构成违约。

5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过14.88亿元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款，具体如下：

■

注：本次非公开发行费用包含在拟偿还银行贷款总额中。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金使用用途的基本情况

（一）股东借款

1、股借款基本情况

（1）2015年11月20日，公司与控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海中能”）签订了《借款合同》，向上海中能借款人民币1亿元。根据合同约定，上述借款期限为自2015年11月10日至2018年11月10日止，借款利率根据金融机构同期贷款基准利率下浮20%确定，并随国家对利率的调整而调整，借款用途为支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等。上述借款尚未到期，不存在逾期的情况。上述借款不存在担保的情况。

（2）2015年11月27日，公司与控股股东上海中能签订了《借款合同》， 向上海中能借款人民币4亿元。根据合同约定，上述借款期限为自2015年11月25日至2018年11月25日止，借款利率根据金融机构同期贷款基准利率下浮20%确定，并随国家对利率的调整而调整，借款用途为公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等。上述借款尚未到期，不存在逾期的情况。上述借款不存在担保的情况。

（3）2015年11月27日，公司与控股股东上海中能签订了《借款合同》， 向上海中能借款人民币3亿元。根据合同约定，上述借款期限为自2015年11月26日至2018年11月26日止，借款利率根据金融机构同期贷款基准利率下浮20%确定，并随国家对利率的调整而调整，借款用途为公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等。上述借款尚未到期，不存在逾期的情况。上述借款不存在担保的情况。

2、相关决策程序和信息披露情况

2015年9月8日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向第一大股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东上海中能申请人民币5亿元流动资金借款，用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等，借款期限不超过3年，借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%。上述议案经公司2015年9月24日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过。

2015年9月9日，公司披露《第六届董事会第二十五次会议决议公告》等相关文件，详见（2015-066、2015-068）。2015年9月25日，公司披露《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2015 年第五次临时股东大会决议公告》（2015-075）。

2015年10月27日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《向上海中能企业发展（集团）有限公司申请追加3亿元借款暨关联交易的议案》同意公司向上海中能申请追加不超过人民币3亿元借款，用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等，借款期限不超过3年，借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%。上述议案经公司2015年11月23日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过。

2015年10月28日，公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》等相关文件，详见（2015-088）。2015年11月24日，公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2015 年第六次临时股东大会决议公告》

（二）职工内部借款

1、基本情况

2014年以来，公司原第一大股东上海新日股权投资股份有限公司（以下简称“上海新日”）及实际控制人肖家守先生受钢贸危机的影响，失去了对外担保能力。由上海新日直接为本公司担保的贷款到期后无法续贷，为了防范风险，保证公司生产经营能够顺利进行，2015年4月，公司向内部职工借款4,826.10万元，用于补充流动资金。职工内部借款期限为一年，借款利率为10%（提前支取的利率为5%）。上述职工内部借款尚未到期，不存在逾期的情况。上述借款不存在担保的情况。

2、相关决策程序和信息披露情况

2015年3月25日，公司召开总经理办公会，讨论决定开展职工内部借款活动。2015年3月30日，公司工会召开第十二届职工代表大会第七次联席会议，表决通过了向员工内部借款的提议。2016年2月2日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司2015年度向内部职工借款暨关联交易》的议案。2016年2月3日，公司披露了《关联交易公告》，详见（2016-007）。

（三）银行贷款

1、基本情况

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上述银行贷款不存在逾期情况。

2、相关决策程序和信息披露情况

2015年4月14日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《2015年度公司向金融机构申请综合授信的议案》。根据2015年度生产经营的资金需要，公司拟向金融机构申请总额不超过人民币12.15亿元的综合授信。2015年5月8日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《2015年度公司向金融机构申请综合授信的议案》。

2015年4月16日，公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》（临2015-018）。2015年5月9日，公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2014 年度股东大会决议公告》（2015-029）。

三、募集资金投向的必要性及可行性分析

受国内宏观经济增速放缓等因素的影响，公司金属线材制品价格持续下滑，营业收入显著下降，面临较大的发展压力。为提高抗风险能力，平抑经济波动对经营业绩的影响，公司抓住经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会，希望通过并购优质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩增长，为股东创造更大价值。2014年，公司收购了黄河银行9.5%股权，预计每年对公司的利润贡献约5,000万元。2015年，公司跨界收购了博雅干细胞80%股权，进入生物科技医疗领域，形成了双主业格局。博雅干细胞股东出具了未来三年的利润承诺，其所从事的干细胞产业具有广阔的发展前景。

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