宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

(上接46版)

为保证公司正常生产经营，实现公司多元化发展战略，公司主要通过股东借款及银行贷款等方式融入资金。公司资产负债率一直维持在较高水平，有息负债规模总体呈现上升趋势，收购博雅干细胞80%股权后，公司的负债规模进一步提高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平，同时，公司未来债务融资能力受到一定限制。

（一）降低负债水平，优化资本结构，提高抗风险能力

2012年至2015年9月，公司资产负债率一直维持在较高水平，流动比率及速动比率逐年下滑，具体如下：

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根据信永中和出具的《备考财务报告审阅报告》（XYZH/2015YCA20036）、新日恒力及博雅干细胞2015年1-9月未经审计财务报告模拟计算，前次重组完成后，公司的资产负债率进一步提高，具体如下：

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本次非公开发行募集资金偿还有息债务后，以2015年9月30日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从79.66%降至46.97%，偿债能力特别是短期偿债能力将得到大幅提高，有利于提高公司的抗风险能力。

（二）降低财务负担，提高盈利水平

2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司利息支出情况如下：

单位：万元

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2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司利息支出占毛利总额的比例分别为22.93%、25.09%、106.63%和112.07%。公司有息负债规模一直处于较高水平，财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。

本次非公开发行募集资金偿还有息债务后，公司有息负债规模将大幅下降，财务费用支出也将大幅下降。假设其他条件不变，按照一年期人民币贷款基准利率4.35%测算，偿还14.88亿元有息负债后公司每年将节约财务费用约6,472.80万元，公司盈利能力将得到显著提升。

（三）增强债务融资能力，提高未来发展潜力

经过多年发展，公司的负债规模一直保持较高水平。近年来，公司推行多元化发展战略，资产负债率进一步提高到70%以上。公司在银行及债券市场上的融资能力受到限制，未来持续发展能力亦受到限制。

通过本次非公开发行股票偿还有息负债，公司资本结构更加合理，资产负债率大幅降低，持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，为公司可持续发展奠定基础。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力。

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债结构将改善，持续融资能力将提高，为公司持续稳定发展提供有力保障。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债率将得以降低，偿债能力有效提升；同时，运用本次募集资金偿还有息债务后，有效降低公司财务费用，有利于提升公司盈利水平，改善公司的财务状况。

五、本次募集资金使用报批事项

本次募集资金用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款，不涉及向有关部门的报批或报备事项。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构变动情况

（一）本次发行后公司业务和资产变动情况

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款后，将大幅降低资产负债率，增强公司的抗风险能力，提高公司的整体盈利水平。本次发行完成后，公司主营业务未发生变化。公司暂无具体资产整合计划。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次发行前，公司总股本为684,883,775股，其中上海中能持有200,000,000股股份，持股比例为29.20%，为上市公司控股股东；虞建明先生持有上海中能97.00%股权，为本公司实际控制人。

公司本次非公开发行股票数量不超过12,400万股，上海中能认购金额不低于本次募集资金总额上限148,800万元的20%，按照本次非公开发行的数量上限和上海中能认购下限比例测算，本次非公开发行完成后，预计上海中能的持股比例最低为27.79%，仍为公司控股股东，虞建明先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行后高管人员变动情况

公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行完成后短期内不会发生变动。

（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况

本次发行完成后，募集资金将用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款，公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，公司的财务结构将得以优化，资本实力得到增强，公司融资能力得到提升。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。从中长期来看，通过使用募集资金偿还有息债务，有利于降低公司财务费用，减轻财务负担，显著提高公司的盈利水平。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司运用募集资金偿还有息债务，公司偿债能力改善、筹资能力增强，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。

本次发行完成前后，公司与控股股东及关联人之间不存在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截止2015年9月30日，公司合并报表负债总额为15.99亿元，资产负债率为63.19 %。根据新日恒力及博雅干细胞2015年1-9月未经审计财务报告模拟计算，公司收购博雅干细胞80%股权完成后，公司合并报表负债总额为36.26亿元，资产负债率为79.66 %，资产负债率处于较高水平。

本次发行完成后，公司资产负债率将大幅下降，公司资产负债结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

第六节 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需经中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。审批的不确定性对本次非公开发行产生较大影响。

二、金属线材制品宏观经济风险

公司主要从事的金属线材制品生产及销售业务与宏观经济的关联度较高，宏观经济增速放缓及煤炭等下游行业的不景气将引起下游企业对公司金属线材制品需求萎缩。目前国内经济下行压力较大，若未来我国宏观经济情况未能改善或出现衰退，金属线材制品市场持续萎缩，将可能对公司的生产经营产生不利影响。

三、金属线材制品销售价格下降的风险

公司钢丝绳产品的主要客户为煤炭等矿业企业。受宏观经济影响，国内煤炭行业不景气，煤炭等矿业企业对钢丝绳需求量下降。国内钢丝绳行业持续面临产能过剩的局面，行业内低附加值产品价格竞争日趋激烈，导致公司金属线材制品价格的下降。为提高产品价格及竞争力，公司将进一步加大技术研发力度，调整品种结构，发展高附加值产品。若未来钢丝绳行业产品价格竞争进一步加剧或公司未能及时调整产品结构，公司产品价格存在进一步下降的风险。

四、干细胞行业的政策风险及整合风险

干细胞产业逐渐加大的监管力度和不断规范化的发展进程充分表明了政府对干细胞领域的重视，但未来干细胞制备及存储业务是否会受到政府部门更严格的监管，以及下游治疗应用领域的用药或医疗技术是否能获得相关监管部门的批准以及获得监管部门批准的时间存在不确定性，本公司提请投资者关注相关政策风险。

公司收购博雅干细胞后，由单一的金属制品制造业转变为金属制品制造业与生物科技医疗并行的双主业上市公司。公司与博雅干细胞拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，公司是否具备相应的管理能力和后续整合有效性均存在较大的不确定性。若公司未能实现收购后的有效整合，发挥公司各项业务优势，促进业务稳步快速发展，将会对公司未来业绩产生不利影响。

五、负债风险

公司资产负债率长期维持较高水平，财务费用大，如果本次非公开发行未取得中国证监会核准且公司不能获得有效渠道降低资产负债率，或公司原有业务的盈利能力不能有效提升，则会对公司未来业绩产生不利影响。

六、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。

此外，公司本次非公开发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。

第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

一、公司利润分配及现金分红政策的制定

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》，公司于2012年8月15日召开的第五届董事会第二十四次会议、2012年9月3日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《修订<宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程>的议案》，并于2015年10月27日召开的第六届董事会第二十九次会议、2015年11月17日召开的2015年度第六次临时股东大会审议并通过了《修改<宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程>的议案》，对公司利润分配政策进行了修订。公司利润分配政策如下：

（一）利润分配政策的基本原则

公司积极的实施利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分红。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值；按要求足额预留法定公积金及任意公积金；审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。重大投资计划或重大现金支出计划是指（达到以下情形之一）：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上；

（2）交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定，公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司采取实施股票分红的利润分配政策，即累计可供股东分配的利润；现金流量状况；股本规模及扩张速度；已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。股票分红可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

4、利润分配的期间间隔

公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

5、利润分配应履行的审议程序

公司董事会根据公司的盈利能力、资金需求和股东回报规划提出利润分配预案，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，利润分配预案须经全体董事二分之一以上同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并为投资者提供网络投票。公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东就现金分红方案进行沟通讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、定期报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。报告期盈利但董事会未做出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

7、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展规划等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，应由董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会上，须经全体董事三分之二以上同意，并经三分之二以上独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。公司应以保护股东权益为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

二、公司未来利润分配计划

为进一步完善和健全公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，切实保护投资者合法权益，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，规划主要内容如下：

1、利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分红。

2、现金分红的条件

公司当年实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值；按要求足额预留法定公积金及任意公积金；审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。重大投资计划或重大现金支出计划是指（达到以下情形之一）：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上；

（2）交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元。

3、现金分红的比例

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定，公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司发放股票股利的条件

公司可以进行股票分红，实施股票分红应充分考虑下列因素：累计可供股东分配的利润；现金流量状况；股本规模及扩张速度；已按公司章程规定的条件和比例实施现金分红。股票分红可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

5、未来股东回报规划的制定周期

董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事和股东的意见制定股东回报规划，至少每三年重新审议一次股东回报规划。

三、公司最近三年一期利润分配情况

根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函【2000】7号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，公司在弥补亏损之前不得向股东分配利润。公司最近三年末母公司可供股东分配的利润为负数，因此最近三年未实施利润分配。

2015年9月15日，公司召开2015年度第四次临时股东大会审议通过《2015年半年资本公积金转增股本的预案》，以公司2015年6月30日总股本273,953,510股为基数向全体股东每10股转增15股，共转增410,930,265股。本次资本公积转增股本实施完成后，公司总股本增加至684,883,775股。

第八节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会

二〇一六年二月二日