新疆啤酒花股份有限公司
收购报告书

（下转49版）

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新疆啤酒花股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：新疆啤酒花股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：啤酒花

股票代码：600090

收购人名称：湖北同济堂投资控股有限公司

住所：武汉经济技术开发区珠山湖大道223号

通讯地址：武汉经济技术开发区珠山湖大道223号

一致行动人名称：武汉卓健投资有限公司

住所：武汉经济技术开发区沌口小区珠山湖大道223号

通讯地址：武汉经济技术开发区沌口小区珠山湖大道223号

一致行动人名称：武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）

住所：武汉洪山区民族大道一号

通讯地址：武汉洪山区民族大道一号

签署日期：2016年1月29日

收购人声明

1、本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

2、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的其他人）在啤酒花拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在啤酒花拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购已获得中国证监会并购重组委员会审核通过且已获得中国证监会核准。本次收购是因收购人及其一致行动人认购啤酒花向其非公开发行的新股以及受让啤酒花控股股东股权，导致收购人及其一致行动人持有啤酒花的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

第一节 收购人介绍

一、收购人情况

（一）收购人基本情况

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（二）收购人股权控制关系

截至本报告书签署日，同济堂控股与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

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张美华、李青夫妇为同济堂控股的实际控制人。收购人实际控制人直接持有股份的企业情况如下：

单位：万元

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（三）收购人业务简介

同济堂控股目前主要从事医药、健康、养老等产业领域的投资及管理工作。

截至本报告书签署日，同济堂控股控制的除同济堂医药以外的主要公司情况如下：

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截至本报告书签署日，同济堂控股按产业类别划分的下属企业（不含同济堂医药）基本情况如下：

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（四）最近三年的主要财务指标

单位：万元

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注：以上为同济堂控股单体财务数据，未经审计。

（五）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况

同济堂控股董事、监事及高级管理人员的情况如下：

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同济堂控股董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况

截至本报告书签署日，收购人不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上股份情况。

（八）收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日，收购人不存在直接或间接持有金融机构5%以上股份情况。

二、一致行动人基本情况

（一）卓健投资

1、基本情况

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2、股权控制关系

卓健投资成立于2011年12月，由张力喆和李青共同出资设立。

截至本报告书签署日，卓健投资与其控股股东、实际控制人的产权控制关系如下：

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张力喆系卓健投资的实际控制人。张力喆系同济堂医药实际控制人张美华、李青夫妇之子。

3、主营业务情况

卓健投资自成立以来，主要从事股权投资、投资管理等业务。截至本报告书签署日，除同济堂医药外，卓健投资无下属企业。

4、最近三年的主要财务指标

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

5、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，卓健投资在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6、董事、监事及高级管理人员的情况

卓健投资董事、监事及高级管理人员的情况如下：

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卓健投资董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

7、持有、控制其他上市公司5%以上股份情况

截至本报告书签署日，卓健投资不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上股份情况。

8、持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日，卓健投资不存在直接或间接持有金融机构5%以上股份情况。

（二）德瑞万丰

本次上市公司控股股东股权转让受让方为德瑞万丰。

1、基本情况

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2、股权控制关系

德瑞万丰成立于2015年3月，由同济堂控股作为普通合伙人，张美华作为有限合伙人共同出资设立。

截至本报告书签署日，德瑞万丰的产权控制关系如下：

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同济堂控股为德瑞万丰的普通合伙人，担任执行事务合伙人，张美华、李青夫妇为德瑞万丰的实际控制人。

3、最近三年主营业务发展情况

德瑞万丰自成立以来，主要从事股权投资业务。

4、最近三年主要财务指标

德瑞万丰成立于2015年3月12日，暂无近三年的主要财务指标。

5、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，德瑞万丰在最近五年内不存在受到行政处罚 (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6、董事、监事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，德瑞万丰的执行事务合伙人湖北同济堂投资控股有限公司，委派人为李青。

7、持有、控制其他上市公司5%以上股份情况

截至本报告书签署日，德瑞万丰不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上股份情况。

8、持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日，德瑞万丰不存在直接或间接持有金融机构5%以上股份情况。

三、一致行动关系的说明

张美华先生与李青女士系夫妻关系，两者共同持有同济堂控股92.33%的股权，为同济堂控股的实际控制人。卓健投资系李青女士对外投资并具有重大影响的企业，卓健投资另一股东张力喆为同济堂控股实际控制人张美华及李青夫妇的儿子；德瑞万丰系同济堂控股的控股子公司。根据《收购办法》第八十三条的规定，同济堂控股、卓健投资和德瑞万丰构成一致行动关系。

收购人的股权结构和控制关系如下：

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本次交易前同济堂控股及其一致行动人卓健投资、德瑞万丰不直接或间接持有啤酒花股票。

第二节 本次收购的目的与决定

一、本次收购的目的

目前，上市公司啤酒花主营啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸易等领域。通过本次交易，上市公司出售啤酒等主营业务；同时，通过购买同济堂医药100%股权，上市公司将战略转型为医药流通企业，盈利能力将显著增强。

本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。另一方面，本次交易完成后，同济堂医药可以借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来丰厚回报。

二、未来12个月对啤酒花权益的增持或处置计划

截至本报告书签署之日，收购人尚未制定在未来12个月内增持上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、未来处置所拥有权益的计划

同济堂控股承诺通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日或本公司业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。

卓健投资承诺通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。

德瑞万丰承诺通过收购上市公司控股股东所获得的啤酒花股份，自收购完成之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。

四、本次权益变动所履行相关程序及时间

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、收购人的内部批准

2015年2月27日，同济堂控股召开股东会并形成决议，同意参与啤酒花重大资产重组，并同意签订有关协议。

2、一致行动人的内部批准

2015年3月16日，卓健投资召开股东会并形成决议，同意参与啤酒花重大资产重组，并同意签订有关协议。

2015年3月25日，德瑞万丰召开合伙人会议，作出《合伙人会议决议》，同意德瑞万丰以现金购买嘉士伯、中朗投资所持有的新疆嘉酿100%的股权，并同意与嘉士伯、中朗投资签署《股权转让协议》。

3、转让方的内部批准

嘉士伯、中朗投资已出具授权委托书，授权相关人员签署与本次重组有关的所有文件，并更广而言之为此目的而采取其认为对该所拟交易必要或适当的任何其他行动。

4、上市公司的内部批准

2015年8月3日，啤酒花召开了第七届董事会第二十四次会议，会议逐项审议并一致通过下列议案：《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组之拟购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》、《关于<新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》、《关于提请股东大会同意同济堂控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关议案，并提请召开啤酒花2015年第一次临时股东大会。

2015年8月19日，啤酒花召开了2015 年第一次临时股东大会，会议逐项审议并一致通过下列议案：《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组之拟购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》、《关于<新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》、《关于提请股东大会同意同济堂控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关议案。

5、证监会审核程序

本次资产置换及非公开发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。2016 年 1 月 27 日，中国证监会（证监许可[2016]177 号）《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需取得商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易。

（三）本次交易涉及的商务部门审批情况说明

根据《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业实施条例》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等有关规定，相关主体仅需在具体子交易所涉及的股权转让办理工商变更登记手续前取得商务部门批准同意即可，而无需在通过中国证监会审核前取得相关批准同意，因此，相关商务部门等有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项具体子交易并非本次重大资产重组总体的前置程序。

第三节 本次收购的方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例

本次交易前，收购人同济堂控股及其一致行动人不直接或间接持有上市公司任何股份。

本次交易前后，啤酒花股权结构变动如下：

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本次交易前，本公司控股股东为嘉酿投资、实际控制人为嘉士伯。本次重组后，同济堂控股直接持有本公司37.91%的股份、通过一致行动人卓健投资持有本公司3.07%的股份，合计持有本公司40.99%的股份，成为本公司的控股股东。本次交易后，同济堂控股直接持有本公司31.72%的股份、通过一致行动人德瑞万丰控制的嘉酿投资间接持有本公司7.67%的股份，通过一致行动人卓健投资持有本公司2.57%的股份，合计持有本公司41.95%的股份。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为张美华、李青夫妇。

二、本次收购情况

根据啤酒花与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签署的《框架协议》，本次交易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易。就重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产交易，除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准（如需）并且均已生效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则另外两项交易均应不予实施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。

1、重大资产出售

根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》，啤酒花拟将其持有的乌苏啤酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。

2、发行股份购买资产

根据啤酒花与同济堂医药除GPC以外的其他股东签署的《发行股份购买资产协议》，啤酒花拟以非公开发行股票方式购买除GPC以外的其他股东持有的同济堂医药87.1418%股权。

3、支付现金购买资产

根据啤酒花与GPC签署的《现金购买资产协议》，啤酒花拟以支付现金的方式购买GPC持有的同济堂医药12.8582%股权。

4、上市公司控股股东股权转让

根据嘉士伯及中朗投资与德瑞万丰签署的《股权转让协议》，嘉士伯及中朗投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资100%股权，德瑞万丰以现金作为支付对价。

5、募集配套资金

根据啤酒花与东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈签署的《股份认购协议》，公司拟非公开发行股票不超过23,529.41万股，募集配套资金不超过160,000.00万元。

本次交易完成后，啤酒花将持有同济堂医药100%的股权，嘉士伯将持有乌苏啤酒100%的股权，德瑞万丰将持有嘉酿投资100%的股权。

三、本次交易相关协议的主要内容

（一）《框架协议》

1、合同主体和签订时间

（1）合同主体

甲方：啤酒花

乙方：嘉士伯、中朗投资

丙方：同济堂控股

（2）签订时间

2015年4月16日

2、协议主要内容

（1）整体方案

①交易的整体方案包含：啤酒花重大资产重组、上市公司收购及非公开发行股票募集配套资金。啤酒花重大资产重组包括下列子交易：重大资产出售、发行新股购买资产及支付现金购买资产。

②啤酒花重大资产重组项下子交易的实施应以各具体协议的生效为先决条件。除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准（如需）并且均已生效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重大资产出售未实施或无法实施，则发行新股购买资产及支付现金购买资产应不予实施；无论出于何种原因，如果发行新股购买资产未实施或无法实施，则重大资产出售及支付现金购买资产应不予实施。在上述特别情况下，已实施部分的相关子交易应予撤销并恢复原状，如同相关子交易从未发生。

③上市公司收购及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大资产出售及发行新股购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行新股购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司收购以及非公开发行股票募集配套资金。

（2）交易目标

各方确认，交易完成后：啤酒花应持有同济堂医药百分之一百（100%）的股权；嘉士伯将持有乌苏啤酒百分之一百（100%）的股权；以及德瑞万丰将持有新疆嘉酿百分之一百（100%）的股权。

（3）重大资产重组

①出售重大资产

本协议签署之日或在此之后，啤酒花和嘉士伯应按照本协议约定的形式和内容签署乌苏啤酒股权出售协议。

②发行新股及支付现金购买资产

本协议签署之日或在此之后，啤酒花应按照本协议约定：与同济堂除GPC以外的其余股东签署发行股份购买资产协议，据此，啤酒花应向同济堂除GPC以外的其余股东发行新股，并以之作为对价购买其各自持有的全部同济堂医药股权；与GPC签署同济堂医药股权购买协议，据此，啤酒花应以现金作为对价向GPC购买其持有的全部同济堂医药股权。发行新股购买资产及支付现金购买资产将使同济堂医药在交割日成为啤酒花的全资子公司。

③利润预测和补偿

若置入资产的评估报告中采取基于未来收益预期的估值方法对置入资产进行评估并由交易各方作为定价参考依据的，啤酒花应当在发行新股购买资产实施完毕当年及其后两年的年度报告中单独披露置入资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，同济堂控股应当与啤酒花就置入资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的《盈利预测补偿协议》并据此实施利润预测及补偿安排。同济堂控股承诺，若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则其将满足监管机构届时提出的要求。

股份补偿主体：各方同意及确认，由同济堂控股承担本次利润补偿义务。

（4）上市公司收购

同济堂控股应促使德瑞万丰与乙方按照本协议约定的形式和内容签署嘉酿投资股权购买协议，据此，乙方应向德瑞万丰出售和转让、德瑞万丰应向乙方购买无任何权利负担的嘉酿投资股权。

（5）非公开发行股票募集配套资金

与本次啤酒花重大资产重组同时，啤酒花将以非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金预计不超过十六亿元人民币（RMB1,600,000,000）。各方确认，为满足监管要求，经啤酒花与同济堂控股协商一致，上述非公开发行股票募集配套资金的方案可进行适当调整。

（6）过渡期

在过渡期内，每一转让方应促使相关目标公司在正常和惯常业务过程中遵循公平交易原则、并在所有实质方面按照适用法律和其自身或行业惯例继续进行其业务，且使该等业务的性质、范围和经营方式不受影响。除非经相关受让方另行书面同意，各转让方应责成相关目标公司不宣布或分配任何股利。

（7）期间损益

同济堂医药在过渡期内的利润应归啤酒花所有，在过渡期内的亏损应由同济堂控股承担。交割日后三十（30）日内，啤酒花应聘请一家经啤酒花和同济堂控股共同确认的具有证券从业资格的审计师，按照中国的一般公认会计准则对同济堂医药在过渡期内的利润和亏损进行专门审计。该等专门审计的结果是终局性的，并对啤酒花和同济堂控股均有约束力。如果该等专门审计结果确认任何亏损，则同济堂控股应以现金向啤酒花支付与该等亏损等额的补偿。

（二）《资产出售协议》

1、合同主体和签订时间

（1）合同主体

卖方：啤酒花

买方：嘉士伯

（2）签订时间

2015年4月16日

2、协议主要内容

（1）目标股权的转让

啤酒花同意向嘉士伯出售和转让、嘉士伯同意向啤酒花购买无任何权利限制的乌苏啤酒百分之五十（50%）的股权，包括附带的任何权利和权益。

（2）转让价款

转让价款应等于乌苏啤酒评估报告中载明的、乌苏啤酒在基准日评估价值的百分之五十（50%）。

（3）过渡期

在过渡期内，啤酒花应促使乌苏啤酒在正常和惯常业务过程中遵循公平交易原则、并在所有实质方面按照适用法律和其自身或行业惯例继续进行其业务，且使该等业务的性质、范围和经营方式不受影响。除非经嘉士伯另行书面同意，啤酒花应责成乌苏啤酒不宣布或分配任何股利。

（4）期间损益

乌苏啤酒在过渡期内的利润和亏损应由嘉士伯享有和承担，并且不得影响转让价款以及该等价款的支付，也不得影响本协议的其他任何条款。

（三）《发行股份购买资产协议》

1、合同主体和签订时间

（1）合同主体

甲方：啤酒花

乙方：同济堂控股、盛世建金、西藏环天、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资

（2）签订时间

2015年4月16日

2、协议主要内容

（1）交易方案

甲方向乙方发行约83,664.31万股股份（占本次重大资产重组对价的87.25%）及向GPC支付约78,096.21万元现金（占本次重大资产重组对价的12.75%），购买同济堂医药全体股东合计持有的同济堂医药100%的股权，本次交易完成后，同济堂医药变更为甲方的全资子公司。

（2）定价方式

协议各方一致同意聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对置入资产在评估基准日的价值进行评估。置入资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，由协议各方协商确定。

（3）本次发行股份购买资产事项

①股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

②每股面值：人民币1.00元

③发行方式：向特定对象非公开发行

④发行对象：同济堂控股、盛世建金、西藏环天、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资。

⑤本次发行的价格

本次发行价格为定价基准日前一百二十（120）个交易日甲方股票交易均价的90%，即6.39元/股。

⑥本次发行股票的数量

本次发行股票的总数=各交易对方以接受上市公司发行股份方式转让所持同济堂医药股权的交易对价/本次发行价格。最终发行数量以证监会核准的发行数量为准。

每一发行对象所获得的股票数=置入资产评估值×该发行对象所持有同济堂医药股权比例/本次发行价格。

⑦上市地点：本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

（4）期间损益

本协议各方同意，置入资产在过渡期内运营实现的盈利由甲方享有，如出现亏损，则应由同济堂控股承担。

（5）盈利预测及补偿

若置入资产的评估报告中采取基于未来收益预期的估值方法对置入资产进行评估并作为甲、乙双方定价参考依据的，甲方应当在本次交易实施完毕当年及其后两年的年度报告中单独披露置入资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，同济堂控股应当与甲方就置入资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议并据此实施利润预测及补偿安排。同济堂控股承诺，若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则其将满足监管机构届时提出的要求。

（四）《现金购买资产协议》

1、合同主体和签订时间

（1）合同主体

转让方：GPC

受让方：啤酒花

（2）签订时间

2015年4月16日

2、协议主要内容

（1）股权转让

GPC向啤酒花转让其持有的同济堂医药12.8582%股权，包括拟转让股权在交割日所附带的所有权利和义务。

（2）转让价款

股权转让价款的计算方法为：股权转让价款=同济堂医药100%股权经有资质的评估机构确认的截至评估基准日的评估值×GPC持有的同济堂医药股权比例（12.8582%）×99%，作为GPC向受让方转让拟转让股权的对价。

本协议项下的股权转让价款啤酒花将最终以配套募集资金解决。为尽快完成交割，顺利推进本次重大资产重组，上市公司将自筹资金先行支付现金对价，待上市公司非公开发行股票募集配套资金获得中国证监会核准并实施后再以配套募集资金予以置换。

（五）《股权转让协议》

1、合同主体和签订时间

（1）合同主体

卖方：嘉士伯、中朗投资

买方：德瑞万丰

（2）签订时间

2015年4月16日

2、协议主要内容

（1）股权转让

嘉士伯、中朗投资同意向德瑞万丰出售和转让、德瑞万丰同意向嘉士伯、中朗投资购买无任何权利限制的嘉酿投资100%股权，包括附带的任何权利和权益。

（2）转让价款

①嘉酿投资的转让价款合计应为：

转让价款包括嘉酿投资所持啤酒花股票的价值与嘉酿投资在向有权商务部门提交审批申请前第一日所持现金人民币之和。

其中，嘉酿投资所持啤酒花股票的价值相当于下述两者之乘积：(i) 啤酒花董事会第一次会议关于交易的决议对外公告之日前二十(20)个交易日内啤酒花股票的成交量加权平均价格；(ii)嘉酿投资于《股权转让协议》签署之日所持啤酒花的股票数量。转让价款需根据下条规定的内容进行必要调整，

②在下列情况下，嘉士伯及中朗投资和德瑞万丰应修改《股权转让协议》以及《股权转让协议》中的转让价款：

A、如果在《股权转让协议》签署之日后，基准日因任何原因发生变更，转让价款应按照上条所述公式重新计算；和/或

B、如果在《股权转让协议》签署之日后，乌苏啤酒股权的评估价值因基准日的变更或其他任何原因而增加或减少，导致乌苏啤酒股权的转让价款超过人民币七亿元或低于人民币五亿元，则嘉酿投资股权的转让价格应按照下述方式相应调整：(a) 如果乌苏啤酒股权的转让价款超过人民币七亿元，则调增数额相当于嘉酿投资股权转让价款与人民币七亿元之间的差额；(b) 如果乌苏啤酒股权的转让价款低于人民币五亿元，则调减数额相当于嘉酿投资股权转让价款与人民币五亿元之间的差额。

（3）所有权变更

自交割日起，德瑞万丰将成为嘉酿投资唯一的法定所有权人。

（4）支付

①转让价款应在嘉士伯和中朗投资之间按如下比例进行分配：

嘉士伯占全部转让价款的89.93%；中朗投资占全部转让价款的10.07%。

②在啤酒花发布关于证监会批准啤酒花重大资产重组的公告后十个营业日内，德瑞万丰应一次性地将转让价款的人民币现金支付至德瑞万丰在监管行开立、并由嘉士伯和德瑞万丰共同监管的非居民人民币账户。

（5）过渡期

在过渡期内，每一卖方应促使嘉酿投资在正常和惯常业务过程中遵循公平交易原则、并在所有实质方面按照适用法律和其自身或行业惯例继续进行其业务，且使该等业务的性质、范围和经营方式不受影响。除非经德瑞万丰另行书面同意，每一卖方应责成嘉酿投资不宣布或分配任何股利。

（6）期间损益

嘉酿投资在过渡期内的利润和亏损应由德瑞万丰负责，并且不得影响转让价款以及该等价款的支付，也不得影响本协议的其他任何条款。

（六）《盈利预测补偿协议》及补充协议

1、合同主体和签订时间

（1）合同主体

甲方：啤酒花

乙方：同济堂控股

（2）签订时间

2015年12月9日、2015年12月17日

2、利润补偿期间

甲、乙双方一致同意，本协议项下乙方对甲方的利润补偿期间为本次重大资产重组之发行新股购买资产交易实施完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），鉴于甲方本次重大资产重组无法在2015年实施完成，双方经协商一致同意，如果本次重大资产重组于2016年度实施完毕，乙方对甲方的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。本次重大资产重组交割日为本次重大资产重组实施完毕之日。

3、盈利预测

根据对同济堂医药的盈利预测及评估值，双方一致同意，同济堂医药2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于4.6亿元、5.29亿元、5.61亿元。

4、实际利润的确定及超额盈利的处理

（1）拟购买资产交割完毕后，甲方将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对拟购买资产在各利润补偿年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润出具专项审计报告。拟购买资产在利润补偿期间各年度的实际净利润，以专项审计报告中经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露拟购买资产实现的实际净利润数与评估报告所预测的同期净利润数的差异情况。

（2）在利润补偿期间届满后，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对利润补偿期间拟购买资产各年度实际净利润之和与利润补偿期间各年度预测净利润之和的差异情况出具专项审核意见。

（3）双方一致同意，若同济堂医药在本次交易实施完毕当年及其后两年实现的实际净利润之和超出其承诺的净利润之和，则甲方应将超出部分的30%奖励给同济堂医药的管理层。具体奖励人员名单及发放方案由重组完成后的上市公司董事会决定。

5、补偿的实施

（1）补偿主体

根据2015年4月16日签署的《关于新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资产重组之框架协议》及《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分股东之发行股份购买资产协议》并经双方同意及确认，由乙方承担本次利润补偿义务。

（2）补偿方式

如出现拟购买资产的实际盈利数低于经双方确认的利润预测数，需由乙方履行补偿义务的情形，乙方同意由甲方以总价人民币1.00元直接定向回购乙方持有的应补偿的股份并予以注销。

（3）补偿数量或金额

利润补偿期间乙方具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

由于本次交易完成后同济堂控股获得股份数量低于本次交易发行股份数量的90%，因此同济堂控股若自身股份不足补偿，将自二级市场回购股份履行上述股份补偿义务，股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，同济堂控股将以现金补偿。

（4）减值测试后的补偿事宜

在利润补偿期间届满后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构对拟购买资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告。如果：期末减值额÷拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则乙方应另行补偿股份，另需补偿的股份数量按下列公式计算得出：另需补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

由于本次交易完成后同济堂控股获得股份数量低于本次交易发行股份数量的90%，因此同济堂控股若自身股份不足补偿，将自二级市场回购股份履行上述股份补偿义务，股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，同济堂控股将以现金补偿。现金补偿金额按以下公式计算确定：

现金补偿金额=另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

（5）乙方同意若甲方在补偿年限内有现金分红的，其计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中本次发行股份数应包括送股、公积金转增股本实施时的乙方获得的股份数。

（6）补偿实施时间

如甲方重大资产重组于2016年内完成，在利润补偿期间，上述股票回购事项须提交甲方2016年、2017年、2018年年度股东大会审议。若上述股份回购事项届时未能获得相应年度的年度股东大会审议通过，则甲方将于相应年度的年度股东大会决议公告之日起十（10）个交易日内书面通知乙方，乙方应于接到甲方书面通知之日起六十（60）个交易日内将按上述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给甲方除拟购买资产现有股东以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占甲方相应年度的年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。

（7）其他安排

前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应聘请会计师对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则同济堂控股将会满足监管机构届时提出的要求。

6、违约责任

除不可抗力因素或本协议另有约定外，本协议的违约责任赔偿范围、损失的通知和支付与《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分股东之发行股份购买资产协议》约定的违约责任一致。

7、协议生效、变更及终止

（1）协议生效

本协议自甲方本次交易中需向同济堂医药全体股东发行之股份已分别登记在同济堂医药全体股东名下之日起生效。

（2）协议变更

本协议的变更需经本协议双方协商一致并签订书面协议。

（3）协议终止

出现下列情况，本协议将终止：

协议双方均已按照本协议履行完毕其各自的义务；经本协议双方协商一致，终止本协议；受不可抗力影响，一方依据本协议第五条规定终止本协议；若《框架协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。

（七）《有关本次重组相关事宜的确认函》

1、《有关新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资产重组框架协议相关事宜的确认函》

啤酒花、嘉士伯、中朗投资及同济堂控股于2015年8月3日共同签署《有关新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资产重组框架协议相关事宜的确认函》，同意并确认：以乌苏啤酒评估报告及同济堂医药评估报告确认的乌苏啤酒和同济堂医药的评估值作为框架协议下啤酒花本次重大资产重组交易的定价依据；各方承诺促使各项子交易协议签署方同意以前述评估结果作为该各项子交易的定价依据。

2、《有关新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组评估相关事宜的确认函》

同济堂医药全体股东于2015年8月3日共同签署《有关新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组评估相关事宜的确认函》，同意并确认：以同济堂医药评估报告确认的评估值作为啤酒花以发行股份及支付现金购买同济堂医药全体股东所持有的同济堂医药100%股权的最终定价依据。

四、标的资产的基本情况

（一）同济堂医药的基本情况

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（二）标的资产主营业务

同济堂医药主要从事医药流通业务，主营业务包括药品、医疗器械等产品的批发和零售配送业务，最近三年主营业务发展良好。

（三）标的资产财务概况

1、主要财务数据

单位：万元

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2、主要财务指标

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注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率（倍）=流动资产/流动负债

2、速动比率（倍）=速动资产/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数

5、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=（无形资产账面价值-土地使用权净值）/股东权益

6、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均账面价值

7、存货周转率（次）=营业成本/存货平均账面价值

8、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧摊销

9、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

10、每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数

（四）标的资产的评估情况

1、评估概况

根据中铭于2015年7月31日出具的中铭评报字[2015]第8005号《同济堂医药评估报告》，中铭对同济堂医药截至评估基准日的100%股权价值采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。截至评估基准日，同济堂医药的评估情况如下：

单位：万元

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2、评估结果的差异分析及结果选取

本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对评估对象进行估值，收益法的评估值613,360.00万元，资产基础法的评估值为391,523.75万元；两种方法的评估结果差异221,836.25万元，差异率为36.17%。

收益法和资产基础法得出的评估差异原因是：资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。

一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别，凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值；此外，采用资产基础法，无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。鉴于同济堂医药已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法、竞争优势，经过对财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为同济堂医药股东全部权益价值的最终评估结论。

五、收购人所持被收购公司权益的权利限制

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未持有啤酒花的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。