新疆啤酒花股份有限公司
（上接48版）
第四节 收购资金来源
根据《发行股份购买资产协议》，收购人同济堂控股、一致行动人卓健投资本次用以认购啤酒花非公开发行股票的支付对价分别是其所持有的同济堂医药47.57%和3.86%的股权，不涉及收购资金来源的问题。
根据《湖北同济堂投资控股有限公司关于收购资金来源的说明》，同济堂控股拟以德瑞万丰受让嘉酿投资股权是以现金作为支付对价的，这部分资金将由其控股股东同济堂控股合法自筹资金来解决，无直接或间接来源于啤酒花及其控制的关联方的资金。
根据收购人出具的承诺，其持有的同济堂医药股权不存在受他方委托代为持有的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有的情形，不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形，不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。
第五节 后续计划
一、业务及资产整合计划
截至本报告书签署之日，啤酒花主营啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸易等领域。通过本次收购，啤酒花主营业务变为药品、医疗器械等产品的批发和零售配送业务，主要提供医药流通服务。除此之外，收购人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。除本报告书已披露的情形外，收购人尚无在未来12个月内拟对啤酒花或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或啤酒花拟购买或置换资产的重组计划。
二、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，收购人将会根据中国证监会和上海证券交易所有关规定向啤酒花提名和推荐董事、监事、高级管理人员，以保证本次收购完成后啤酒花的董事、监事和高级管理人员结构与未来啤酒花的主营业务及控制权相适应。
三、是否拟对公司现有员工聘用计划作出重大变动
本次收购过程中，本着“人随资产走”的原则，啤酒花员工劳动关系不会因此发生重大变化，截至本收购报告书签署日，收购人不存在对啤酒花现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
本次收购完成后，由于啤酒花主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序对啤酒花公司章程进行适当修订。经核查，啤酒花现行公司章程中不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人没有对其进行修改的计划。
五、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，本次收购完成后，收购人没有对啤酒花现有分红政策进行重大调整的计划。
第六节 本次收购对上市公司的影响
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持互相的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。
收购人将按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务，维护上市公司的独立经营能力。上市公司将在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为保证上市公司本次交易完成后的独立性，同济堂控股及实际控制人张美华、李青出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、同济堂医药目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
2、本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。”
二、同业竞争
最近三年，同济堂医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业不存在同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后同济堂医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业之间产生同业竞争，同济堂控股、张美华和李青已出具《关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟购买资产同济堂医药有限公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
5、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
三、关联交易
本次重组完成后，同济堂医药将成为上市公司核心业务平台，同济堂控股将成为本公司控股股东，张美华、李青夫妇将成为上市公司的实际控制人。同济堂医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业将有少量的关联交易，上述关联交易的定价公允，不存在损害同济堂医药利益的情形。
同济堂控股及实际控制人张美华、李青出具了《关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业（如有）与拟购买资产同济堂医药有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司未发生超过3,000万元或上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。
二、截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易之情形。
三、截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，收购人及其一致行动人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、停牌前六个月内买卖挂牌交易股份情况
收购人、一致行动人及其主要负责人，以上人员的直系亲属在审议本次非公开发行的董事会决议公告日（2014年9月6日）前6个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
二、停牌之日起至重组报告书（草案）公告前一日买卖上市公司上市交易股份情况
经核查，停牌之日起至重组报告书（草案）公告前一日，收购人董事王渊买卖上市公司上市交易股票情况如下：
单位：元、股
■
根据王渊出具的声明，王渊未以任何形式参与过啤酒花本次重大资产重组的方案决策，王渊在买卖啤酒花股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息。王渊买卖啤酒花股票的行为，是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
综上，王渊并未参与与本次收购前期研究和策划工作，其在啤酒花本次重组预案公告并复牌后买卖啤酒花股票的行为纯属本人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易，未涉及内幕交易情形，对本次收购宜亦不构成实质性法律障碍。
第九节 财务资料
一、收购人及其一致行动人最近一年财务会计报告的审计情况
收购人同济堂控股为投资管理型公司，主要从事医药、健康、养老等产业领域的投资及管理工作，其投资控股同济堂医药及其他企业情况参见本报告书“第一节 收购人介绍”部分相关内容，因同济堂控股直接和间接投资控制多个业务板块，纳入合并范围的企业数量众多，工作量极大，受时间所限，此次未编制合并财务报表并审计。
收购人的一致行动人卓健投资为投资类公司，报告期内仅投资了同济堂医药，自设立以来没有收入，其最近一年的财务报表未经审计。
收购人的一致行动人德瑞万丰于2015年3月刚设立，无近一年财务数据。
收购人同济堂控股因业务规模巨大、下属子公司繁多，除控制同济堂医药板块外，还涉及大健康、电商、养老、房地产、广告、投资等多个业务板块，编制合并财务报表的工作量较大，未由审计机构出具最近一个会计年度合并财务报表的审计报告。本财务顾问经核查，认为收购人未编制合并财务报表并经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告的原因确系业务规模巨大、下属子公司繁多，没有规避信息义务的意图，收购人具备收购上市公司的实力。
二、收购人最近三年的财务报表
收购人同济堂控股最近三年单体财务报表明细如下：
1、资产负债表
单位：万元
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1、资产负债表（续）
单位：万元
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2、利润表
单位：万元
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3、现金流量表
单位：万元
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第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、截至本报告书签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、同济堂控股、卓健投资、德瑞万丰的营业执照和税务登记证
2、同济堂控股、卓健投资、德瑞万丰董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、同济堂控股、卓健投资、德瑞万丰参与本次重组的决策文件
4、与本次权益变动相关的协议及法律文件
5、收购人及一致行动人的控股股东、实际控制人最近二年未发生变化的证明文件
6、收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属最近6个月持有或买卖啤酒花股票的情况说明
7、收购人所聘请的专业机构及相关人员最近6个月持有或买卖啤酒花股票的情况说明
8、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法第五十条规定的说明
9、收购人同济堂控股及实际控制人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》
10、收购人同济堂控股及实际控制人出具的《关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》
11、授权委托书
12、收购人财务资料
13、收购人关于收购资金来源的声明
14、财务顾问意见
15、法律意见书
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于新疆啤酒花股份有限公司、上海证券交易所。
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：湖北同济堂投资控股有限公司
（盖 章）
法人代表：
张 美 华
一致行动人：武汉卓健投资有限公司
（盖 章）
法人代表：
李 青
一致行动人：武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）
（盖 章）
执行事务合伙人：湖北同济堂投资控股有限公司
（盖 章）
委派人：
李 青
2016年1月29日
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
罗艳娟 汪 兵
项目协办人：
张 霁
法定代表人：
余 政
民生证券股份有限公司
2016年1月29日
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
赵继明 孟 静
律师事务所负责人：
王 冰
北京炜衡律师事务所
2016年1月29日
收购人：湖北同济堂投资控股有限公司
（盖 章）
法定代表人：
张 美 华
一致行动人：武汉卓健投资有限公司
（盖 章）
法定代表人：
李 青
一致行动人：武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）
（盖 章）
执行事务合伙人：湖北同济堂投资控股有限公司
（盖 章）
委派人：
李 青
2016年1月29日
附表
收购报告书
■
收购人：湖北同济堂投资控股有限公司
（盖 章）
法定代表人：
张 美 华
一致行动人：武汉卓健投资有限公司
（盖 章）
法定代表人：
李 青
一致行动人：武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）
（盖 章）
执行事务合伙人：湖北同济堂投资控股有限公司
（盖 章）
委派人：
李 青
2016年1月29日
证券代码：600090 股票简称：啤酒花 编号：2016-006
新疆啤酒花股份有限公司
关于收购报告书修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]177号）的文件。
根据中国证监会的核准情况，公司对《新疆啤酒花股份有限公司收购报告书》（以下简称“《报告书》”）进行了修订，修订内容如下：
1、在《报告书》“收购人声明”，更新了本次资产置换及非公开发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，本次重大资产重组取得了中国证监会的核准。
2、在《报告书》“第一节 收购人介绍/一、收购人情况/（四）最近三年的主要财务指标”，更新了同济堂控股2015年度的主要财务指标。
3、在《报告书》“第一节 收购人介绍/二、一致行动人基本情况/（一）卓健投资/4、最近三年的主要财务指标”，更新了卓健投资2015年度的主要财务指标。
4、在《报告书》“第二节 本次收购目的与决定/四、本次权益变动所履行相关程序及时间/（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。更新了尚需履行的决策程序及报批程序。
5、在《报告书》“第三节 本次收购的方式/三、本次交易相关协议的主要内容”，公司根据证监会审核情况，更新了本次资产置换及非公开发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，本次重大资产重组取得了中国证监会的核准。
6、在《报告书》“第三节 本次收购的方式/三、本次交易相关协议的主要内容/（六）《盈利预测补偿协议》”，更新了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
7、《报告书》“第三节 本次收购的方式/三、本次交易相关协议的主要内容”，新增了“（七）《有关本次重组相关事宜的确认函》”相关内容。
8、在《报告书》“第三节 本次收购的方式/四、标的资产的基本情况/（一）同济堂医药的基本情况”，公司根据《同济堂医药有限公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月审计报告》，更新了同济堂医药的主要财务数据。
9、在《报告书》“第九节 财务资料/二、收购人最近三年的财务报表”，公司根据收购人同济堂控股财务报表，更新了同济堂控股财务报表。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司董事会
2016年2月2日
