河南安彩高科股份有限公司
关于回复非公开发行股份
申请文件反馈意见的公告

证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2016—017

河南安彩高科股份有限公司

关于回复非公开发行股份

申请文件反馈意见的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月8日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了非公开发行股票的申请文件，并于2016年1月12日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《通知书》”）。

公司及本次非公开发行股票的保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）按照《通知书》的要求对相关问题进行逐项落实及整改，并就相关问题作出了书面说明和解释，现将上述书面说明和解释予以公开披露，具体内容请参见公司公开披露的《安彩高科关于公司非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复》。同时，公司及国金证券、中原证券亦将按照《通知书》的要求将上述书面说明和解释及时报送中国证监会。

公司本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准，能否取得该项核准仍存在不确定性。公司将根据相关法律、法规的要求以及本次非公开发行股票事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。

特此公告

河南安彩高科股份有限公司董事会

2016年2月3日

证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：2016-018

河南安彩高科股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚

及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”或“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的申请文件，目前正处于中国证监会审查反馈阶段，现根据相关审核要求，针对公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况披露如下：

一、河南证监局监管关注函

2013年3月25日，中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）对公司出具了《监管关注函》（豫证监函[2013]32号），就媒体对公司2012年年报中涉及的营业收入、无形资产、大幅扩产、现金流、存货减值准备计提等方面的质疑，要求公司出具书面说明，并由年审中介机构出具说明，并要求如相关质疑涉及信息披露义务事项，对相关事项履行信息披露义务。

公司对该监管关注函的回复情况如下：

公司于2013年3月26日向河南证监局提交了《河南安彩高科股份有限公司就有关媒体报道的解释说明》，针对媒体质疑的主要方面进行了说明，主要内容如下：

1、2012年年报中列示的上期天然气业务收入与2011年年报披露数据不一致

公司压缩天然气和液化天然气项目分别于2010年、2011年陆续建成投产，当期销售占比较小，2011年报公司将压缩天然气和液化天然气项目实现的营业收入计入了其他业务收入。2012年，随着压缩天然气和液化天然气业务逐步成为公司稳定的收入和利润来源，按照中国证券监督管理委员会公告[2012]22号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》第二十条（二）的规定，公司将压缩天然气和液化天然气业务从其他业务划分到主营业务。同时，为保持业务统计口径一致，将2011年其他业务收入中天然气业务收入调整到主营业务收入（详见公司2012年年报第73-74页及第86页）。

2、无形资产列报情况

公司在2012年报第68页中分两段文字对无形资产的减少进行说明，在媒体报道中，其将公司年报中披露的两段文字表述顺序互换，可能会导致读者对无形资产列报情况的误解。

3、光伏玻璃业务扩产原因

公司2011年决策建设光伏玻璃二期项目，一方面是基于当时光伏玻璃市场状况较好以及扩大公司光伏玻璃产能，实现规模效益，提升公司在该行业竞争力等多重因素的考虑，是符合当时公司生产经营的内、外部环境的；另一方面公司在光伏玻璃二期项目建设决策上严格履行了董事会、股东会等审批程序并及时披露，不存在任何违规操作。虽然2012年美国和欧盟先后对我国光伏组件企业展开反倾销调查，国内光伏产业遭遇发展“寒冬”，产品价格低位徘徊，阶段性产能严重过剩，公司认为从长远来看，光伏行业属于朝阳产业的本质没有改变，随着技术的进步，其单位发电成本将会越来越低，发展前景依然看好。

4、关于现金流量情况

公司在2012年年报第79页合并附注(四十三)现金流量表补充资料中经营性应收项目增减对经营活动现金流量的影响做了注释。公司就媒体报道对2012年的玻壳销售收入大幅减少、公司天然气和管道运输业务的毛利情况、应收票据等影响经营活动产生的现金流量净额的事项进行了说明。

5、存货跌价准备增加的原因

资产负债表日，公司对存货进行了减值测试并计提了相应的存货跌价准备。公司2012年末较上半年末计提的存货跌价准备增加，主要是由于光伏玻璃价格波动，库存逐步增加，年末库存商品减值迹象高于上半年末所致。

公司2012年年度年审会计师事务所中勤万信会计师事务所有限公司（现已更名为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙））也按照要求向河南证监局提交了《中勤万信会计师事务所有限公司关于河南安彩高科股份有限公司2012年年报审计相关事项的专项说明》，就相关事项发表意见，认为公司2012年年报中相关事项涉及的会计处理符合企业会计准则要求。

公司于2013年3月27日发布《澄清公告》，对媒体报道的事项进行逐项澄清。

二、河南证监局警示函

2015年9月16日，中国证券监督管理委员会河南监管局因“公司在筹划2014年度重大资产重组等事项过程中，未如实记录筹划、论证、实施以上事项环节的内幕信息和知情人档案；未能保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整”等原因，按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，对公司予以警示并记入证券期货诚信档案，并出具《关于对河南安彩高科股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2015]33号）。

针对河南证监局在现场检查工作中发现的上述问题，公司已进行了认真自查，并认真按照《上关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和相关法律法规，加强并完善公司内幕信息知情人登记管理，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，杜绝类似情况的再次发生。

三、上交所监管工作函

公司分别于2015年3月6日、2015年6月13日、2015年6月30日召开第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第二十次会议、2015年第一次临时股东大会审议，通过了非公开发行股票相关事宜，并于2015年8月向中国证监会报送了非公开发行股票申请文件。由于公司非公开发行方案可能面临重大调整，公司于2015年9月23日起停牌，停牌后公司积极与控股股东、拟认购对象进行讨论，并就该事项进展与上交所沟通。本次停牌期间，公司收到上交所出具的《关于对河南安彩高科股份有限公司调整非公开发行股份方案停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函[2015]1750号），并要求公司抓紧推进非公开发行方案调整各项工作，确定非公开发行方案重大调整的具体内容等，并确认非公开发行方案重大调整的合规性。

针对上述监管工作函，公司于2015年10月9日向上海证券交易所报送了《安彩高科关于本次停牌期间非公开发行方案调整事项有关工作情况的汇报》，就本次涉及非公开发行方案调整的原因、相关具体进程及尚无法复牌的原因进行了汇报，同时加快推进了新的非公开发行方案的论证确定等工作。

公司于2015年10月20日召开董事会决定终止2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案（公司于2015年11月12日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审核通知书》[2015]175号，决定终止对该行政许可申请的审查），并审议通过了新的非公开发行方案，后续经股东大会审议通过，公司股票于2015年10月21日复牌。相关期间公司落实了上交所的监管工作意见，严格按照有关规定做好公司治理和信息披露工作。

除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告！

河南安彩高科股份有限公司董事会

2016年2月3日