深圳华侨城股份有限公司
关于股权分置改革限售股份解除限售的提示性公告

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2016-02

深圳华侨城股份有限公司

关于股权分置改革限售股份解除限售的提示性公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为2,843,335,296股，占公司总股本的34.56%；

2、本次限售股份可上市流通日期为2016年2月4日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

华侨城A股权分置改革方案经国务院国资委《关于深圳华侨城控股股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1565号）同意及华侨城A2005年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。公司股权分置改革以2006年1月5日为方案实施的股权登记日，华侨城集团向2006年1月5日登记在册的流通股股东每10股支付2.8股股份，对价股份上市交易日为2006年1月6日。

经中国证监会证监发行字[2006]125号文核准，公司向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以10：3.8 的比例免费派发149,522,567 份认股权证。经深圳证券交易所《关于深圳华侨城控股股份有限公司认股权证上市交易的通知》（深证上[2006]135 号）同意，认股权证于2006年11月24日在深圳证券交易所上市交易。

经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，原股权分置改革方案中向管理层及主要业务骨干定向发行5,000万份认股权证的安排变更为公司向董事（不包括独立董事）、高级管理人员及主要业务骨干授予5,000万股限制性股票，股票授予价格仍为7.00元；经华侨城A第四届董事会第三次会议审议，董事会认为限制性股票的授予条件成就，决定对激励对象授予相应额度限制性股票；2007年9月28日，5,000万股限制性股票正式授予完成。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

2005年12?月26?日经2005年第三次临时股东大会审议通过。

3、股权分置改革方案实施日期：2006年1月6日。

二、本次可上市流通的股权分置改革限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

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三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期：2016年2月4日；

2、本次可上市流通股份的总数为2,843,335,296股，占公司总股本的34.56%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

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四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

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五、股东持股变化情况及历次限售情况

本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

2007年9月28日，华侨城A向列入股权激励计划范围内的董事、高级管理人员及主要业务骨干授予5,000万股股票，公司股本规模由1,111,205,242股增至1,161,205,242股；

2007年11月23日，华侨城A股权分置改革派发的认股权证行权完毕，共有149,338,821份权证成功行权，公司股本规模由1,161,205,242股增至1,310,544,063股；华侨城集团持有的4,028,016份权证行权，持股规模由621,118,332股增至625,146,348股；

2008年4月10日，华侨城A以总股本1,310,544,063股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），以资本公积金每10股转增10股。转增后，公司总股本由1,310,544,063股增至2,621,088,126股。截至2008年12月31日，华侨城集团因上市公司转增及2008年度二级市场增持14,795,434股华侨城A股份，持股规模由625,146,348股增至1,265,088,130股；

2009年11月，华侨城A实施重大资产重组，向华侨城集团发行486,389,894股购买其持有的标的资产。发行完成后，公司总股本由2,621,088,126股增至3,107,478,020股，华侨城集团持股规模由1,265,088,130股增至1,751,478,024股，华侨城集团承诺其认购的486,389,894股股份36个月内不进行转让；

2011年4月14日，华侨城A以2010年末总股本3,107,478,020股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税）、每10股送5股红股，并以资本公积金向全体股东每10股转增3股，送股和转增后公司总股本由3,107,478,020股增至5,593,460,436股；

截至2011年12月31日，华侨城集团因上市公司送股转增及2011年度二级市场增持8,753,636股华侨城A股份，持股规模由1,751,478,024股增至3,161,414,078股；

2012年5月28日，华侨城A以2011年末总股本5,593,460,436股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税）、每10股送3股红股，送股后总股本增至7,271,498,566股；

截至2012年12月31日，华侨城集团因上市公司送股及2012年度二级市场增持7,153,109股华侨城A股份，持股规模由3,161,414,078股增至4,116,991,411股；

2013年6月25日至2014年2月19日，华侨城集团通过二级市场合计增持20,047,303股华侨城A股份，持股规模由4,116,991,411股增至4,137,038,714股；

2014年5月20日，由于限制性股票授予对象秦健如未达解除限售条件，根据华侨城A2013年年度股东大会的有关决议对该未达解除限售条件的股份进行回购，华侨城A的股份总数从7,271,498,566股变更为7,271,342,722股；

2015年7月3日至2015年9月30日，华侨城集团通过二级市场合计增持103,532,006股华侨城A股份，持股规模由4,137,038,714股增至4,240,570,720股；

2015年10月19日，华侨城A向列入股权激励计划范围内的董事、高级管理人员及主要业务骨干授予8,265万股股票，公司股本规模由7,271,342,722股增至7,353,992,722股；

2015年12月29日，华侨城A实施非公开发行，向包括华侨城集团在内的3名特定对象非公开发行851,688,693股，其中向华侨城集团非公开发行146,842,878股。发行完成后，华侨城A总股本由7,353,992,722股增至8,205,681,415股，华侨城集团持股规模由4,240,570,720股增至4,387,413,598股。

股改实施后至今公司解除限售情况：

截至目前，华侨城A所有股权分置改革的有限售条件流通股均未上市流通。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，中信证券认为：

（一）华侨城A本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、和《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的要求。

（二）限售股份持有人华侨城集团公司严格履行了股份限售承诺。

（三）华侨城A对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，中信证券同意华侨城A向深圳证券交易所申请本次股改限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□ 是 √ 否；

（一）华侨城集团无在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所交易系统出售股份达到上市公司股份总数的5%及以上的计划；

（二）如果华侨城集团未来通过深圳证券交易所交易系统出售所持上市公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，华侨城集团将于第一次减持的两个交易日前通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

□ 是 √ 否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二0一六年二月二日