新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于上交所问询函的回复公告

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2016—019

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

关于上交所问询函的回复公告

本公司董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月1日收到上海证券交易所《关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司有关重整进展情况的问询函》（上证公函【2016】0129号，以下简称“《问询函》”，具体内容见《关于收到上交所问询函的公告》，公告编号2016-018），现就《问询函》所涉相关问题答复如下：

问题一：公司于2016年1月14日披露公告称，截至2016年1月13日，重整投资联合体成员应向公司支付的价款均已到账，投资人已经履行完毕价款支付义务。但公司2016年1月30日公告中称书生智慧“未向公司支付转增股票受让价款”。据此，公司关于重整投资人款项支付的信息披露前后不一致。请公司结合重整投资联合体成员款项支付情况，作出明确解释；同时，请核实是否还存在其他成员尚未支付股票受让价款的情形。

回复：

1、公司关于联合体款项支付的信息披露前后一致

根据《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），投资人联合体（以下简称“联合体”）应向公司支付总额为14.47亿元的股票受让价款，故在联合体支付了14.47亿元价款后，联合体的价款支付义务即告履行完毕。联合体实际支付14.47亿元价款的过程及公司披露情况如下：

第一，确定联合体的投资人资格时，新疆万源稀金资源投资控股有限公司（以下简称 “万源稀金”）缴纳的1000万元定金在重整计划获得法院批准之后自动转为股份支付价款。详见《关于上海证券交易所重整监管函的回复公告》（公告编号2016-006）。

第二，包含上述定金在内，截至2015年12月31日，联合体合计支付了8.7亿元，详见《关于上海证券交易所问询函的回复公告》的更正公告（公告编号2016-011）。

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第三，2016年1月11日联合体合计支付了5.77亿元。具体包括：万源稀金支付的价款3亿元，新疆昆仑众惠投资管理有限公司支付的价款1.3亿元，上海源迪投资管理有限公司交来的1.47亿元转账支票（1.47亿元已于1月13日到账）。公司在收到该等款项后，已经及时披露，详见《关于上海证券交易所问询函的回复公告》的更正公告（公告编号2016-011）。

至此，联合体已经全额支付完毕了《重整计划》规定的应付价款，因此，公司于2016年1月14日公告称联合体已经履行完毕价款支付义务，并详细列明了14.47亿元价款的具体构成，未涉及深圳市书生智慧投资合伙企业（有限合伙）（下称“书生智慧”）支付有任何款项。详见《关于上海证券交易所问询函的回复公告》的更正公告（公告编号2016-011号）。

2016年1月27日，公司收到了联合体发来的关于书生智慧退出公司重整事宜的书面通知，被告知书生智慧退出公司重整。公司遂对此进行了披露，详见《关于重整计划执行进展及风险提示公告》（公告编号2016-014）。由于在此之前，联合体已足额缴纳了14.47亿元价款，书生智慧也没有实际付款，故书生智慧的退出对14.47亿元价款支付义务已履行完毕的认定没有影响。因此，公司关于联合体款项支付的信息披露前后是一致的。

2、不存在其他联合体成员尚未支付股票受让价款的情形

联合体已经履行完毕价款支付义务，不存在尚未支付股票受让价款的情形。详见《关于上海证券交易所问询函的回复公告》的更正公告（公告编号2016-011号）、《关于上海证券交易所重整监管函的回复公告》（公告编号2016—006）。

问题二、前述公告称“书生智慧在联合体中的权利与义务由联合体其他成员承继，联合体在本次重整中的整体义务不因书生智慧的退出而减少”，请公司核实并补充披露联合体其他成员承继书生智慧权利义务的具体安排，并结合最新调整，说明重整投资联合体成员分别拟受让公司转增股份的比例及前后变化情况。

回复：

1、联合体其他成员承继书生智慧权利义务的具体安排，并结合最新调整，说明重整投资联合体成员分别拟受让公司转增股份的比例及前后变化情况

联合体在本次重整中的主要义务即根据《重整计划》等文件支付14.47亿元的股票受让价款，联合体已履行完毕价款支付义务，各联合体成员的详细付款情况见上文。

联合体在本次重整中的主要权利为受让资本公积转增的股票。根据公司收到的新疆万源稀金资源投资控股有限公司（以下简称“万源稀金”）等11家联合体成员交来的《股票分配函》，万源稀金等11家联合体成员受让本次资本公积转增的股份的数量和比例与书生智慧退出之前的拟受让情况相比（详见《关于上海证券交易所重整问询函回复的公告》（公告编号2015—124）），变化情况如下：

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三、公司实际控制人不会因出资人权益调整方案的实施而发生变更

万源稀金原持有公司股票35,500,000股，在受让上述转增股票后将合计持有235,500,000股。另外，根据联合体提交的《承诺函》，（详见《关于收到投资人<承诺函>和<告知函>的公告》，公告编号2015-160），在根据《重整计划》实施资本公积金转增的111,341.54万股股票中，11,330.55万股由截至2015年12月7日在新亿股份股东名册中登记的全体股东分配，相当于向全体股东按照每10股转增3股的比例实施资本公积转增股票。因此，万源稀金作为公司2015年12月7日登记在册的股东将按照每10股转增3股的比例获得资本公积转增的股票，预计可获得10,650,000股。综上，万源稀金在出资人权益调整方案实施完毕后预计持有公司246,150,000股，持股比例为 16.51%，仍为公司持股数量第一大股东。因此，公司实际控制人并不会因出资人权益调整方案的实施而发生变更。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

董事会

二〇一六年二月三日