北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票代码：600578 股票简称：京能电力 上市地点：上海证券交易所

释义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：北京京能电力股份有限公司。

一、董事会声明

本公司及董事会保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次资产重组相关的审计和资产评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据真实、合理。预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、董事、监事以及高级管理人员声明

本公司的全体董事、监事及高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

三、重组交易对方的声明

本次资产重组的交易对方京能集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示

一、本次交易情况概要

本次交易标的为京能集团持有的京能煤电100%股权。

截至2015年12月31日，京能煤电100%股东权益的预估值约为693,634.19万元，京能煤电100%股权的最终交易金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。京能电力拟向京能集团以5.21元/股的价格发行股份预计不超过113,941.30万股及支付现金100,000万元购买京能煤电100%股权，如下表所示：

单位：万元

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同时，京能电力拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票预计不超过57,581.57万股，募集不超过300,000万元的配套资金，用于支付本次重组的部分现金对价及京同热电项目投资及偿还漳山发电借款。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为京能国际，实际控制人仍为京能集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

二、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组

根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：

单位：万元

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本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

截至本预案摘要出具日，京能集团直接持有本公司4.04%的股份，通过子公司京能国际间接持有本公司62.14%的股份，是本公司实际控制人，故本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成借壳上市

本公司自设立之日起实际控制人始终为京能集团。本次交易前后，本公司的实际控制人均为京能集团，控股股东均为京能国际，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

四、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）定价基准日

本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（即上市公司第五届董事会第二十三次会议）决议公告日。

（二）发行股份及支付现金购买资产

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为5.21元/股、5.59元/股或6.60元/股。鉴于A股市场自2015年3月至2015年9月经历了大幅波动，进入2015年10月以来，随着政府及监管机构出台各种维护证券市场稳定发展的政策，A股市场恢复稳定运行，因此，采取审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2015年10月8日至2015年11月4日期间的交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格，前述交易期间A股市场运行趋于稳定，能较为公允地反映公司股票内在价值。

综上，本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日京能电力股票交易均价的90%，即5.21元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。同时，本次交易设置了发行价格调整机制，在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。

（三）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

A．北京市国资委批准本次价格调整方案；

B．京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

A．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数3,713.30跌幅超过10%；

或

B．可调价期间内，京能电力股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘价6.07元/股跌幅超过10%；

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

（7）发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。

（四）发行数量

公司预计将向京能集团发行113,941.30万股，用于支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

（五）股份限售期

京能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，京能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

本次重组交易完成后，京能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果监管政策发生变化，京能集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

五、募集配套资金的情况

（一）发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。

（二）发行股份的定价基准日和发行价格

根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向不超过10名特定投资者募集配套资金，发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.21元/股，具体价格以询价方式确定，符合相关规定，具有合理性。

在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。同时，本次交易设置了发行价格调整机制，在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。

（三）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

A．北京市国资委批准本次价格调整方案；

B．京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

A．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数3,713.30跌幅超过10%；

或

B．可调价期间内，京能电力股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘价6.07元/股跌幅超过10%；

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

（7）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。

（四）发行数量及募集配套资金总额

本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过300,000万元，占拟购买资产交易价格的比例预计不超过43.25%，发行股份数预计不超过57,581.57万股，具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。

从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

（五）股份锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

（六）募集资金用途

募集配套资金总规模不超过30亿元，同时不超过本次交易购买资产价格的100%。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于京同热电项目投资及偿还漳山发电借款。其中10亿元用于支付向京能集团购买其持有的京能煤电100%股权的现金对价，不超过20亿元用于京同热电项目投资及偿还漳山发电借款。

六、标的资产预估和作价情况

由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案摘要标的资产的价值为以2015年12月31日为基准日的预估值。标的资产京能煤电100%的股权的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书中披露。

截至2015年12月31日，京能煤电未经审计的账面净资产为440,766.45万元，净资产预估值约为693,634.19万元，预估增值率约为57.37%。京能煤电100%股权对应的预估值为693,634.19万元。

七、本次交易对于上市公司的影响

京能电力通过收购京能煤电100%股权，将大幅提升自身业务规模、装机容量，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升；同时公司归属于母公司股东权益规模、营业收入、归属于母公司股东的净利润水平都将得到增强，有助于提高公司的行业竞争地位。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经京能集团董事会审议通过；

2、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；

3、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、北京市国资委完成对标的公司100%权益的评估报告的核准；

2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

3、北京市国资委批准本次交易方案；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、中国证监会核准本次交易方案；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十、上市公司股票的停复牌安排

2015年11月4日，因公司正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2015年11月5日起停牌。

2015年11月12日，因公司拟进行的资产收购事项预计对公司构成了重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年11月12日起停牌不超过一个月。

2015年11月19日、11月26日、12月3日、12月10日、12月17日、12月26日、12月31日、2016年1月7日、1月14日、1月21日，公司分别发布京能电力重大资产重组进展公告，公司股票继续停牌。

2015年12月11日，公司发布京能电力重大资产重组继续停牌公告。

2015年12月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《京能电力股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年1月12日起继续停牌不超过1个月。

2016年2月1日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过预案及相关议案。公司股票将于本公司披露资产重组预案后由本公司向上交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十一、待补充披露的信息提示

预案已经2015年2月1日召开的本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停或终止的风险

本公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于北京市国资委核准标的公司全部股东权益的评估报告、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易、北京市国资委批准本次交易方案、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。

（三）部分标的资产尚未取得主管部门有关报批事项的风险

京能煤电下属子公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，大部分已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；目前仍存在部分子公司尚未取得许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况，具体情况详见“第四章 标的资产基本情况”。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，存在一定风险，提请投资者注意。

（四）部分标的公司尚未完成工商变更登记的风险

2015年8月28日，京能煤电与京能集团签署了股权划转协议，由京能集团向京能煤电分别划转盛乐热电100%股权、漳山发电100%股权、京同热电100%股权、赤峰能源93.75%股权、京达发电30%股权、蒙达发电47%股权、上都发电49%股权、上都第二发电26%股权。

截至本预案摘要签署日，盛乐热电、京同热电、赤峰能源三家公司已完成股权划转至京能煤电的工商变更登记，但漳山发电、蒙达发电、京达发电、上都发电、上都第二发电五家公司的工商变更登记尚未完成。若上述五家公司的工商变更登记不能在审议本次重组正式方案的董事会召开之日前完成，则本次交易存在无法按期进行的风险。

（五）本次重组现金支付的财务风险

本次资产重组扣除股份支付部分，需向重组交易对方支付现金10亿元。公司拟以部分募集配套资金支付本次重组的现金对价，但受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则本公司将自行筹集资金予以支付，存在一定程度增加本公司财务费用的风险。

（六）发行价格调整风险

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司市场表现等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方或配套融资认购方发行的股份数量将发生变化，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）标的资产预估值增值较高的风险

本次重组中，京能煤电100%股权的最终交易金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础确定。截至2015年12月31日，京能煤电100%股权未经审计的账面净资产为440,766.45万元，净资产预估值约为693,634.19万元，预估增值率约为57.37%。初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。

（二）标的公司财务数据及预估值调整的风险

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独立财务顾问:■

二〇一六年二月

(下转62版)