（上接77版）

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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等 或有事项。

30．公司名称：赤壁凯迪绿色能源开发有限公司

成立日期：2011年01月25日

法定代表人：李满生

注册资本：8100

注册地址：赤壁市蒲圻办事处沿河大道217号

公司主要经营范围:绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设,农林废弃物收购,有机农业基地建设。

与本公司关联关系:赤壁凯迪为本公司的全资子公司。

该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:

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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等 或有事项。

31．公司名称：北流市凯迪绿色能源开发有限公司

成立日期：2007年07月18日

法定代表人：陈义生

注册资本：8100

注册地址：北流市民安镇十字铺

公司主要经营范围:绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设,农林废弃物收购,有机农业基地建设。

与本公司关联关系:北流凯迪为本公司的全资子公司。

该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:

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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等 或有事项。

32．公司名称：临澧县凯迪绿色能源开发有限公司

成立日期：2007年07月23日

法定代表人：李满生

注册资本：8100

注册地址：常德市临澧县经济开发区安福工业园

公司主要经营范围:绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设,农林废弃物收购,有机农业基地建设。

与本公司关联关系:临澧凯迪为本公司的全资子公司。

该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:

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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等 或有事项。

33．公司名称：天水市凯迪阳光生物质能源开发有限公司

成立日期：2008年12月26日

法定代表人：陈义生

注册资本：10000万

注册地址：天水经济技术开发区社棠工业园

公司主要经营范围:绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设,农林废弃物收购,有机农业基地建设。

与本公司关联关系：天水凯迪为本公司的全资子公司。

该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:

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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等 或有事项。

34．公司名称：永新县凯迪绿色能源开发有限公司

成立日期：2008年12月11日

法定代表人：李满生

注册资本：8100万

注册地址：江西省吉安市永新县工业开发区茅坪产业园凯迪电厂

公司主要经营范围:绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设,农林废弃物收购,有机农业基地建设。

与本公司关联关系：永新凯迪为本公司的全资子公司。

该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:

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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等 或有事项。

35．公司名称：双峰县凯迪绿色能源开发有限公司

成立日期：2007年04月25日

法定代表人：陈义生

注册资本：8100万

注册地址：双峰县永丰镇五里牌经济开发区大步村

公司主要经营范围:绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设,农林废弃物收购,有机农业基地建设。

与本公司关联关系：双峰凯迪为本公司的全资子公司。

该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:

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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等 或有事项。

36．公司名称：蛟河凯迪绿色能源开发有限公司

成立日期：2010年05月14日

法定代表人：李满生

注册资本：14100万

注册地址：蛟河市新城区管委会红星路16号

公司主要经营范围:绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设,农林废弃物收购,有机农业基地建设。

与本公司关联关系：蛟河凯迪为本公司的全资子公司。

该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:

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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等 或有事项。

37．公司名称：汪清凯迪绿色能源开发有限公司

成立日期：2010年05月06日

法定代表人：陈义生

注册资本：17000万

注册地址：汪清县汪清镇金城街1201号

公司主要经营范围:绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设,农林废弃物收购,有机农业基地建设。

与本公司关联关系：汪清凯迪为本公司的全资子公司。

该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:

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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。

38．公司名称：永顺凯迪绿色能源开发有限公司

成立日期：2010年09月21日

法定代表人：陈义生

注册资本：8100万

注册地址：湖南省永顺县灵溪镇湘潭路

公司主要经营范围:绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设,农林废弃物收购,有机农业基地建设。

与本公司关联关系：永顺凯迪为本公司的全资子公司。

该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:

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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等 或有事项。

39．公司名称：德安县凯迪绿色能源开发有限公司

成立日期：2009年07月13日

法定代表人：陈义生

注册资本：8100万

注册地址：江西省九江市德安县丰林镇畈上王村

公司主要经营范围:绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设,农林废弃物收购,有机农业基地建设。

与本公司关联关系：德安凯迪为本公司的全资子公司。

该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:

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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等 或有事项。

40．公司名称：祁阳县凯迪绿色能源开发有限公司

成立日期：2008年09月05日

法定代表人：陈义生

注册资本：8100万

注册地址：祁阳县白水镇建业路6号

公司主要经营范围:绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设,农林废弃物收购,有机农业基地建设。

与本公司关联关系：祁阳凯迪为本公司的全资子公司。

该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:

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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等 或有事项。

41．公司名称：平陆凯迪新能源开发有限公司

成立日期：2006年11月29日

法定代表人：陈义生

注册资本：26637万元

注册地址：平陆县张店镇风口村

公司主要经营范围：风力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

与本公司关联关系：平陆凯迪为本公司的全资子公司。

该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:

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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等 或有事项。

42．公司名称：望江凯迪新能源开发有限公司

成立日期：2011年3月11日

法定代表人：陈义生

注册资本：6000万元

注册地址：安徽省安庆市望江县经济开发区高士路一号

公司主要经营范围：风力发电

与本公司关联关系：望江凯迪为本公司的全资子公司。

该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:

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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等 或有事项。

43．公司名称：河南蓝光环保发电有限公司

成立日期：2002年3月12日

法定代表人：任育杰

注册资本：43900万元

注册地址：郑州市金水区文博东路1号院3号楼东3单元7-8 层西户

公司主要经营范围:对环保电厂建设的投资及管理、灰渣综合利用、电厂发电、 供热、电器机械及器材的批发和零售?

与本公司关联关系：河南蓝光为本公司的全资子公司。

该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:

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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等 或有事项。44．公司名称：格薪源生物质燃料有限公司

成立日期：2014年8月20日

法定代表人：陈义生

注册资本：60000万元

注册地址：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号

公司主要经营范围：生物质燃料的开发、收集、加工和利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关联关系：格薪源为本公司的控股子公司

该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:

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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等 或有事项。

45．公司名称：湖南格薪源生物质燃料有限公司

成立日期：2015年1月22日

法定代表人：朱华银

注册资本：10000万元

注册地址：长沙市芙蓉区五一大道158号和谐潇湘大厦2628房

公司主要经营范围：生物质燃料的开发、收集、加工、销售及利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关联关系：凯迪生态持有格薪源公司51%股权，格薪源公司持有湖南格薪源公司100%股权，为本公司的控股子公司的全资子公司。

该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:

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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等 或有事项。

46．公司名称：重庆格薪源生物质燃料有限公司

成立日期：2015年10月12日

法定代表人：朱华银

注册资本：2000万元

注册地址：重庆市丰都县水天坪工业园区佛建路266号1-3至1-7号房屋

公司主要经营范围：生物质原料的收集、加工（打包、压块、破碎）、运输及销售；生物质原料的装卸及仓储服务；生物质原料收集加工机械及相关工程机械的开发、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关联关系：凯迪生态持有格薪源公司51%股权，格薪源公司持有重庆格薪源公司100%股权，为本公司的控股子公司的全资子公司。

该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:

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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等 或有事项。

三、担保协议主要内容：

目前公司尚未签署有关担保协议，待股东大会通过该项担保决议后，公司将根据股东大会的决议内容与融资机构签署担保协议。 公司拟为各控股子公司提供固定资产贷款及流动资金贷款的连带责任保证担保以及以公司对子公司的股权投资追加提供股权质押担保。

四、董事会意见

1、2015 年 7 月，公司资产重组完成，公司规模进一步扩大，公司通过为各生物质电厂提供担保，有利于解决新注入的项目公司在建设及运行过程中的资金需求，保持各生物质电厂的正常生产运营，实现公司整体战略发展目标。

2、公司新注入的生物质发电厂获取资金后，能尽快投入建设，提升公司整体盈利能力，具备偿还贷款的能力。

3、公司本次对外担保对象均为公司全资子公司，公司能够对其经营管理风险及财务风险进行控制。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至 2016年2月2日，本公司实际发生的担保总额为174,925 万元(不含本次担保)，占归属于母公司的净资产63.06%（公司 2014 年度经审计归属于母公司净资产 277,385.03 万元）, 本次新增对本公司控股子公司担保 351,000 万元。若公司股东大会通过本次担保议案，且上述担保额度全部实施，公司对外担保总额将为 1,116,225 万元。本次被担保的子公司属于公司重大资产重组资产交割完成后新注入的资产，根据 2014 年 11 月 26 日公告在《中国证券报》等媒体上的《凯迪电力发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的标的资产价值评估报告》（中企华评报字（2014）第 1277 号）中，新注入 154 家标的公司净资产合计 505,806.55 万元。

公司无逾期对外担保。

本议案还将提交2016年第一次临时股东大会审议。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2016年2月3日

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2016-12

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于拟筹划员工持股计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为建立长效的激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等相关规定，根据公司情况， 凯迪生态环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟筹划员工持股计划。

公司本次员工持股计划所持有的股票总数累积不超过公司股本总额的10%，每单个员工所获股份权益对应的股票总数累积不超过公司股本总额的1%。

公司将按照有关法律法规的要求，尽快就相关事项和具体方案进行论证和决策，并及时履行披露义务。

特此公告

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2016年2月3日

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2016-14

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议届次：本次会议为2016年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：本次会议为公司第八届董事会第六次会议审议提请召开。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2016年2月19日，下午15：00

（2）提供网络投票的议案和时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月19日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年2月18日下午15:00至2016年2月19日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开地点：

武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室

6、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

7、股权登记日：2016年2月5日

8、会议出席对象：

（1）截至2016年2月5日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该股东代理人不必为股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员，见证律师，公司董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

详见于同日披露于巨潮资讯网的《第八届董事会第六次会议决议》（公告编号2016-09）

2、逐项审议《关于公司面向合格投资者发行公司债券的议案》

(1)发行规模

(2)债券期限

(3)债券利率及确定方式

(4)发行对象及发行方式

(5)向公司股东配售安排

(6)募集资金用途

(7)发行债券的上市

(8)承销方式

(9)决议的有效期

详见于同日披露于巨潮资讯网的《第八届董事会第六次会议决议》（公告编号2016-09）

3、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》

详见于同日披露于巨潮资讯网的《第八届董事会第六次会议决议》（公告编号2016-09）

4、《关于调整非公开发行股票发行价格的议案》

详见于同日披露于巨潮资讯网的《第八届董事会第六次会议决议》（公告编号2016-09）

5、《关于2016年度对控股子公司提供不超过941,300万元担保额度的议案》

详见于同日披露于巨潮资讯网的《关于2016年度对控股子公司提供不超过941,300万元担保额度的公告》（公告编号2016-11）

6、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

详见于同日披露于巨潮资讯网的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号2016-13）

三、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件一。

四、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

五、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（式样详见附件二）、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（式样详见附件二）和本人身份证到公司登记。

（3）异地股东可以通过传真方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（式样详见附件三），并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认。传真于2016年2月15日下午17：00前送达公司董事会秘书处。

2、登记时间：2016年2月15日上午9:00 至11:30，下午14:00 至17:00，逾期不予受理。

3、登记地点：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦807。

4、出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人 ：张鸿健 薛雪静

联系电话：027-67869270

传 真 ：027-67869018

2、本次股东大会出席者所有费用自理

七、备查文件

1、召开本次股东大会的董事会决议

2、本次股东大会资料

特此公告

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2016年2月3日

附件一：网络投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360939 投票简称：凯迪投票

3、股票投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

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（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00

元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，以此类推。如议案1有多个需表决子议案，1.00 元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1中子议案1.1，1.02 元代表议案1中子议案 1.2，以此类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。每一议案相应的申报价格具体如下表：

■

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应申报股数如下 ：

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（4）投票注意事项：

a、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

b、对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准；

c、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为

准。

（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序

1、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

2016年2月18日15:00 至2016年2月19日15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）身份证号码： 代表本人（本单位）出席凯迪生态环境科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。若本单位/本人对本次会议议案没有做出具体投票指示，受托人可以按自己的意愿投票。

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委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

委托日期： 2016年 月 日

附注：

1. 董事、监事的选举采取累积投票制方式，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的董事、监事人数的乘积，股东可将其投票权集中使用或分散投向各董事、监事候选人，并在投票栏中填写具体的投票股数。股东所行使投票权的总数不能多于其拥有的全部投票权，否则该等投票视为无效；股东所行使的投票权总数少于其拥有的全部投票权时，该等投票有效，但差额部分视为放弃表决权。

2. 除董事、监事选举外的其他议案，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

3. 单位委托须加盖单位公章。

4. 授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件三：

凯迪生态环境科技股份有限公司

2016年第一次临时股东大会股东参会登记表

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凯迪生态环境科技股份有限公司

董事会战略发展与规划委员会工作细则

二〇一六年二月

第一章 总 则

第一条为适应凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，指导公司经营方针与发展方向，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会战略发展与规划委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。

第二条战略委员会负责审议公司中期（3-5年）战略发展规划和长期（5年以上）战略发展规划并报董事会审核。

第三条中长期战略规划内容应包含技术研发战略、财务战略、人才开发战略、信息化战略、市场战略、国际化战略、风险控制战略 、文化战略等板块。

第二章 人员组成

第四条战略委员会由三名董事组成，其中应至少有一名独立董事。

第五条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第六条战略委员会设主任委员（即战略委员会召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。

第七条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定增补新的委员补足委员人数。

第八条公司设战略发展部负责草拟公司中长期战略发展规划并报战略委员会审议。

第三章 职责权限

第九条战略委员会的主要职责权限：

（一）研究并熟悉国家产业发展规划及相关政策，研究并了解国际政治、经济、科技发展动态，熟悉国内外行业现状及发展趋势，掌握公司经营状况，审议公司中长期发展战略规划，并提交董事会审核；

（二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（三）每1到2年根据市场、行业等的变化对公司中长期战略规划适时进行审议并提出修订意见上报董事会审核；

（四） 董事会授权的其他事宜。

第十条战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 议事规则

第十一条战略委员会根据公司实际经营情况不定期召开会议，会议召开前五个工作日将会议通知及资料提交全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十二条战略委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。出席会议的委员须对审议事项发表明确意见。提交董事会审议的事项，必须经全体委员过半数同意。

第十三条战略委员会会议所议事项形成会议记录，出席会议委员须审核自己的发言记录并在记录上签名确认。会议决议由战略发展部及时归档，作为公司档案永久保存。

第六章 附 则

第十四条本细则未尽事宜，依照《公司章程》的有关规定执行。

第十五条本工作细则解释权归属公司董事会。

凯迪生态环境科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

二〇一六年二月

第一章 总则

第一条为加强凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策科学性，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称 “审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要工作为审核公司财务信息及披露、提出聘任或解聘外部审计机构的建议、协调内部审计与外部审计、内控监督和核查等工作，并向董事会报告工作。公司下设审计管理中心为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等。

第二章 人员组成

第三条审计委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（即审计委员会召集人）一名，负责主持委员会工作。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，且应为会计专业人士；主任委员由审计委员会委员在独立董事委员中提名，审计委员会委员过半数选举产生。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定予以增补。

第三章 职责权限

第七条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

（三） 协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及披露，重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，监督财务报告问题的整改情况，根据需要对重大关联交易进行审核；

（五）审查公司及各子公司、分公司的内控制度设计的适当性以及执行情况，评估内控评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；

（六）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（七）评估内部控制的有效性；

（八）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第八条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的检查审计活动。

第四章 决策程序

第九条审计管理中心负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司以下相关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司财务信息对外披露情况；

（五）公司重大关联交易审计报告或有关报告；

（六）公司内部控制评价报告；

（七）其他相关材料。

第十条审计委员会负责对审计管理中心提供的报告进行评价，并将以下几个方面的意见以书面形式上报董事会讨论，包括（但不限于）：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及解聘；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观、真实、全面、准确，公司的重大关联交易是否符合相关法律、法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十一条审计委员会会议原则上每年至少召开两次会议，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条审计管理中心负责人可以列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十四条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十六条审计委员会会议所议事项形成会议记录，出席会议委员须审核自己的发言记录并在记录上签名确认；会议记录由审计管理中心及时归档，作为公司档案永久保存。

第十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。

第十九条审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。

有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本细则规定的人数时或因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，由公司董事会对该议案直接审议。

第六章 附则

第二十条 本细则未尽事宜，依照《公司章程》的有关规定执行。

第二十一条 本工作细则解释权归属公司董事会。

凯迪生态环境科技股份有限公司

董事会提名与薪酬考核委员会工作细则

二〇一六年二月

第一章 总 则

第一条为规范凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司设立董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称“提名与薪酬考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议；制定在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条提名与薪酬考核委员会在本工作细则规定的职责权限范围内协助董事会开展工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员组成

第四条提名与薪酬考核委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。

第五条提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。

第六条提名与薪酬考核委员会委员设主任委员（召集人）一名，由委员会委员在独立董事委员中提名，董事会委任。主任委员负责主持提名与薪酬考核委员会工作。

第七条提名与薪酬考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再任董事职务，将自动失去委员资格，由董事会根据上述规定进行增补。

第三章 职责权限

第八条提名与薪酬考核委员会委员的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出推选建议；

（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

（六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关上市企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（七）薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬标准、绩效评价体系及程序，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（八）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；

（十）董事会授权的其他事宜。

第九条提名与薪酬考核委员会委员对董事会负责，其提案须提交董事会审议决定。董事候选人的提名经董事会审议后，需提交股东大会审议通过方可实施。

第四章 决策程序

第十条 提名与薪酬考核委员会委员依据相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决定后提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条 董事、高级管理人员的选聘程序：

（一）提名与薪酬考核委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）公司内部及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前一个月至二个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定的反馈意见进行其他后续工作。

第十二条 人力资源管理中心负责做好提名与薪酬考核委员会就公司董事、高级管理人员薪酬及考核问题决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料；

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）其他相关信息。

第十三条 提名与薪酬考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：

（一）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；必要时可要求被考评人员向提名与薪酬考核委员会作述职和自我评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 提名与薪酬考核委员会召开会议应于会议召开前七天通知全体委员，临时会议由提名与薪酬考核委员会委员提议召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条提 名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 提名与薪酬考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十九条 提名与薪酬考核委员会会议所议事项形成会议记录，出席会议委员须审核自己的发言记录并在记录上签名确认；会议记录由记录人及时归档，作为公司档案永久保存。

第二十条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条 提名与薪酬考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。

有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本细则规定的人数时或因提名与薪酬考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，由公司董事会对该议案直接审议。

第六章 附 则

第二十二条本细则未尽事宜，依照《公司章程》的有关规定执行。

第二十三条本工作细则解释权归属公司董事会。

凯迪生态环境科技股份有限公司

董事会投资决策委员会工作细则

二〇一六年二月

第一章 总 则

第一条 为完善凯迪生态环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，建立科学规范的公司投资管理体制和运行机制，加强公司对所属各级公司的投资管理，结合公司实际情况，公司董事会特设立投资决策委员会，并制定本工作细则。

第二条 投资决策委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审议本公司及公司全资子公司、控股子公司、拥有实际控制权公司等的对外投资事项，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条投资决策委员会委员由五名董事组成。

第四条投资决策委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条投资决策委员会设主任委员一名。

第六条投资决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条投资决策委员会下设专业工作委员会，设专业工作委员若干名。专业工作委员会由法务、投融资、财务、计划经营中心和相应的业务中心（根据投资性质）总经理组成，必要时可聘请外部专家参加。工作委员会主任由投融资管理中心总经理担任。

第八条 投融资中心负责投资决策委员会的日常工作。

第三章 职责权限

第九条 投资决策委员会的主要职责权限：

（一）审议公司及公司全资子公司、控股子公司、拥有实际控制权公司的对外投资事项。

（二）审议公司及公司全资子公司、控股子公司、拥有实际控制权公司对外参股并委派董事的战略投资公司所有的董事会决议，并提出表决意见。

（三）审议作为财务投资人的参股公司股东大会议案，并提出表决意见。

第十条 投资决策委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 议事规则

第十一条 投资决策委员会根据公司实际经营情况不定期召开会议，会议召开前五个工作日将会议通知及资料提交全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十二条 投资决策委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。出席会议的委员须对审议事项发表明确意见。提交董事会审议的事项，必须经全体委员过半数同意。

第十三条 投资决策委员会会议所议事项形成会议记录，出席会议委员须审核自己的发言记录并在记录上签名确认。会议决议由投融资中心及时归档，作为公司档案永久保存。

第五章 附 则

第十四条 本细则未尽事宜，依照《公司章程》的有关规定执行。

第十五条 本细则由公司董事会负责解释。