江西洪城水业股份有限公司
第五届董事会第十八次临时会议
决议公告
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2016－013
债券代码：122139 债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
第五届董事会第十八次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“洪城水业”）第五届董事会第十八次临时会议于2016年2月2日（星期二）以现场与通讯相结合方式召开。本次会议已于2016年1月29日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
审议通过了《关于南昌市自来水工程有限责任公司向南昌水业集团有限责任公司借款的议案》。
同意南昌市自来水工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）向南昌水业集团有限责任公司借款3000万元，用于补充工程公司流动资金和经营发展所需部分资金需要。借款期限壹年，借款利率按银行基准利率执行。(详见公司临2016-014号公告)。
（其中：同意票4票；反对票0票；弃权票0票）
由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为4票。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。
特此公告
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一六年二月四日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2016－014
债券代码：122139 债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
关于南昌市自来水工程
有限责任公司向南昌水业集团
有限责任公司借款的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：截止至公告日，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）累计向关联方借款2次，累计借款金额为5,300万元(含本次关联借款)。
一、交易概述
公司全资孙公司南昌市自来水工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）近日与南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）签订借款合同。工程公司向水业集团借款人民币3,000万元，为了补充工程公司流动资金和经营发展所需部分资金需要。借款期限壹年，借款利率按银行基准利率执行。公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于南昌市自来水工程有限责任公司向南昌水业集团有限责任公司借款的议案》。
由于水业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司与市政公用控股间的关联交易。
二、关联方及关联关系介绍
(一)、关联方基本情况：
公司名称： 南昌水业集团有限责任公司
法人代表： 李钢
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 南昌市灌婴路99号
注册资本： 壹亿贰仟玖佰叁拾陆万叁仟元整
成立日期： 1950年1月1日
主营业务：集中式供水：房地产开发：给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具研制；塑料管材、纯净水及自来水相关配套产品销售；污水处理。
截止至2015年12月31日，南昌水业集团有限责任公司未经审计的资产总额为7,980,450,641.48元，资产净额3,127,818,323.16元，营业收入2,471,133,908.79元，净利润208,686,628.55元。
(二)、与上市公司的关联关系
水业集团为本公司的控股股东， 持有本公司114,575,898股股份, 占公司总股本的34.72%，工程公司为洪城水业全资孙公司。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、借款的主要内容
（一）、交易标的
工程公司向水业集团借款人民币3,000万元。
（二）、定价原则
工程公司向水业集团借款人民币3,000万元，借款期限为壹年，利率按银行基准利率执行。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
本次关联交易的主要目的是补充工程公司流动资金和经营发展所需部分资金需要,不会损害上市公司及非关联股东利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
五、关联交易审议程序及决议表决情况
上述关联交易已提交公司第五届董事会第十八次临时会议审议。公司第五届董事会第十八次临时会议审议并通过了《关于南昌市自来水工程有限责任公司向南昌水业集团有限责任公司借款的议案》。在该议案进行表决时，关联董事均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均参与表决并同意该关联交易。 (详见公司临2016-013号公告)。
六、独立董事发表的独立意见
公司已于召开董事会前就此议案具体情况向公司三位独立董事进行了说明。公司三位独立董对此发表了独立意见认为：
1、本次关联交易的理由充分，利率按按银行基准利率执行，因此是公平、公正、公允的；
2、本次关联交易已获得第五届董事会第十八次临时会议通过，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；
3、本次关联交易有助于公司业务发展资金需要，对公司经营不构成负面影响，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
因此，我们同意此关联交易。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次临时会议决议；
2、独立董事关于关联借款等事项的独立意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一六年二月四日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2016－015
债券代码：122139 债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
第五届监事会第八次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第五届监事会第八次临时会议，于2016年2月2日召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会监事认真审议，通过了以下议案：
《关于南昌市自来水工程有限责任公司向南昌水业集团有限责任公司借款的议案》。
所有监事一致通过了《关于南昌市自来水工程有限责任公司向南昌水业集团有限责任公司借款的议案》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司监事会
二〇一六年二月四日
