■银川新华百货商业集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）

股票简称：新华百货 股票代码：600785

■银川新华百货商业集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）

（宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街97号）

二O一六年二月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会对董事会关于非公开发行事宜的授权，公司于2016年2月3日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行对象及股票募集资金数额的议案》、《关于终止<银川新华百货商业集团股份有限公司与上海宝银创赢投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>、<银川新华百货商业集团股份有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>的议案》、《关于公司与物美控股集团有限公司签署附条件生效的股票认购合同之补充协议的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》和《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，并对《2015年度非公开发行A股股票预案》等进行了修订。修订后，公司本次非公开发行股票发行数量由不超过5,663.00万股（含5,663.00万股）调整为不超过4,200.00万股（含4,200.00万股），认购对象由原物美控股、上海宝银及上海兆赢调整为物美控股，募集资金由不超过100,008.58万元（含100,008.58万元）调整为不超过74,172.00万元（含74,172.00万元），除上述事项外，本次非公开发行的发行价格和定价方式等均不发生变化。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

2、公司本次非公开发行股票的发行对象为控股股东物美控股。公司于2015年5月21日与发行对象签署了《附条件生效的股票认购合同》，并于2016年2月2日与发行对象签署了《附条件生效的股票认购合同之补充协议》，发行对象以现金方式全额认购本次非公开发行的A股股票。

本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票的数量不超过4,200.00万股（含4,200.00万股），由物美控股全额认购。若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量亦将进行相应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格为17.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价19.62元/股的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格亦将进行相应调整。

5、物美控股为本公司控股股东，认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行后，物美控股的持股比例将增至41.77%，仍保持控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

6、本次发行完成后，物美控股持有的公司股份占公司已发行股份的比例由30.93%增至41.77%，触发要约收购义务，需提请股东大会批准其免于以要约方式增持公司股份。

7、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过74,172.00万元（含74,172.00万元），扣除发行费用后用于下列投资：

单位：万元

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注：银川市发展和改革委员会出具的银发改发【2015】371号《关于新建东门购物广场建设项目核准的意见》文件，项目名称由“新华百货东门广场项目”变更为“新华百货东门购物广场项目”，总建筑面积由“65,885平方米”变更为“65,200平方米”，其他内容不变。

在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后予以全额置换。

上述新华百货新设10家门店项目中9家门店所用募集资金拟通过对全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司、陕西物美新百超市有限公司、甘肃物美新百超市有限公司进行增资，以及对控股子公司青海新华百货商业有限公司提供财务资助的方式来实施。详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

8、本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润。

9、公司高度重视对股东的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司第六届董事会第十三次会议制定了《未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》，上述分红回报规划相关内容需公司股东大会审议通过。公司的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明”。

释 义

在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

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注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人的基本情况

中文名称：银川新华百货商业集团股份有限公司

英文名称：YINCHUAN XINHUA COMMERCIAL(GROUP)CO., LTD.

成立日期：1997年1月3日

注册资本：225,631,280.00元人民币

营业执照号：640000000006829

法定代表人：曲奎

董事会秘书：李宝生

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：新华百货

股票代码：600785

注册地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街97号

邮编：750001

联系电话：0951-6071161

传真：0951-6071161

公司网址：http://www.xhbh.com.cn

电子信箱：xhds600785@163.com

经营范围：百货、文化用品、体育用品及各类办公用品的批发与零售、化妆品及洗涤用品的批发与零售、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、电脑耗材及各类办公耗材的批发与零售、家用电器的批发与零售、烟酒副食品的批发与零售、家具、金银首饰、钟表、工艺的销售、各类劳保用品的批发与零售、加工业、儿童游艺、场地租赁、自营或代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；代理设计、制作、发布户外广告；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易、家电维修。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国内经济增速放缓，但市场销售稳定增长

随着我国经济进入“新常态”，结构调整加剧，经济增速放缓，2014年全年国内生产总值增长7.40%，增速滑落至1990年以来的新低。同时，随着居民可支配收入的增加，以及城镇化水平的提高，社会消费需求不断增加，社会消费品零售总额稳定增长。根据国家统计局发布的《中华人民共和国2014年国民经济和社会发展统计公报》显示，2014年市场销售稳定增长，全年社会消费品零售总额达262,394.00亿元，比上年增长12.00%，扣除价格因素，实际增长10.90%，虽然较2013年增速放缓，但仍高于2014年GDP增速。

2014年，公司主要经营所在地的宁夏、陕西、青海、甘肃、内蒙古等地区经济增速较上年有所下降，上述五省区的国内生产总值平均增长9.00%，但仍显著高于全国平均水平7.40%；上述五省区社会消费品零售总额增速亦放缓，上述五省区的社会消费品零售总额平均增长11.86%，增速虽略低于全国平均水平12.00%，但公司所在主要经营区域的经济活跃度和顾客的消费意愿仍然比较高。

2、受“一带一路”政策推动，西北地区经济发展将提速

随着国家“一带一路”政策的推出，宁夏、陕西、青海、甘肃、内蒙古五省区作为“丝绸之路经济带”的核心区域将迎来难得的发展机遇；受益于政策、投资的影响，基础设施建设、能源投资、商贸物流等各个领域将实现快速发展，从而推动该地区经济转型、升级，加快该地区的经济复苏，而与人民生活息息相关的商贸零售也将伴随地区经济的发展稳定增长。

公司将抓住发展机遇，积极加大对宁夏、陕西、青海、甘肃、内蒙古等地区的投入，通过优化公司网点布局，提升公司竞争力和盈利能力，分享区域经济发展所带来的成果，实现公司的长远发展。

（二）本次发行的目的

1、零售行业集中度较低，市场整合意愿强烈

目前我国零售行业集中度相比于美国、日本等发达国家明显偏低，伴随着国内经济转型升级、“一带一路”政策实施以及互联网零售给传统零售企业带来的冲击和挑战，零售行业转型、并购整合意愿强烈，行业集中度将逐步提高。公司拟通过本次非公开发行，加紧实施公司制定的发展战略，即以宁夏为中心，逐步向甘肃、青海、陕西等区域扩张，努力将公司打造成为在西北市场具有较强市场影响力和号召力零售企业，使公司在业务并购、区域整合中抢占先机，并快速提升市场份额，奠定市场地位。

2、通过合理布局，逐渐形成多业态、多店铺协同联动经营

经过多年发展，公司已经逐步形成百货、超市、电器等业态协同发展的格局。作为宁夏地区规模最大、零售业务市场占有率最高的零售企业，为实现公司持续发展、不断做大做强，公司拟通过本次非公开发行，优化公司网点布局，在甘肃、青海、陕西等地区新设购物中心、大卖场及综合超市，逐渐形成多业态、多店铺协同联动经营，以提升公司盈利能力，增强区域竞争优势。

3、优化公司资本结构，改善财务状况

本次非公开发行股票，将提高公司净资产规模，进一步优化公司财务结构，有效降低资产负债率，提升公司抗风险能力，有助于公司增强竞争实力、抓住市场机遇、提高经营业绩。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次股票发行的发行对象为物美控股，其承诺以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”部分。

（二）发行对象与公司的关系

本次发行对象为物美控股，在本次发行前，其持有新华百货69,785,145.00股，占公司总股本的30.93%，系本公司控股股东。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月有效期内由公司选择适当时机向特定对象发行A股股票。

（三）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的对象为物美控股，其以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年5月23日。

本次非公开发行股票的价格为17.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价19.62元/股的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过4,200.00万股（含4,200.00万股），由物美控股全额认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）本次发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过74,172.00万元，扣除发行费用后用于以下列投资：

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在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后予以全额置换。

上述新华百货新设10家门店项目中9家门店所用募集资金拟通过对全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司、陕西物美新百超市有限公司、甘肃物美新百超市有限公司进行增资，以及对控股子公司青海新华百货商业有限公司提供财务资助的方式来实施。详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

六、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东物美控股将以现金方式认购本次非公开发行A股股票，构成关联交易。

前述关联交易须经公司股东大会的审议批准，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为225,631,280.00股，公司控股股东物美控股及其全资子公司北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司（以下简称“北京物流信息”）合计持有公司69,821,145.00股股份，占公司总股本的30.94%；张文中间接持有物美控股97.02%的股权，因此，张文中为公司的实际控制人。

按照本次非公开发行42,000,000.00股测算，本次发行完成后，公司股本总额为267,631,280.00股（不考虑其他引起股本变更的事项），物美控股持股比例将增至41.77%，仍为本公司控股股东；张文中仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行的相关议案已经2015年5月22日召开的公司第六届董事会第十三次会议、2015年6月8日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过， 2016年2月3日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议审议通过修订案，尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况说明

（一）物美控股

1、发行对象概况

公司名称：物美控股集团有限公司

注册资本：80,000.00万元

法定代表人：张令

成立日期：1994年10月06日

住所：北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4159室

经营范围：购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；技术咨询；技术服务；投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。

2、股权结构及控制关系

物美控股为公司控股股东，截至本预案出具之日，本公司与物美控股之间的股权控制关系如下图所示：（下转54版）